Acte du 17 juillet 2019

L'associé unique décide de mettre a jour l'article 24 des statuts comme suit :

< Article 24 - Inventaire - Comptes annuels

(...)

Conformément à la loi, le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, et ses activités en matire de recherche et de développement. >

SECONDE DECISION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a effet d'accomplir les formalités requises par la loi ou les réglements.

*

De tout ce que dessus, il est dressé le présent proces-verbal signe par l'associé unique.

TRONICO HOLDING Représentée par Pierre Prieux

TRONICO VIGICELL Société par actions simplifiée au capital de £.50.000 Siege social : 5 rue Jean Jaurés 85000 La Roche sur Yon 790 022 354 RCS La Roche sur Yon

La Société a été constituée sous la forme d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 13 décembre 2012. Par décisions en date du 30 septembre 2015, la société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur.

La Société a pour objet de procéder pour tous pays :

toutes activités économiques et commerciales d'étude, de recherche, de vente de produits et services ainsi que toutes activités connexes et annexes dans les domaines de la biotechnologie et/ou de l'environnement.

et plus généralement, a toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et

financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La dénomination sociale de la Société est TRONICO VIGICELL.

Dans tous les actes émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé au 5 rue Jean Jaures 85000 La Roche sur Yon.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille (50.000) euros divisé en cinquante mille (50.000) actions de un (1) euro chacune.

Il peut étre émis des actions de préférence dans les conditions prévues par la loi.

8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prises aux conditions exprimées a 1'article 17 des présents statuts.

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Si la Société comporte plusieurs associés, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de ll'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 L'associé unique ou les associés peuvent aussi déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les limites du délai légal, une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

De la méme maniere, l' associé unique ou les associés peuvent autoriser le Président a réduire le capital social.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées selon les modalités fixées par l'associé unique ou les associés, ou par le Président agissant sur délégation.

La libération du surplus éventuel doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de 5 (cinq) ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs 15 (quinze) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque titulaire d'actions.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

L'associé unique ou les associés sont responsables a concurrence de la quotité du capital social qu'ils détiennent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou

imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Toute cession ou transmission d'actions s'effectue par virement de compte a compte.

14.1 Droit de préemption

En cas de pluralité d'associés, un droit de préemption devra étre respecté selon les modalités prévues au présent article préalablement a tout Transfert d'actions ou d'autres valeurs mobilieres ou de droits donnant a leur propriétaire, immédiatement ou a terme, le droit de souscrire une quotité du capital social (désignés au présent article < les titres >), méme a titre gratuit, que le Transfert résulte d'une cession, d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une adjudication publique volontaire ou forcée et alors méme que le transfert ne

porterait que sur la nue-propriété ou sur l'usufruit des actions.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption pour acquérir les titres détenus par son co-associé (ou par ses co-associés). Si l'un des associés souhaite ou est tenu de transmettre tout ou partie des titres qu'il détient, il doit offrir en premier lieu de vendre lesdits titres au(x) co-associé(s). Par exception, le droit de préemption ne s'applique pas aux transferts de titres d'un associé a une société qu'il contrle seul ou avec des membres de sa famille ou par qui il est directement ou indirectement contrlé au sens de l' article L233-3 du Code de commerce.

14.2 Modalités du droit de préemption

L'associé projetant le Transfert doit notifier les termes de ce projet aux autres associés par télécopie ou par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification doit contenir les informations suivantes : cessionnaire(s) projeté(s) : dénomination et forme sociales, montant du capital social, adresse du siege social ou nom, prénom et domicile pour les personnes physiques,

le nombre et la nature des actions dont la cession est envisagée.

le prix offert ou valeur attribuée aux titres ainsi que les modalités de transfert, la mention expresse que le Transfert projeté ne peut étre réalisé a) avant la renonciation expresse écrite par le(s) bénéficiaire(s) du droit de préemption a exercer ce droit ou b) avant le terme du délai de 75 (soixante-quinze) jours a compter de la date de réception de la notification du projet de cession ou de mutation des titres a défaut de réponse du (des) bénéficiaire(s). Le(s) bénéficiaire(s) du droit de préemption dispose(nt) d'un délai de 75 (soixante-quinze) jours a compter de la réception de la notification du projet de Transfert pour notifier au cédant par télécopie ou par lettre recommandée avec accusé de réception, son (leur) intention d'exercer son (leur) droit de préemption et d'acquérir les titres objet du projet de transfert. Le droit de préemption ne s'exerce valablement que sur la totalité des titres dont le Transfert est projeté.

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Si avant l'expiration du délai de 75 (soixante-quinze) jours sus-exprimé, le(s) bénéficiaire(s) du droit de préemption renonce(nt) a exercer son (leur) droit, alors l'associé auteur du projet de Transfert dispose d'un nouveau délai de 75 (soixante-quinze) jours a compter de la réception de la notification de décision de renonciation pour transférer les titres a un ou plusieurs tiers aux mémes conditions de prix que celles notifiées

au(x) co-associé(s) et sous réserve que soit respectée la procédure d'agrément prévue a l'article suivant.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a une société contrlée par l'auteur de la cession seul ou avec des membres de sa famille ou par qui il est contrlé, soit a un associé lorsque le nombre d'associé est inférieur a trois, la cession d'actions au profit de tiers, étrangers a la Société a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de l' assemblée.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du Président de la Société, soit du défaut de réponse dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Président de la Société est tenu, dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de 3 (trois) mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les formes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et est soumise aux dispositions du présent article.

En cas de demande excédant le nombre de titres a préempter ou dont le Transfert est a agréer, le Président procede a une répartition des titres proportionnelle aux droits des demandeurs dans le capital social et par ordre d'entrée dans le capital social

16.1 Droit de sortie conjointe

En cas de projet de Transfert a un tiers des titres détenus par l'associé majoritaire, projet pour lequel le(s) coassocié(s) n'aura (n'auront) pas fait jouer son (leur) droit de préemption, le(s) coassocié(s) pourra (pourront) céder ses (leurs) titres au cessionnaire projeté ou a tout tiers envisageant l'acquisition des titres détenus par l'associé majoritaire.

Dans ce cas, l'associé majoritaire s'engage a offrir ou a faire offrir a son (ses) coassocié(s) la cession de ses (leurs) titres aux mémes conditions financieres de Transfert ou a des conditions aussi favorables que celles proposées a l' associé majoritaire.

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16.2 Obligation de sortie conjointe

En cas d'acceptation par l'associé majoritaire d'une offre faite par un tiers d'acquérir 100% du capital de la Société et des droits de vote, le(s) coassocié(s) devra (devront) céder ses (leurs) titres au tiers cessionnaire projeté dans les mémes conditions financieres et modalités acceptées par l' associé majoritaire.

Les garanties accordées aux cessionnaires seront consenties pari passu par l'associé majoritaire et par son (ses) coassocié(s) et ce quelle que soit la nature de ces garanties.

16.3 Modalités du droit de sortie conjointe

Les modalités de sortie conjointe sont identiques a celles du droit de préemption ; la procédure décrite a l'article 14.2 devra étre mise en place pour tout projet de Transfert des titres détenus par l'associé majoritaire ou pour tout projet d'acquisition de 100% du capital de la Société.

17.1 Les associés sont consultés et délibérent dans les formes et les conditions suivantes :

par consultation écrite : le Président ou le Directeur Général adresse en temps utile, et par tous moyens, le texte des résolutions soumises a l'approbation des associés. Les associés disposent alors d'un dlai de réponse d'une durée de 10 (dix) jours, a compter de la premiere présentation de cette lettre, pour se prononcer sur le texte des résolutions et le renvoyer signé a la Société. Nonobstant, une résolution est considérée comme

adoptée ou non des lors que le nombre de réponses recues de la part des associés disposant des droits de vote est suffisant pour satisfaire aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi ou par les présents statuts pour adopter cette résolution.

en assemblée : le Président ou le Directeur Général convoque en temps utile les associés, par tous moyens, avec mention de la date, de l'heure, de l'ordre du jour et du lieu, 8 (huit) jours au moins avant la date de tenue de l'assemblée, ou verbalement et sans délai si tous les associés sont présents. La réunion peut se tenir en visio-conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.

par acte : les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte

17.2. Les décisions des associés doivent etre prises collectivement aux conditions de quorum et de majorité ci-dessous définies lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :

toute modification statutaire autre que celles citées au 17.3 ci-dessous ; nomination, rémunération et révocation du Président ;

nomination, rémunération et révocation des membres du comité de stratégie et de contrle ; nomination, rémunération et révocation du Directeur Général ; fusion ; scission et apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ;

dissolution, nomination et révocation du liquidateur, approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

nomination des Commissaires aux Comptes, renouvellement de leur mandat, révocation ; approbation des comptes annuels sociaux et consolidés et affectation du résultat social ; approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce ; Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives susvisées sont prises a la majorité simple des droits de votes attachés aux actions détenues par les associés présents ou représentés. La collectivité des associés ne délibere valablement, sur

premiere convocation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

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La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant de par la loi l'intervention préalable du Commissaire aux Comptes.

17.3. Sont adoptées et modifiées a l'unanimité des associés les clauses statutaires et dispositions suivantes :

inaliénabilité des actions ; suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrle est modifié ou qui a acquis cette qualité apres une scission, une fusion ou une dissolution par application de l'article 29 des présents statuts ; agrément en cas de cession d' actions ; transformation et opérations ayant pour effet de modifier, méme partiellement, les clauses sus-visées ou d'augmenter les engagements des associés.

17.4. Toute autre décision que celles visées aux 17.2 et 17.3 ci-dessus est de la compétence du Président ou du Directeur Général

17.5. Toute décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit le mode, est constatée par un proces-verbal établi et signé par le Président de la Société ou par le Président de séance désigné en cas d'absence du Président. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom et qualité du Président de séance, le nom du ou des associés présents ou représentés et le nombre d'actions détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, le résumé des débats et le texte des résolutions soumises aux voix des associés ainsi que le résultat du vote par résolution. En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procés-verbal ainsi que de la réponse de chaque associé.

Les proces-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation, ils sont valablement certifiés par le seul liquidateur.

Quelque soit le mode de consultation de l'associé unique ou des associés, toute décision sociale doit avoir été

précédée d'une information comprenant tout document ou information permettant a l'associé unique ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions soumises. La consistance de l'information préalable est appréciée par l' auteur de la convocation ou de la consultation écrite. S'agissant de la décision statuant sur les comptes annuels, l'associé unique ou les associés peuvent obtenir communication, aux frais de la Société, des derniers comptes annuels.

19.1 Désignation

Le Président de la Société est désigné pour une durée indéterminée par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité simple conformément aux dispositions contenues a l'article 17.2 des présents statuts. Le Président peut étre une personne physique ou morale, associée ou non ; le Président personne morale est représenté par ses mandataires sociaux.

19.2 Pouvoirs

Le Président veille a la bonne marche des affaires sociales et représente la Société vis a vis des tiers Conformément a la loi, la limitation des pouvoirs du Président n'étant pas opposable aux tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Quand il existe un comité de stratégie et de contrle constitué en application de l'article 20 des statuts, le Président lui fournit toutes les informations financieres, commerciales et juridiques permettant a ce comité d'exercer avec discernement les fonctions décrites a l'article 20.2 ci-dessous.

19.3 Délégation de pouvoirs

Le Président a la faculté, sous sa responsabilité, de substituer dans ses pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

19.4 Révocation

Il peut étre révoqué a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité

simple et sans qu' aucun motif ne soit nécessaire. Sa révocation est valablement constatée par le proces-verbal de décision.

19.5 Conformément aux dispositions légales en la matiere, le Président de la Société, personne physique, peut étre salarié par la Société.

19.6 Le Président sera, conformément a l'article L.2323-66 du Code de travail, l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail.

20.1 Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité simple a la faculté de désigner pour une durée indéterminée une ou plusieurs personnes physiques afin de constituer un comité de stratégie et de contrle. Le comité de stratégie et de contrle est valablement constitué avec un seul membre.

20.2 Fonctions du comité

Ce comité est chargé de proposer les axes stratégiques de développement de la Société et de les définir apres consultation du Président. Il sera en outre responsable du contrle de l'exploitation et a ce titre veillera notamment au respect du budget annuel et au respect des obligations légales et réglementaires a la charge de

la Société. Le comité peut demander au Président de lui communiquer toute information sous quelque forme qu'elle se présente des lors qu'il estime que cette communication est utile au bon exercice de ses fonctions. Le comité apprécie sous sa seule responsabilité l'opportunité et la fréquence de ses interventions.

En cas de pluralité de membres, les décisions du comité sont adoptées a la majorité simple. Le comité ne décide valablement que si la moitié de ses membres au moins s'est prononcée. Le Président est informé des décisions et avis du comité par tout moyen selon l'appréciation de son Président ou du membre unique.

20.3 Présidence du comité

En cas de pluralité de membres, le comité élit un Président en son sein. Le Président décide des interventions du comité et en dirige les travaux. La voix du Président est prépondérante en cas de partage des voix au sein du comité.

20.4 Rémunération

Les fonctions de membre du comité de stratégie et de controle pourront étre rémunérées a l'initiative de

l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

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20.5 Révocation

Le ou les membres et le Président du comité de stratégie et de contrle sont révocables individuellement a tout moment par l'associé unique ou par la collectivité des associés dans les mémes conditions que le Président de la Société.

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs directeur(s) général(aux), directeur(s) général(aux) adjoint(s) ou directeurs général(aux) délégué(s), ci-apres désignés < le Directeur Général >.

21.1 Désignation

Le Directeur Général est désigné, sur proposition du Président, pour une durée indéterminée par l'associé unique ou les associés statuant a la majorité simple conformément aux dispositions contenues a l'article 17.2 des présents statuts. Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique, associée ou non.

21.2 Pouvoirs

Le Directeur Général assume la responsabilité de la marche de l'entreprise sous tous ses aspects, sous réserve des pouvoirs attribués au Président ou aux associés par la loi ou par les présents statuts. Sous cette méme réserve, le Directeur Général dispose, en interne, des pouvoirs les plus étendus pour prendre toute décision d'administration ou de gestion. En aucun cas le Directeur Général représente la Société a l'égard des tiers, sauf délégation de pouvoir spécifique accordée par le Président. Les pouvoirs qui lui sont attribués ont donc un caractére purement interne.

21.3 Le Directeur Général est révocable a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés dans les mémes conditions que le Président.

21.4 Le Directeur Général a la faculté, dans la limite de ses attributions et sous sa responsabilité, de substituer dans ses pouvoirs tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

21.5 Conformément aux dispositions légales en la matiere, le Directeur Général peut étre salarié de la Société.

Si la Société est unipersonnelle, le Président doit mentionner dans un rapport les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la Société ou entre le Directeur Général et la Société ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Ce rapport doit étre établi au plus tard lors de l'approbation des comptes annuels. L'associé unique statue sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Si la Société est pluri-personnelle, le Président doit aviser le(s) Commissaire(s) aux Comptes des conventions

intervenues directement pou par personne interposée entre lui-méme et la Société ou entre le Directeur Général et la Société ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce. Le(s) Commissaire(s) aux Comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions. Les associés statuant sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.

Cette délibération est mentionnée sur le registre des décisions.

Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

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A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale Président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes Suppléants. Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes Titulaire et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si l'associé unique ou a la collectivité des associés le juge opportun.

En outre, la nomination d`un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Conformément a la loi, le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, et ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de ll'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements, des provisions et des impts, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

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Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve en application de la loi, l'associé unique ou les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les associés ou l'associé unique peuvent en outre décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes pai

l'assemblée générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

26.1 L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

26.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes et acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du

caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 7 ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires.

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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

28.1 Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

28.2 Exclusion facultative

En cas de pluralité d' associés, ceux-ci peuvent décider, par décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité stipulées a l'article 17.3 d'exclure tout associé des lors que surviendrait l'un des événements ci- apres :

- changement de contrôle, au sens des dispositions de l'article L.233-3 du code de commerce, non agréé de 1'un des associés personne morale ; - exercice d'une activité concurrente, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée ou apparentée ; - action susceptible de porter atteinte aux intéréts, a la réputation ou a l'image de marque de la Société.

Dés qu'il aura connaissance de la survenance de l'un des évenements cités ci-dessus et au plus tard dans un

délai de 8 (huit) jours, le Président ou le Directeur Général convoquera les associés afin qu'ils se prononcent sur l'agrément du changement de contrle et, a défaut, sur l'exclusion de l'associé concerné par l'un des événements. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés est notifiée a 1'associé concerné par le Président ou par le Directeur Général au plus

tard dans un délai de 8 (huit) jours a compter de la date de la décision. En cas de décision d'exclusion, les associés restants sont tenus d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé sortant dans un délai de 75 (soixante quinze jours) a compter de la décision de l'exclusion, chaque associé restant pouvant user de son droit de préemption dans les conditions stipulées a l'article 17.3 des statuts. Si au terme du délai de 75 (soixante-quinze) jours, les associés n'ont pas fait connaitre leur intention d'exercer leur droit de préemption, le Directeur Général peut proposer les actions a un ou plusieurs tiers de

son choix. Par exception, le rachat des actions de l'associé sortant ne donnera pas lieu a la procédure d'agrément prévue par l'article 14 des présents statuts. A défaut d' accord sur le prix, celui-ci sera fixé conformément aux régles de l'article 1843-4 du code civil. La procédure d'exclusion est poursuivie nonobstant l'expertise éventuellement en cours. Les frais d'expertise sont dus par la partie qui a provoqué l'expertise.

A compter de la date de son exclusion, l'associé concerné sera privé de tous ses droits non pécuniaires dans la

Société et de tous ses droits pécuniaires ou non ds transfert de propriété des actions.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a 1' associé unique dans les conditions prévues a l' article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.

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Si au jour de la dissolution, la Société est pluri-personnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions prévues par la loi.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le Commissaire aux Comptes demeure en fonction, sauf si les associés en décident autrement.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement des actions d'apres le montant de leur quotité de capital est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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