Acte du 17 février 2014

La société a la forme d'une société par actions simplifiée instituée par la loi n 94-1 du 3 janvier 1994, régie par ies dispositions des articles 1832 1844-17 du Code civil, les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.

Elle ne comporte lors de sa constitution qu'un seul associé, ci-apres dénommé < associé unique ". La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appet & l'épargne au sens de l'article L. 411-1 du Co monétaire et financier. Tout appel public & l'épargne lui est interdit.

A tout moment, la société pourra comporter plusieurs associés sans que ta forme sociale n'en soit modifiée.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

ja prise de participation ou d'intérét directe ou indirecte, par voie de création, d'acquisition, de souscription, d'apport ou autre, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, immobilieres, financires ou prestation de services de toute nature, plus particuliérement dans les domaines du transport aérien des et des marchandises, de l'exploitation, de la vente, de la Tocation, de l'entretien et de l'équipenent d'aéronefs et de tous matériels de transport aérien,

l'organisation, la gestion et la promotion desdites sociétés et entreprises, ainsi que l'étude, la mise au point, et la réalisation de tous projets dans ces domaines,

l'exploitation, l'achat, la vente, 1a location la maintenance, l'entretien, 1a réparation et l'équiperent d'aéronefs et de tous matérels et foumitures afférents a l'exploitation de transport aériens et a l'exécution d'opération de service et de travail aérien,

l'achat, la vente, la prise en crédit-bail l'exploitation, la gestion, l'administration et la location tant comme locataire que comme bailleur, de tous biens et droits immobiliers,

Ja participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en Location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle concernant ces activités,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, rnobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe,

ArticIe 3 -DENOMINATION

La société a pour dénornination soaale : IMAERO INVEST

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie Immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée ou des initiales < SAS et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'immatricutation de la société au registre du commerce et des sociétés.

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Le siége socia1 est fixé au 28 rue de l'amiral HAMELIN Paris (75016), situé dans le ressort du tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'assacié, par une décision de la collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Article S-DUREE

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

L'associé unique a apporté en numéraire a la constitution une somme d'un montant tota: de 20oo0 (vingt mille) euros, correspondant a la moitié du montant du capital social, ainsl qu'it résulte du certificat en date du 17/07/2001 de la banque C!C, 64 rue de la Chaussée d'Antin, Paris, dépositaire des fonds.

Cette somme versée par l'associé unique soit 20 000 (vingt mille) euros, a été régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation ladite banque. L'assacié unique a ensuite libéré Ie solde du capital au cours du premier exercice sociat de la société.

Conformément une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 21 novembre 2013, 1e cagital social a été diminué et pour étre fixé a 4000 (quatre milles) euros.

Agres diminution du capital sociat il est divisé en 4000 (quatre milles.) actions de 1 (un) euro chacune, de méme catégorie, souscrites en totalité.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

8.1. Le cagital social peut étre augmenté soit par Iémission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaisan d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d' mission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

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La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, la décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription totalement ou partiellenent, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nominés sur requéte tar le Président du tribunal de commerce.

L'associé unique est seul compétent pour décider une augmentation de capital par étévation du nominal des actions souscrites. En cas de pluralité d'associés, l'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, molns qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans Ies conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie d remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi.

En cas de pluralité d'assoaés, la réduction de capital ne pourra, en aucun cas, porter atteinte a leur égalité.

8.3. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour ies décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalernert amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code de cornmerce.

8.4. Enfin, l'associé unique, ou, encas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Artic!e 9 -UBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire peuvent étre libérées, lors de la souscription, de la moitié de leur valeur nominale et du surplus, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq années a compter de l'immatriculation de Ia société, sur appel de fonds du président, de la totalité de leur valeur nominale.

Lors d'émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échant de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans compter du jour o l'augmentation capital est devenue définitive.

Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Artide 10-FORME DES ACTIONS

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont indivisibles a l'égard de la société.

Elles donnent lieu a une inscription un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités revues par la loi et les réglements en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des assodés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut, a tout mornent, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Artide 11-TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a cornpter de la réalisation de celle ci. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé sur les registres que la société tient a cet effet au sige social.

La transmission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire foumi ou agréé par la société et signé par le cédant.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit uregistre des mouvements ".

La soaété est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

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Artide 12-CAUSE D'AGREMENT

Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés ou lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession par le cédant, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code commerce : les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans ie délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délal de quinze (15) jours compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer la société au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis s réception, s'il entend renoncer son projet de cession. Le défaut de réponse dans le délai équivaut une renonciation de l'associé son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas son projet et de cession, le président doit dans un délal de deux (2) mois compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

soit faire racheter tes actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés désignés par ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ; soit procéder elle-méme ce rachat ; dans ce cas elle doit dans ies six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capita! social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiration dudit délai de deux(2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce delai peut étre prolongé par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, Ie cédant et le cessionnaire dûment appelés.

1a cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

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En outre, le cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de la révélation la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu' ce qu'il ait

procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont applicables en as de succession, de liguidation de communauté de biens entre

époux.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Artide 13 - DROITS ET O8UGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capitat qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actlf social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de ta société, comme en cas de liquidation ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir ce résultat, il est fait masse de toutes exonrations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prise en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales el réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives, droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ;

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ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés,

Artidle 14-INDMSIBIUTE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de ja survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois compter de sa notification la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Artide 15-NUE PROPRIEE-USUFRUIT

Sauf convention contraire notifiée la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété.

Toutefois, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les délibérations concemant les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Les associés concernés peuvent convenir, cependant, de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.

La convention ci-dessus est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultatian individuelle ou collective qui aurait lieu aprs l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations individuelles ou collectives.

E'exercice du droit préférentiel de souscription aux actians nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de sousciption, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. Le nu propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avair négligé "exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (31 mais aprés le début des opérations d'attribution. t'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le

nu-propriétaire peut exiger le rernploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont sournis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attributian, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propnétaire et a l'usufruitier qu'

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concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprieté a la personne qui a versé les fonds.

En cas de rernise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continu de représenter seui ces actions.

Art1cle 16.PRES1DENT

16.1. Statut du président

La société est représentée r'égard des tiers par un président, personne physique ou norale, associé ou non de la société.

La personne morale présidente est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout mornent en cours de mandat, eile désigne une personne spécialernent habilitée a ta représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et courent les mémes responsabilités civiie et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant ta responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président, personne physique, ou le représentant de ia personne morale président, peut étre lie a Ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un empioi effectif.

16.2. Nominatlon du président

Le premier président est nommé au terme des statuts par l'associé fondateur.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralités d'associés, par une décision de 1a collectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée du mandat est fixée a (1) un an en prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé uniaue, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelfe de la collectivité des associés appelé a statuer sur les cornptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

16.3. Rémunératlon du présldent

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par une décision individuelle de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de ta cotlectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel, ou, a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

16.4. Cessatlon des fonctions

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces ou la dissolution, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une proaédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, lors de la consultation de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démissian du président n'est recevable que sl elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a chaque associé, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.

Il sera réputé démissionnaire d'olfice au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas pluralité d'associé, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

En outre, en cas de piuralité d'associés, le président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

16.5. Pouvolrs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvolrs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia soclété dans les limites de son objet social.

Notamment :

i établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; il établit et arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés ; il prépare ies décisions individuelles de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.

Le président peut déléguer librement, a toute autre personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.

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Toutefois, lorsque la société fie comporte qu'un seul associé, le présldent ne peut déléguer un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant ses comptes consolidés, et le rapport de gestion présenter a l'approbation de l'associé unique.

Le président sera, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprs duque! Jes délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme artidle.

Artide 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

17.1. Lorsque la société ne comporte gu'un seul assodié :

Toutes conventions intervenues au cours d e l'exercice écoulé directement ou par personne interposée entre la société et (i) son président, (ii) l'un de ses dirigeants, (ii) l'associé unique ou (iv) une société contrlant l'associé unique au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce si ce demier est une société, doivent faire l'objet d'un rapport du président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce rapport. Il est fait mention de ia délibération au registre des décisions de l'associé unique.

Les dispositions du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. L'associé unique a également le droit d'en obtenir communication.

17.2. Lorsque la société comparte plusieurs associés.

Toutes conventions intervenues directement ou par personnes interposée, au cours de l'exercice écoulé, entre la soc été et (i) son président, (ii) l'un de ses autres dirigeants, (ili) un associé disposant d'une fractions des droits de vote supérieure s % ou (iv) une société contrlant, au sens de Parti le L 233-3 du Code de commerce, une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vate supérieure a 5 % doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes au plus tard la date de clture de cet exercice.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.

Les dispositions des paragraphes précédents ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues des conditions norrnales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.

17.3. Dispositions communes.

Les conventions qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour Fe président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu' son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu' toute personne interposée.

En cas d'obligation légale, le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulalres exercant leur mission conformément la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée statuer sur ies comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou, en de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions ordinaires.

En cas de pluralité d'associés, dans ie cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de ie faire, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été précédé par la collectivité des associs la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes son investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L 225-241 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier ies valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financire et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sant convoqués afin de participer toute décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, a taute décision de la collectivité des associés, dans les mémes formes et délais que ce ou ces demiers, et lors l'arrété des comptes par le président.

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Nonobstant ce qui précede, pour toute décision relative a l'approbation des comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au président de convoquer l'associé unique au sige de Ia société afin gu'if puisse présenter ses observations.

Les commissaires aux comptes sont définitivement rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'assoae unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans ieurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de droit aux fonctions de ce demier pour la durée restant a courir du mandat de cetui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-cl mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée par :

te président de la société ; l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par un ôu plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital ; te comité d'entreprise ; le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du tribunal de commerce qui statue en ta forme des référés.

19.1. Lorsque la soclété ne comporte qu'un seul associé :

Les décisions individuelles de l'associé unigue peuvent étre prises en réunion au sige social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de ta convocation.

19.1.1 Convocotion de l'associé unique.

L'associé unique est convoqué a l'initiative du président.

Le commissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.

La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique quinze (15) jours avant la date de consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

23 JANVIER 2014

Lorsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur canvocation verbale sans délal.

Que! qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et infarmations !ui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a son approbation.

Cette information dait faire l'objet d'une communication par tout mayen intervenant huit (8) jaurs au moins avant la date de la consultation.

19.1.2 Dédsions devant étre prises par l'associé unigue

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

nominatian, renouvellement et révacation du président ; fixation du montant de la rémunération allouée au président ; ratification de ia décision du président de transférer le siége social en France ; nominatian et renouvellernent des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des coniventions réglementées ; extensian ou modification de l'objet social ; augmentation, amartissement, du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de perte, supérieures a la moitié du capitat ; opérations de fusian, de scissian ou d'apport partie! d'actif soumis au régime des scissions; transformation de la société ; prorogation de la durée de la société : dissolution de la saciété ; adoption ou modification de clauses relatives a la transmission des actions, natamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.

Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf dispositian contraire a la lai Ou des présents statuts.

I! ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions individuelles de l'associé unigue sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.

Ce registre est tenu au siége de la société. I! est signé par l'associé unique.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, Ies documents et rapports soumis discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolutian la décision de l'associé unique.

19.2. En cas de pluralité d'associés

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au sige social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance,

Y.c

23 JANVIER 2014

écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.

19.2.1 Convocation des ossociés

ta coflectivité des associés est convoquée a l'initiative du président. le commissaire aux

camptes peut, a toute epoque, provoquer une consultation de la callectivité des associés.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

La consultatian de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins s % du capital social.

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique quinze (15) jaurs avant la date de consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, les déclsions collectives sont prises valablernent sur convocatian verbale sans délai.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés datt faire l'objet d'une infomation préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous docunents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant huit (8) jours au moins avant la date ta consultation.

19.2.2 Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins le quart des actians ayant le droit de vote

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisians coliectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés, présents ou représentés, possédent au mains la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

19.2.3 Representation oux assemblees

ies associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire ne peut disposer de plus de quatre mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication éarite ou électronique.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incornbe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

23 SANVIER 2014

19.2.4 Décislons devant lire prises collectivement par les associés

Les associés délibérant collectivement sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :

nomination, renouvellement et révocation du président ; fixation du montant de rémunération allouée au président ; ratification de ta décisision du président de transférer ie sige sociai ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées ; extension ou modification de l'objet social : augmentation, amortissement, réductian du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures a ia moitié du capital ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions; transformation de la société ; prorogatian de ta durée de la société ; dissolution et liquidation de la société ; agrément des cessionnaires d'actions ; adoption ou modification de clauses relatives la transmission des actions, notamment celles relatives a 'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de taute cession d'actions.

Toute autre décision retéve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la iai ou des présents statuts.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des deux tiers des présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier ies statuts, d'agréer des cessions d'actions et de décider la dissofution de la soclété, et a la majorité simple des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives a la transmissian des actions, notamment celles relatives l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valabiement prises qu'a t'unanimité des associés.

19.2.5 Tenue des assemblées - Procés-verbaux

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, ie lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a taut ou partie des délibérations, les docurnents et rapports sournis a discussion, un expose des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolutian, le résultat du vote.

Le président de séance établit le procés-verbal de la consultation. 11 en adresse ensuite une copie par tout moyen a chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retoument l'exemplaire du procés-verbal, aprés signature, par tout moyen à la société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés comme indiqués ci- dessus sont conservées au siége social.

Y.c

23 JANVIER 2014

Les décisions collectives de associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.

Ce registre est tenu au sige de ta société et signé par le président de séance.

Les coples ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé pouvoir habilité cet effet.

Artide20-DROIT D'tNFORMATION PERMANENT

Chaque associé a le droit, toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts jour de la société ainsi que des docurnents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Ies comptes annuels comprenant le bilan, ie compte de résultat et l'annexe ; les inventaires; les rapports et docunents qui sont soumis a l'associé unique lors d'une décision individuelle ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lors d'une décision collective ; les procés-verbaux des décisions individuelles, ou, en cas de pluralité d'associés, des délibérations collectives, cornportant en annexe, le cas échéant, le pouvoir du ou des associés représentés par une personne autre que Jeur représentant légal.

Artide 21-EXEROCESOCAL

Chaque exercice social a une durée d'une année (1), qui commence le 1er janvier et finit le 31 décenbre de chaque année.

Artide 22 -1NVENTAIRE-COMPTES ANNUELS

Il est tenu une cornptabilité régulire des opérations sociales, conforménent a Ja loi. A la clôture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éiénents de l'actif et du passif existant a cette date.

Jl dresse égaternent le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et falsant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, Se campte de résultat récapitulant Jes produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le cornpte de résultat.

Il est procédé, méne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le rnontant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situatian de la société durant l'exercice écoufé, son évolution prévisible, Jes événements inportants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de déveiopperent.

Tous ces documents sant mis a la dispositian du commissaire aux comptes de la société dans les conditions Iégales.

L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, dait statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mais de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délat fixé par décision de justice.

23 1ANVIER 2014

ArtIcIe 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESIILTAT

Le conpte de résultat qui récapitule es produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice dlstribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde du bénéfice, s'il en existe est affecté a l'associé unique sur sa décision ou, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires proportionneilement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut décider la mise en distribution de sommes prélevéessur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvernents sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pasdistribuable. l doit étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'associé u nique, o u, en c as de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la dôture de T'exercice précédent, aprés constitution des amortisserments et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acormptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés déibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou à défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai naxirnal de neuf (9) mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délal par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

23 JANYIER 2014

L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-9 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans ie délai d'un (1) mois la différence en numéraires ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraires.

L'option ci dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de ta décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision de ia collectivité des associés ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait d e cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 2éme alinéa et L. 225-146 du Code de comnerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de cetle ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est

prescrite par trois(3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclanés dans tes cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Artide 25-CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A 1A MOME DU CAPITAL SOQAL

5i, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capitas social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associe unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'it y a lieu dissolution anticipée de la société.

En cas de pluralité d'associés, la décision de non dissolution doit étre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal la perte constatée au plus tard lors de la dture du second exercice sociat suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, dolt étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme st l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, Ia collectivité des associés, n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de 1'article L 224-2 du Code de commerce, it n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans te délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

23 1ANVIER 2014

Artic!e 26 -TRANSFORMATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom cotlectif et en société en commandite simple ou par actions ne peut étre décidée qu'en cas de pluralité d'associés.

ta transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transforrnation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et Indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.

27.1. Lorsque la soclété ne comporte qu'un seul associé :

La société est dissoute à l'expiration dû terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.

La dissolution met fin aux fonctions du président et au mandat des commissaires aux comptes. Conformément a l'article 18 -5, alinéa 3, du Code civil la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unlque est une personne physique

27.2. Lorsque la soclété comporte plusleurs associés :

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaire.

Les associés délibérant cotlectiverent conservent tes mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent ta dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont etles déterminent les pouvoirs et exercent leurs fonctions conforrnément à la légistation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Y c

23 JANVIER 2014

Les associés sont consultés co!lectivement en fin de tiquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son nandat et pour constater la dlôture de la liquidation. la collectivité des associés délibére dans fes conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal e t non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et le ou les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant le affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mls a jour par décislon de l'associé unique en date du 23 janvier 2014

Pour cople certifiée conforme

Yveline Audair Corbet Présidente

1401639902

DATE DEPOT : 2014-02-17

NUMERO DE DEPOT : 2014R016385

N GESTION : 2001B12036

N" SIREN : 438656670

DENOMINATION : IMAERO INVEST

ADRESSE : 28 rue de l'Amiral Hamelin 75016 Paris

DATE D'ACTE : 2014/01/23

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : REDUCTION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

HOLCO C CERTIFE CONFORME Société par Actions Simplifiéc y A L'ORIGINAL au capital de 40 000 curos Sicgc social : 43 rue Tailbout Paris RCS Paris B 438 656 670