IMAERO INVEST
Acte du 15 février 2007
Début de l'acte
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HOLCO SAS au capital de 40.000€ Siege social : 6 rue Galvani 75017 PARIS RCS PARIS B 438 656 670
HOLCO SAS au capital de 40.000€ Siege social : 6 rue Galvani 75017 PARIS RCS PARIS B 438 656 670
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 1ER DECEMBRE 2006
L'an deux mille six et le premier décembre a 10h, l'associé unique de la Société a été convoqué par le Président en assemblée générale extraordinaire au siége social :
Est présent la Sociéte KROKA, SARL au capital de 41.000£, représentée par gérant. Monsieur Thierry CORBET, titulaire des 40 000 actions de la société.
Monsieur Jean Charles CORBET préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La société civile Roland SALVA & AUTRES, Commissaire aux comptes, réguliérement convoguae est absente et excusée.
L.e Président constate que i'associé unique étant présent, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valabiement délibérer. reffe du Tribunal de Commerce de Parls Le Présideat met a ia disposition de l'associé unique : M 1 R les convocations ; 1 5 FEV.2007 les statuts de la Société ;
le rapport du Président; N°DEDEPOT 1K SZ1 le texte des résolutions proposées a l'assemblée
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués a l'associé unigue 15 jours avant la réunion de l'assemblée. Celui-ci lui donne acte de ces déclarations et reconnait la validité de la convocation
Le Président rappelle ensuite que l'associé unique est appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative des statuts Pouvoirs
Est présent la Sociéte KROKA, SARL au capital de 41.000£, représentée par gérant. Monsieur Thierry CORBET, titulaire des 40 000 actions de la société.
Monsieur Jean Charles CORBET préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La société civile Roland SALVA & AUTRES, Commissaire aux comptes, réguliérement convoguae est absente et excusée.
L.e Président constate que i'associé unique étant présent, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valabiement délibérer. reffe du Tribunal de Commerce de Parls Le Présideat met a ia disposition de l'associé unique : M 1 R les convocations ; 1 5 FEV.2007 les statuts de la Société ;
le rapport du Président; N°DEDEPOT 1K SZ1 le texte des résolutions proposées a l'assemblée
Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués a l'associé unigue 15 jours avant la réunion de l'assemblée. Celui-ci lui donne acte de ces déclarations et reconnait la validité de la convocation
Le Président rappelle ensuite que l'associé unique est appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative des statuts Pouvoirs
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siege social du 6 rue Galvani 75017 PARIS au 43 rue Taitbout 75009 PARIS, a compter du 1er janvier 2007.
En conséquence l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
Le siege social est fixé est fixé au 43 rue Taitbout a Paris (75009), situé dans le ressort du tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
Le reste de l'article est inchangé. >
En conséquence l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
Le siege social est fixé est fixé au 43 rue Taitbout a Paris (75009), situé dans le ressort du tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
Le reste de l'article est inchangé. >
DEUXIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 10h30.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'associé unique.
L'Associé unique Le Président KROKA Jean Chafles CORBET
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
HOLCO SAS au capital de 40.000€ Siege social : 43 rue Taitbout 75009 PARIS RCS PARIS B 438 656 670
Sratus 2t juin 2003
Article 1 -FORME
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Statts 26 juin 200}3
Dans tous les actes et documents érmanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée > ou des initiales - S.A.S. tt de l'énonciatiôn du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'imnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 -SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 43 rue Taitbout a Paris (75009), situé dans le ressort du tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Il peut tre transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Article 5 - DUREE
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natu 26 juin 20).
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Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
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Article 12 - CLAUSE D'AGREMENT
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Statuts 26 juin 20M)3
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Article 16 - PRESIDENT
16.1. Statut du président
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Hattts 2t iuin 20
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Staturts 26 juin 2003
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Article 18 - COMMISSAIRES AUXCOMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant
leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux coptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de ia consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée & statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers comnissaires aux cornptes sont nommés aux termes des statuts par l'associé fondateur.
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Stntuts 26 juin 2003
opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions :
transformation de la sdciété ;
prorogation de la durée de la société ; dissolution et liquidation de la société ;
agrément des cessionnaires d'actions ; adoption ou modificaton de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, d'agréer des cessions d'actions et de décider la dissolution de la société,
et à la majorité simple des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.
Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions, notamment celles relatives l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
19.2.5 Tenue des asscmblées - Proces-verbaux
L'assemblée est présidée par 1 président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des dklibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que 1e texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le président de séance établit le procés-verbal de la consultation. I1 en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verba, aprs signature, par tout moyen à la société. La preuve de 1'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci-dessus sont conservées au siége social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un fegistre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siége de la société et signé par le président de séance.
Les copies ou extraits des propes-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
19.3. Dispositions communes
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Article 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
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Mntuts 2 luin 2003
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la kdisposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
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ArticIe 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
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6tatuts 26 juin 20i3
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ia moitié ducapital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectvité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de pluralité d'associés, la dédision de non dissolution doit étre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
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atatuts 2o juin 20)3
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Jean-Charles Corbet Président
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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 10h30.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'associé unique.
L'Associé unique Le Président KROKA Jean Chafles CORBET
CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
HOLCO SAS au capital de 40.000€ Siege social : 43 rue Taitbout 75009 PARIS RCS PARIS B 438 656 670
Sratus 2t juin 2003
Article 1 -FORME
Statts 26 juin 200}3
Dans tous les actes et documents érmanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée > ou des initiales - S.A.S. tt de l'énonciatiôn du montant du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'imnmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 4 -SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 43 rue Taitbout a Paris (75009), situé dans le ressort du tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Il peut tre transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Article 5 - DUREE
natu 26 juin 20).
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Article 12 - CLAUSE D'AGREMENT
Statuts 26 juin 20M)3
Article 16 - PRESIDENT
16.1. Statut du président
Hattts 2t iuin 20
Staturts 26 juin 2003
Article 18 - COMMISSAIRES AUXCOMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant
leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux coptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de ia consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée & statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers comnissaires aux cornptes sont nommés aux termes des statuts par l'associé fondateur.
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Stntuts 26 juin 2003
opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions :
transformation de la sdciété ;
prorogation de la durée de la société ; dissolution et liquidation de la société ;
agrément des cessionnaires d'actions ; adoption ou modificaton de clauses relatives a la transmission des actions, notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers des présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, d'agréer des cessions d'actions et de décider la dissolution de la société,
et à la majorité simple des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.
Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions, notamment celles relatives l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
19.2.5 Tenue des asscmblées - Proces-verbaux
L'assemblée est présidée par 1 président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des associés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des dklibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que 1e texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le président de séance établit le procés-verbal de la consultation. I1 en adresse ensuite une copie par tout moyen à chacun des associés présents ou représentés. Ces derniers retournent l'exemplaire du procés-verba, aprs signature, par tout moyen à la société. La preuve de 1'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci-dessus sont conservées au siége social.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un fegistre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siége de la société et signé par le président de séance.
Les copies ou extraits des propes-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
19.3. Dispositions communes
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Article 20 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Mntuts 2 luin 2003
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la kdisposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
ArticIe 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
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6tatuts 26 juin 20i3
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à ia moitié ducapital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectvité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de pluralité d'associés, la dédision de non dissolution doit étre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
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Jean-Charles Corbet Président
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