IMAERO INVEST
Acte du 23 avril 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 12036
Numéro SIREN :438 656 670
Nom ou denomination : IMAERO INVEST
Ce depot a ete enregistre le 23/04/2014 sous le numero de dépot 38081
1403812302
DATE DEPOT : 2014-04-23
NUMERO DE DEPOT : 2014R038081
N" GESTION : 2001B12036
438656670 N' SIREN :
IMAERO INVEST DENOMINATION :
ADRESSE : 28 rue de l'Amiral Hamelin 75016 Paris
DATE D'ACTE : 2014/03/17
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
IMAERO INVEST W CERIFE CONFORNE Soclété par actions simplifiée QY A L'ORIGINAL A capital varlable € Sige social : 28 rue de l'amlral Hanelin- 75016 Paris R.C.5. de Parls B 438 6S6 670
Grclfc du trilmnal STATUTS MIS A JOUR LE 17 MARS 2014 de commcree de Paris Actc dCposc Ic :
2 3 AVR. 2014
Sou le N°
17 MARS 2014
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 12036
Numéro SIREN :438 656 670
Nom ou denomination : IMAERO INVEST
Ce depot a ete enregistre le 23/04/2014 sous le numero de dépot 38081
1403812302
DATE DEPOT : 2014-04-23
NUMERO DE DEPOT : 2014R038081
N" GESTION : 2001B12036
438656670 N' SIREN :
IMAERO INVEST DENOMINATION :
ADRESSE : 28 rue de l'Amiral Hamelin 75016 Paris
DATE D'ACTE : 2014/03/17
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
IMAERO INVEST W CERIFE CONFORNE Soclété par actions simplifiée QY A L'ORIGINAL A capital varlable € Sige social : 28 rue de l'amlral Hanelin- 75016 Paris R.C.5. de Parls B 438 6S6 670
Grclfc du trilmnal STATUTS MIS A JOUR LE 17 MARS 2014 de commcree de Paris Actc dCposc Ic :
2 3 AVR. 2014
Sou le N°
17 MARS 2014
ArtIcle 1-FORME
La sociéte a la forme d'une société par actions simplifiée instituée par la loi n* 94-1 du 3 janvier 1994, régie par les dispositions des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, les dispositions du Code de commerce et par Ies présents statuts.
Elle ne comporte lors de sa constitution qu'un seul associé, ci-aprés dénommé associé unique . La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 411-1 du Co monétaire et financier. Tout appel public l'épargne lui est interdit.
A tout moment, ia société pourra comporter plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Artic!e 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
ia prise de participation ou d'intérét directe ou indirecte, par voie de création, d'acquisition, de souscription, d'apport ou autre, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, conmerciales, immobilieres, financiéres ou prestation de services de toute nature, plus particulierement dans les domaines du transport aérien des et des marchandises, de l'exploitation, de la vente, de la location, de l'entretien et de l'équipement d'aéronefs et de tous matériels de transport aérien,
l'organisation, la gestion et la pronation desdites sociétés et entreprises, ainsi que l'étude, la mise au point, et la réalisation de tous projets dans ces domaines,
l'exploitation, l'achat, la vente, 1a location la maintenance, l'entretien, 1a réparation et 'équipement d'aéronefs et de tous matériels et foumitures afférents a l'exploitation de transport aériens et a l'exécution d'opération de service et de travail aérien,
l'achat, la vente, la prse en crédit-bait l'exploitation, la gestion, l'administration et la location tant comme locataire que comme bailleur, de tous biens et droits immobiliers,
Ja participation, par tous noyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de locatian, de prise en Location-gérance de tous fonds de commerce ou établissenents ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous draits de propriété intellectuelle ou industrielle concernant ces activités,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
Elle ne comporte lors de sa constitution qu'un seul associé, ci-aprés dénommé associé unique . La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 411-1 du Co monétaire et financier. Tout appel public l'épargne lui est interdit.
A tout moment, ia société pourra comporter plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Artic!e 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
ia prise de participation ou d'intérét directe ou indirecte, par voie de création, d'acquisition, de souscription, d'apport ou autre, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, conmerciales, immobilieres, financiéres ou prestation de services de toute nature, plus particulierement dans les domaines du transport aérien des et des marchandises, de l'exploitation, de la vente, de la location, de l'entretien et de l'équipement d'aéronefs et de tous matériels de transport aérien,
l'organisation, la gestion et la pronation desdites sociétés et entreprises, ainsi que l'étude, la mise au point, et la réalisation de tous projets dans ces domaines,
l'exploitation, l'achat, la vente, 1a location la maintenance, l'entretien, 1a réparation et 'équipement d'aéronefs et de tous matériels et foumitures afférents a l'exploitation de transport aériens et a l'exécution d'opération de service et de travail aérien,
l'achat, la vente, la prse en crédit-bait l'exploitation, la gestion, l'administration et la location tant comme locataire que comme bailleur, de tous biens et droits immobiliers,
Ja participation, par tous noyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de locatian, de prise en Location-gérance de tous fonds de commerce ou établissenents ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous draits de propriété intellectuelle ou industrielle concernant ces activités,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
ArtIcle 3 -DENOMINATION
La société a pour dénomination socale : IMAERO 1NVEST
Dans tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée au suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée " ou des initiales < SAs > et de l'énonciation < capital variable ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
17 MARS 2014
Dans tous les actes et docunents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée au suivie immédiatement des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée " ou des initiales < SAs > et de l'énonciation < capital variable ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
17 MARS 2014
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 28 rue de l'amiral HAMELIN Paris (75016), situé dans le ressort du tribunal de commerce de Paris, lieu de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
1l peut étre transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
1l peut étre transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du président, sous réserve de ratification par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associé, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Article 5-DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Article 6 -APPORTS
L'associé unigue a apporté en numéraire a la constitution une somme d'un montant total de 20 o00 (vingt mille) euros, correspondant a la moitié du montant du capital social, ainsi qu'il résulte du certificat en date du 17/07/2001 de la banque CIC, 64 rue de la Chaussée d'Antin, Paris, dépositaire des fonds. Cette somme versée par l'associé unique soit 20 000 (vingt mille) euros, a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a ladite banque. L'associé unique a ensuite libéré le solde du capital au cours du premier exercice social de la société.
ArtIde 7 -CAPITAL SOCIAL INITIAL
Conformément a une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 21 novembre 2013. le capital social avant modification est fixé à 4000 (quatre milles) euros, divisé en 4000 (quatre milles.) actions indivises de 1 (un) euro chacune, de méme catégorie, souscrites en totalité et appartenant a monsieur Jean-Charles CORBET.
ArtIde 7 -CAPITAL SOCIAL INITIAL
Conformément a une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 21 novembre 2013. le capital social avant modification est fixé à 4000 (quatre milles) euros, divisé en 4000 (quatre milles.) actions indivises de 1 (un) euro chacune, de méme catégorie, souscrites en totalité et appartenant a monsieur Jean-Charles CORBET.
Article 8 -VARIABILITE DU CAPITAL SOCIAL
Sur décision de l'actionnaire unique en date du 17 mars 2014, la société devient SAs a capital variable, avec un montant maximum autorisé de 1.000.000 £ et un montant minimum de 2000 €. Les variations de capital, a l'intérieur de ces limites, n'entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépot et de publicité.
Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par 8.1. élévation_ du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d' mission : soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
17 MARS 2014
La décisian d'augnenter le capital relve de la seule compétence de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions
extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augnentation résulte du paiement du dividende en actions, Ja délibération est prise par la callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, propartiannellement au nambre de teurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actians de numéralre émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprirner ce droit préférentiel de souscriptian totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs persannes dénonmées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renancer individuellement ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes naminés sur requéte tar le Président du tribunal de commerce.
L'associé unique est seul compétent paur décider une augmentation de capital par élévation du nominal des actions souscrites. En cas de pluralité d'associés, l'augmentatian du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut @tre décidée qu'avec Ie consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émissian. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans Jes conditians prévues pour les décisians ardinaires.
L'associé unigue, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant 8.2. dans Jes conditicns prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autariser la réductian du capital social paur telte cause et de telfe nanire que ce soit, natamment pour cause de pertes ou par voie d remboursenent ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur normbre ou de leur valeur noninale, le tout dans les timites et sous les réserves fixées par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne pourra, en aucun cas, porter atteinte leur égalité.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, la collectivité des associés délibérant dans 8.3. les conditions prévues pour Jes décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout au partie du capital social et substituer aux actians de capital des actions de jouissance partiellerment ou totalement anorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de conmerce.
Enfin, l'associé unique, ou, encas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, décidant 8.4. l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
17 MARS 2014
Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par 8.1. élévation_ du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société :
soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d' mission : soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
17 MARS 2014
La décisian d'augnenter le capital relve de la seule compétence de l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, la décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de la collectivité des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions
extraordinaires. Toutefois, lorsque l'augnentation résulte du paiement du dividende en actions, Ja délibération est prise par la callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, propartiannellement au nambre de teurs actions, un droit préférentiel a la souscription des actians de numéralre émises pour réaliser une
augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprirner ce droit préférentiel de souscriptian totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs persannes dénonmées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renancer individuellement ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes naminés sur requéte tar le Président du tribunal de commerce.
L'associé unique est seul compétent paur décider une augmentation de capital par élévation du nominal des actions souscrites. En cas de pluralité d'associés, l'augmentatian du capital par élévation du montant du nominal des actions existantes ne peut @tre décidée qu'avec Ie consentement unanime des associés, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émissian. Dans ce cas, la collectivité des associés délibére dans Jes conditians prévues pour les décisians ardinaires.
L'associé unigue, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant 8.2. dans Jes conditicns prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autariser la réductian du capital social paur telte cause et de telfe nanire que ce soit, natamment pour cause de pertes ou par voie d remboursenent ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur normbre ou de leur valeur noninale, le tout dans les timites et sous les réserves fixées par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la réduction de capital ne pourra, en aucun cas, porter atteinte leur égalité.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, la collectivité des associés délibérant dans 8.3. les conditions prévues pour Jes décisions extraordinaires, peut également décider d'amortir tout au partie du capital social et substituer aux actians de capital des actions de jouissance partiellerment ou totalement anorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de conmerce.
Enfin, l'associé unique, ou, encas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, décidant 8.4. l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
17 MARS 2014
Article 9 - UBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire peuvent étre libérées, lors de la souscription, de la moitié de leur valeur nominale et du surplus, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cing années a campter de l'innatriculation de Ia société, sur appel de fonds du président, de la totalité de leur valeur nominale.
Lors d'emission d'actions nouvelles, Jes actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, Se cas échant de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans compter du jour o l'augmentation capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société.
Artide 10-FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles donnent lieu a une inscription un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans fes conditions et selon les modalités revues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscrption en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut, a tout mornent, décder ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Artide 11-TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables gu'aprés l'inmatriculation de la société au registre du cammerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individue! au nom de l'associé sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transnission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire foumi ou agrée par Ia société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvenent est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions Jégislatives contraires. V
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Artide 12 -CLAUSE D'AGREMENT
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés ou lorsque la saciété ne comporte qu'un seul associé, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession par le cédant, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception, au cédant la décisian d'agrément ou de refus d'agrérnent prise par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code commerce ; les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrénent sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrérnent n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notificatian de la décision d'agrément aux canditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de guinze (1S) jours a campter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec dernande d'avis s réceptian, s'il entend renoncer a san projet de cessian. Le défaut de réponse dans le délai équivaut a une renonciatian de l'associé a son projet de cession.
SI le cédant ne renonce pas a son projet et de cessian, le président doit dans un délai de deux (2) mois compter de la notificatian de la décision de refus d'agrément :
soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés désignés par la callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ; soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actians ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actians du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiratian dudit délai de deux(2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considére comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordannance du Président du tribunal de commerce statuant en la farme des référés, sans recours possible, Ie cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cessian au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, défaut, du président de la société, qui ie notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation se présenter au siege social paur recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actians intervenue en violatian des dispositions ci-dessus est nulle.
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En outre, le cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de Ia révélation a la société de l'infraction et ses drolts non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont applicables en as de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a Ja cession des draits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par vaie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a
terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Artide 13 - DROITS ET OBUGATIONS ATTACHES AUX ACUIONS
Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportiannelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation ceci dans les conditlons et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prise en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelies restrictions légales el réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligatians convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives, droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ta société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ;
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ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des assaciés.
Lors d'emission d'actions nouvelles, Jes actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, Se cas échant de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans compter du jour o l'augmentation capital est devenue définitive.
Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibies sur la société.
Artide 10-FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles donnent lieu a une inscription un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans fes conditions et selon les modalités revues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscrption en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut, a tout mornent, décder ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Artide 11-TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables gu'aprés l'inmatriculation de la société au registre du cammerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individue! au nom de l'associé sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transnission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire foumi ou agrée par Ia société et signé par le cédant.
L'ordre de mouvenent est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions Jégislatives contraires. V
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Artide 12 -CLAUSE D'AGREMENT
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés ou lorsque la saciété ne comporte qu'un seul associé, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la notification du projet de cession par le cédant, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recormmandée avec demande d'avis de réception, au cédant la décisian d'agrément ou de refus d'agrérnent prise par les associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code commerce ; les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrénent sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrérnent n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, le cédant peut céder librement le nombre d'actions indigué dans la notificatian de la décision d'agrément aux canditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, le cédant doit, dans un délai de guinze (1S) jours a campter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec dernande d'avis s réceptian, s'il entend renoncer a san projet de cessian. Le défaut de réponse dans le délai équivaut a une renonciatian de l'associé a son projet de cession.
SI le cédant ne renonce pas a son projet et de cessian, le président doit dans un délai de deux (2) mois compter de la notificatian de la décision de refus d'agrément :
soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés désignés par la callectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ; soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actians ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actians du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiratian dudit délai de deux(2) mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considére comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordannance du Président du tribunal de commerce statuant en la farme des référés, sans recours possible, Ie cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cessian au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, défaut, du président de la société, qui ie notifiera au cédant, dans les huit (8) jours de sa date, avec invitation se présenter au siege social paur recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actians intervenue en violatian des dispositions ci-dessus est nulle.
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En outre, le cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un (1) mois a compter de Ia révélation a la société de l'infraction et ses drolts non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont applicables en as de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a Ja cession des draits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par vaie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a
terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Artide 13 - DROITS ET OBUGATIONS ATTACHES AUX ACUIONS
Toute action, en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportiannelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation ceci dans les conditlons et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prise en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelies restrictions légales el réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligatians convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives, droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ta société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ;
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ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des assaciés.
Article 14 - INDIVISIBIUTE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seut d'entre eux, cansidéré comne seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la dernande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignatian du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de J'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiratian d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Artide 1S-NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf conventian cantraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété.
Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les délibérations concernant Jes décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire paur les délibérations concernant les décisians collectives extraordinaires. Les associés concernés peuvent convenir, cependant, de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.
La convention ci-dessus est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation individuelle ou collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultatians individuelles ou collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actians nouvelles de numéraire et celui du droit
d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions speciales entre les parties, selan les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire. si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Jui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. Le nu-prapriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu Jes droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé "exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (31 mois apres le début des opérations d'attribution. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le
nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelies appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nauvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a
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concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a la personne qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continu de représenter seul ces actions.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seut d'entre eux, cansidéré comne seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la dernande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignatian du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de J'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiratian d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Artide 1S-NUE PROPRIETE - USUFRUIT
Sauf conventian cantraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété.
Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les délibérations concernant Jes décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire paur les délibérations concernant les décisians collectives extraordinaires. Les associés concernés peuvent convenir, cependant, de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.
La convention ci-dessus est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation individuelle ou collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultatians individuelles ou collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actians nouvelles de numéraire et celui du droit
d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions speciales entre les parties, selan les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire. si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par Jui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit. Le nu-prapriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu Jes droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé "exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (31 mois apres le début des opérations d'attribution. L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le
nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelies appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nauvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a
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concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a la personne qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continu de représenter seul ces actions.
Article 16 . PRESIDENT
16.1. Statut du président
La société est représentée a 'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
La personne morale présidente est représentée par son représentant légal saut si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a Ia représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et courent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre lié Ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
16.2. Nomination du président
Le premier président est nommé au terme des statuts par l'associé fondateur.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralités d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat est fixée a (1) un an en prenant fin a l'issue de fa consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelé statuer sur les comptes annueis de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
16.3. Rémunératlon du président
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par une décision individuelle de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe au proportionnel, ou, à la
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En outre, le président est renboursé de ses frais de représentatian et de déplacement sur justificatian. Cette rémunération et ces frals sont comptabilisés en frais généraux de la société.
16.4. Cessation des fonctions
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la dérmission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissianner de son rnandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mais Iequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, lors de la consultation de la collectivité des associés, qui aura statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressee à l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, chaque associé, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
1l sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas pluralité d'associé, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisians ordinaires.
La décision de révocatian du président peut ne pas étre motivée.
En outre, en cas de pluralité d'associés, le président est révocable par le tribunal de commerce paur cause Iégitime, a la demande de tout associé.
16.5. Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la saciété et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la société dans les limites de son objet social.
Notamment :
il établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; il établit et arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion présenter a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés ; il prépare les décisions individuelles de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés.
La société est engagée mérne par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer librement, a toute autre personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctians spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés. .
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Toutefois, lorsque la société fie comporte qu'un seul associé, le président ne peut déléguer un autre organe ou une autre personne Je pouvoir d'arréter Jes comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et Je rapport de gestion a présenter à l'approbation de l'associé unique.
Le président sera, confarrmément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social aupres duquel
les délégués du comité d'entreprise exercent les draits définis par ce mme article.
Artide 17 - CONVENTIONS ENYRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
17.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seus associé :
Toutes conventions intervenues au cours d e l'exercice écoulé directement ou par persanne interposée entre la société et (i) son président, (ii) l'un de ses dirigeants, (ii) l'associé unique ou (iv) une société contrôlant l'associé unique au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce si ce demier est une société, doivent faire l'objet d'un rapport du président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisians de l'associé unique.
Les dispositians du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. L'associé unique a également le droit d'en obtenir communication.
17.2. Lorsque la soclété comporte plusieurs assoclés.
Toutes conventians intervenues directement ou par personnes interposée, au cours de l'exercice écoulé, entre la soc été et (i) son président, (ii) l'un de ses autres dirigeants, (ti) un associé disposant d'une fractians des droits de vote supérieure à 5 % ou (iv) une société contrlant, au sens de Parti le L 233-3 du Code de commerce, une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % doivent étre portées la connaissance du commissaire aux comptes au plus tard a la date de clture de cet exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lars de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sant pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.
17.3. Disposltions communes.
Les canventians qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque farme que ce soit, des emprunts aupres de Ja société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
La société est représentée a 'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.
La personne morale présidente est représentée par son représentant légal saut si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a Ia représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et courent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés
anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre lié Ia société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
16.2. Nomination du président
Le premier président est nommé au terme des statuts par l'associé fondateur.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision individuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralités d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La durée du mandat est fixée a (1) un an en prenant fin a l'issue de fa consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelé statuer sur les comptes annueis de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
16.3. Rémunératlon du président
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de charge attachées a ses fonctions, dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminées par une décision individuelle de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe au proportionnel, ou, à la
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En outre, le président est renboursé de ses frais de représentatian et de déplacement sur justificatian. Cette rémunération et ces frals sont comptabilisés en frais généraux de la société.
16.4. Cessation des fonctions
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la dérmission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président peut démissianner de son rnandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mais Iequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, lors de la consultation de la collectivité des associés, qui aura statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressee à l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, chaque associé, par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
1l sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le président est révocable tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas pluralité d'associé, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prevues pour les décisians ordinaires.
La décision de révocatian du président peut ne pas étre motivée.
En outre, en cas de pluralité d'associés, le président est révocable par le tribunal de commerce paur cause Iégitime, a la demande de tout associé.
16.5. Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la saciété et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la société dans les limites de son objet social.
Notamment :
il établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; il établit et arréte les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion présenter a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés ; il prépare les décisions individuelles de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés.
La société est engagée mérne par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut déléguer librement, a toute autre personne de son choix, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctians spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés. .
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Toutefois, lorsque la société fie comporte qu'un seul associé, le président ne peut déléguer un autre organe ou une autre personne Je pouvoir d'arréter Jes comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et Je rapport de gestion a présenter à l'approbation de l'associé unique.
Le président sera, confarrmément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social aupres duquel
les délégués du comité d'entreprise exercent les draits définis par ce mme article.
Artide 17 - CONVENTIONS ENYRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
17.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seus associé :
Toutes conventions intervenues au cours d e l'exercice écoulé directement ou par persanne interposée entre la société et (i) son président, (ii) l'un de ses dirigeants, (ii) l'associé unique ou (iv) une société contrôlant l'associé unique au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce si ce demier est une société, doivent faire l'objet d'un rapport du président lors de la consultation annuelle de l'associé unique. L'associé unique statue sur ce rapport. Il est fait mention de la délibération au registre des décisians de l'associé unique.
Les dispositians du paragraphe précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. L'associé unique a également le droit d'en obtenir communication.
17.2. Lorsque la soclété comporte plusieurs assoclés.
Toutes conventians intervenues directement ou par personnes interposée, au cours de l'exercice écoulé, entre la soc été et (i) son président, (ii) l'un de ses autres dirigeants, (ti) un associé disposant d'une fractians des droits de vote supérieure à 5 % ou (iv) une société contrlant, au sens de Parti le L 233-3 du Code de commerce, une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % doivent étre portées la connaissance du commissaire aux comptes au plus tard a la date de clture de cet exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur ces conventions ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lars de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé éventuellement intéressé ne participant pas au vote.
Les dispositions des paragraphes précédents ne sant pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions sont communiquées aux commissaires aux comptes. Tout associé a également le droit d'en obtenir communication.
17.3. Disposltions communes.
Les canventians qui n'ont pas fait l'objet d'une approbation produisent néanmoins leurs effets, charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président, personnes physiques, de contracter, sous quelque farme que ce soit, des emprunts aupres de Ja société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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La méme interdiction s'applique, le cas échéant, au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
ArtIcle 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
En cas d'obligation légale, le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'assoclés, de Ja consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou, en de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; ie mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été précédé par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes son investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 a L 22S-241 du Code de commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financire et les comptes de la société.
Hs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont convoqués afin de participer a toute décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, a toute décision de la collectivité des associés, dans les mémes formes et delais que ce ou ces demiers, et lors l'arrété des comptes par le président.
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Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative à l'approbation des comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au président de convoquer l'associé unique au siége de Ia société afin qu'il puisse présenter ses observations.
Les commissaires aux comptes sont définitivement rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnetle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniêre préjudiciable la société.
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de droit aux fonctions de ce demier pour la durée restant courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée par :
Te président de la société ; l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital ; le comité d'entreprise ; Ie Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant le Président du tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'assoclés, de Ja consultation annuelle de la collectivité des associés, appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou, en de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En cas de pluralité d'associés, dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; ie mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été précédé par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes son investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 a L 22S-241 du Code de commerce.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financire et les comptes de la société.
Hs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont convoqués afin de participer a toute décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associé, a toute décision de la collectivité des associés, dans les mémes formes et delais que ce ou ces demiers, et lors l'arrété des comptes par le président.
17 MARS 2014
Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative à l'approbation des comptes annuels, le commissaire aux comptes peut demander au président de convoquer l'associé unique au siége de Ia société afin qu'il puisse présenter ses observations.
Les commissaires aux comptes sont définitivement rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnetle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniêre préjudiciable la société.
En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de droit aux fonctions de ce demier pour la durée restant courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée par :
Te président de la société ; l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital ; le comité d'entreprise ; Ie Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit &tre présentée devant le Président du tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
Article 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
19.1. Lorsque la société ne comporte qu'un seus associé :
Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent étre prises en réunion au sige social ou en tout lieu indiqué dans fa convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
19.1.1 Convocotion de l'ossocié unique.
L'associé unique est convoqué a l'initiative du président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.
La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique quinze (15) jours avant la date de consultation et mentionne le mode, le jour, s'heure et l'ordre du jour de la consultation.
17 MARS 2014
Larsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultatian de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant t'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a son approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
19.1.2 Décisions devont étre prises par t'associé un/que
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du président ; fixation du montant de la rémunération allouée au président ; ratification de la décision du président de transférer le siege social en France ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; apprabation des conventions réglermentées ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement, du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de perte, supérieures a la moitié du capital ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transfarmation de la société; prorogation de la durée de la société : dissolutian de la société ; adoption ou modification de clauses relatives la transmission des actions, notamment celles relatives l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire a la loi Ou des présents statuts.
Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siege de la société. Il est signé par l'associé unique.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu fe cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution la décision de l'associé unique.
19.2. En cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance,
17 MARS 2014
écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
19.2.1 Convocation des ossociés
La collectivité des associés est convoquée a l'initiative du président. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la callectivité des associés.
La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social.
La convocation est faite par tous procédés de communicatian écrite ou électronigue quinze (15) jours avant la date de consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ta ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant huit (8) jours au moins avant la date Ja consultation.
19.2.2 Quorum
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, gue si les associés, présents ou représentés, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
19.2.3 Représentation aux assembiées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire ne peut disposer de plus de quatre mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication ecrite ou électronique.
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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19.2.4 Décisions devant lire prises collectivement par les assodés.
Les associés délibérant collectivement sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du président ; fixation du montant de rémunération allouée au président ; ratification de la décisision du président de transférer le sige social ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions régiementées ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement, réduction du capita! social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures la moitié du capitai ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
transformation de la société : prorogation de la durée de la société ; dissolution et liquidation de la société ; agrément des cessionnaires d'actions : adoption ou modification de clauses relatives ta transmission des actions, notamment cetles relatives l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décisian reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisians collectives sont adoptées :
la majorité des deux tiers des présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, d'agréer des cessions d'actions et de décider la dissolution de la société, et a la majorité simpie des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.
Les décisions d'adoption ou de madification de clauses relatives a la transmission des actions, natamment celles relatives t'inaliénabilité des actions ou l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
19.2.5 Tenue des assemblées - Proc&s-verbaux
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des assocés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le président de séance établit le procés-verbal de la consultation. 1l en adresse ensuite une copie par tout moyen chacun des associés présents ou représentés. Ces dermiers retoument l'exemplaire du procs-verbal, aprs signature, par tout moyen la société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci. dessus sont conservées au siege social.
17 MARS 2014
Les décisions collectives de associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au sige de la société et signé par le président de séance.
Les capies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé pouvoir habilité a cet effet.
Artide 20- DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des docurnents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ; les rapports et documents qui sont soumis l'associé unique lors d'une décision individuelle ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lors d'une décision collective ; 1es proces-verbaux des décisions individuelies, ou, en cas de pluralité d'associés, des délibérations collectives, comportant en annexe, le cas échéant, le pouvoir du ou des associés représentés par une personne autre que leur représentant légal.
Artide 21-EXERCICE SOCAI
Chaque exercice social a une durée d'une année (1), qui commence le 1er janvier et finit le 31 décermbre de chaque année.
Arude 22 -INVENTAIRE -COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la lol. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe conplétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, mérne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné la suite du bilan.
Le président établit le rappart de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événernents importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du cormissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les camptes de l'exercice écoulé dans les six mais de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
17 MARS 2014
Artic!e 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESIJLTAT
Le compte de résultat qui récapitule es produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire Jorsque le fonds de réserve atteint le dixjéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par Je bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, Ia collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge propos d'affecter a la dotation de tous fonds de facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe est affecté a l'associé unique sur sa décision au, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il doit étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé u nique, o u, en c as de pluralité d'associts, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Artic!e 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTE5
Lorsqu'un bilan étabii au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apras constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi définl. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions ordinaires, au défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai moximol de neuf (9) mois aprs Ja clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
17 MARS 2014
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, Ja colleclivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L 232-9 du Code de comnerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a drait ne correspond pas un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraires ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraires.
L'option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de ta décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de la décision de la collectivité des associés ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seut fait d e cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 2éme alinéa et L. 22s-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par trois (3) ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Artide 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOmE DU CAPITAL SOQAL
5i, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, ta collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
En cas de pluralité d'associés, la décision de non dissolution doit étre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duguel les pertes ont été constatées.
Dans tous ies cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, Ia colleclivité des associés, n'a pu délbérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de 1'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure la moitié du capital social. / (
17 MARS 2014
Les décisions individuelles de l'associé unique peuvent étre prises en réunion au sige social ou en tout lieu indiqué dans fa convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
19.1.1 Convocotion de l'ossocié unique.
L'associé unique est convoqué a l'initiative du président.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de l'associé unique.
La consultation de l'associé unique est, en outre, de droit, si l'associé unique en fait la demande.
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique quinze (15) jours avant la date de consultation et mentionne le mode, le jour, s'heure et l'ordre du jour de la consultation.
17 MARS 2014
Larsque l'associé unique y consent, les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultatian de l'associé unique doit faire l'objet d'une information préalable comprenant t'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a son approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
19.1.2 Décisions devont étre prises par t'associé un/que
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du président ; fixation du montant de la rémunération allouée au président ; ratification de la décision du président de transférer le siege social en France ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; apprabation des conventions réglermentées ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement, du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de perte, supérieures a la moitié du capital ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; transfarmation de la société; prorogation de la durée de la société : dissolutian de la société ; adoption ou modification de clauses relatives la transmission des actions, notamment celles relatives l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire a la loi Ou des présents statuts.
Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions individuelles de l'associé unique sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au siege de la société. Il est signé par l'associé unique.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu fe cas échéant et la date de la consultation, l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution la décision de l'associé unique.
19.2. En cas de pluralité d'associés
Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siege social ou en tout lieu indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger, par voie de consultation par correspondance,
17 MARS 2014
écrite ou électronique, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
19.2.1 Convocation des ossociés
La collectivité des associés est convoquée a l'initiative du président. Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la callectivité des associés.
La consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social.
La convocation est faite par tous procédés de communicatian écrite ou électronigue quinze (15) jours avant la date de consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale sans délai.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ta ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication par tout moyen intervenant huit (8) jours au moins avant la date Ja consultation.
19.2.2 Quorum
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, gue si les associés, présents ou représentés, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés, présents ou représentés, possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
19.2.3 Représentation aux assembiées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire ne peut disposer de plus de quatre mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication ecrite ou électronique.
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
17 MARS 2014
19.2.4 Décisions devant lire prises collectivement par les assodés.
Les associés délibérant collectivement sont seuis compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du président ; fixation du montant de rémunération allouée au président ; ratification de la décisision du président de transférer le sige social ; nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions régiementées ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement, réduction du capita! social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures la moitié du capitai ; opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
transformation de la société : prorogation de la durée de la société ; dissolution et liquidation de la société ; agrément des cessionnaires d'actions : adoption ou modification de clauses relatives ta transmission des actions, notamment cetles relatives l'inaliénabilité des actions ou a l'agrément de toute cession d'actions.
Toute autre décisian reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisians collectives sont adoptées :
la majorité des deux tiers des présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, d'agréer des cessions d'actions et de décider la dissolution de la société, et a la majorité simpie des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.
Les décisions d'adoption ou de madification de clauses relatives a la transmission des actions, natamment celles relatives t'inaliénabilité des actions ou l'agrément de toute cession d'actions, ne sont valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
19.2.5 Tenue des assemblées - Proc&s-verbaux
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu le cas échéant, la date de la consultation, la dénomination des assocés présents ou représentés et l'identité de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote.
Le président de séance établit le procés-verbal de la consultation. 1l en adresse ensuite une copie par tout moyen chacun des associés présents ou représentés. Ces dermiers retoument l'exemplaire du procs-verbal, aprs signature, par tout moyen la société. La preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqués ci. dessus sont conservées au siege social.
17 MARS 2014
Les décisions collectives de associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé.
Ce registre est tenu au sige de la société et signé par le président de séance.
Les capies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé pouvoir habilité a cet effet.
Artide 20- DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, & toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des docurnents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ; les rapports et documents qui sont soumis l'associé unique lors d'une décision individuelle ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lors d'une décision collective ; 1es proces-verbaux des décisions individuelies, ou, en cas de pluralité d'associés, des délibérations collectives, comportant en annexe, le cas échéant, le pouvoir du ou des associés représentés par une personne autre que leur représentant légal.
Artide 21-EXERCICE SOCAI
Chaque exercice social a une durée d'une année (1), qui commence le 1er janvier et finit le 31 décermbre de chaque année.
Arude 22 -INVENTAIRE -COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la lol. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe conplétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, mérne en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné la suite du bilan.
Le président établit le rappart de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événernents importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du cormissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les camptes de l'exercice écoulé dans les six mais de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
17 MARS 2014
Artic!e 23 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESIJLTAT
Le compte de résultat qui récapitule es produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire Jorsque le fonds de réserve atteint le dixjéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par Je bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, Ia collectivité des associés, peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge propos d'affecter a la dotation de tous fonds de facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe est affecté a l'associé unique sur sa décision au, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision collective des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions ordinaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il doit étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé u nique, o u, en c as de pluralité d'associts, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Artic!e 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTE5
Lorsqu'un bilan étabii au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que ia société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apras constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un benéfice, il peut @tre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi définl. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans Ies conditions prévues pour les décisions ordinaires, au défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai moximol de neuf (9) mois aprs Ja clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
17 MARS 2014
L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, Ja colleclivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'opter entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
En cas de pluralité d'associés, l'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L 232-9 du Code de comnerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a drait ne correspond pas un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraires ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraires.
L'option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois a compter de ta décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de la décision de la collectivité des associés ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seut fait d e cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 2éme alinéa et L. 22s-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite par trois (3) ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Artide 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOmE DU CAPITAL SOQAL
5i, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, ta collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
En cas de pluralité d'associés, la décision de non dissolution doit étre prise dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duguel les pertes ont été constatées.
Dans tous ies cas, la décision de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, la décision de la collectivité des associés, doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, Ia colleclivité des associés, n'a pu délbérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de 1'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure la moitié du capital social. / (
17 MARS 2014
Article 26 -TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformatlon est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, tequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en soclété en nom collectif et en société en commandite simple ou par actians ne peut étre décidée qu'en cas de pluralité d'associés.
La transformatian en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, Jes conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en connandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour les décisians extraordinaires et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans 1es conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en soclété en nom collectif et en société en commandite simple ou par actians ne peut étre décidée qu'en cas de pluralité d'associés.
La transformatian en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, Jes conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en connandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour les décisians extraordinaires et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans 1es conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Article 27 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
27.1. Lorsgue la société ne comporte qu'un seul associé :
La société est dissoute a l'expiration d terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du président et au mandat des commissaires aux comptes. Conformément a l'article 18 -s, alinéa 3, du Code civil la dissolution de fa société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'it y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique
27.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés :
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisians extraordinaires.
La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision de la callectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaire.
Les associés délibérant collectiverment conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés détibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent 1e mode de liquidation et nornment un ou plusieurs liquidateurs dont elles déterminent les pouvoirs et exercent leurs fonctions conforrmément a ta législation en vigueur.
La personnalité morale de ta société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actians demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
17 MAR5 2014
Les associés sont consultés collectivenent en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La collectivité des associés délibre dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal e t non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
La société est dissoute a l'expiration d terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique.
La dissolution met fin aux fonctions du président et au mandat des commissaires aux comptes. Conformément a l'article 18 -s, alinéa 3, du Code civil la dissolution de fa société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'it y ait lieu a liquidation, sauf si l'associé unique est une personne physique
27.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés :
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisians extraordinaires.
La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision de la callectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaire.
Les associés délibérant collectiverment conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés détibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent 1e mode de liquidation et nornment un ou plusieurs liquidateurs dont elles déterminent les pouvoirs et exercent leurs fonctions conforrmément a ta législation en vigueur.
La personnalité morale de ta société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actians demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
17 MAR5 2014
Les associés sont consultés collectivenent en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La collectivité des associés délibre dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal e t non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Article 28 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidatian, soit entre la société et le ou les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concemant le affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conforrénent a la loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts mis jour par déclsion de l'associé unique en date du 23 janvier 2014
Pour copie.certifiée conforme
YveliKe Audair Corbet Présidente
Yve1ine AUCLAIR
Lc Président
Statuts mis jour par déclsion de l'associé unique en date du 23 janvier 2014
Pour copie.certifiée conforme
YveliKe Audair Corbet Présidente
Yve1ine AUCLAIR
Lc Président