Acte du 19 novembre 1997

Début de l'acte

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FV D'ASSEMELEE DFDINAIRE 15/05/1977 - RENOU, HANDAT AOMINISTRATEUR OEIFCCMHIS. AUX CCMFTES

BORDEREAU DE FRAIS

Total Exonere Taxe. 38.00 Total Tva: 38.60 montant 775 Tvar TOTAL I.T.c. 84.55

Le Greffier:

Toute reproduction du présent extrait, méme certifiée conforme, est sans valeur.

LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR ROUGE SIGNIFIE QUE VOUS ETES EN PRESENCE D'UN ORIGINAL EMAINANT DU GREFFE

Crédit Général Industriel CGl , Société Anonyme au capital de 205.945.275 F Siége social : 69, avenue de Flandre 59700 Marcq-en-Baroeul RCS Roubaix Tourcoing B 642 052 740

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 MAI 1997

Crédit Général Industriel < CGl , $ociété Anonyme au capital de 205.945.275 F Siége social : 69, avenue de Flandre 59700 Marcq-en-Baroeul RCS Roubaix Tourcoing B 642 052 740

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15 MAI 1997

L'an Mil Neuf Cent Quatre Vingt Dix Sept, le jeudi 15 Mai & 14 heures 30,

Les Actionnaires du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL "CGI", Société Anonyme au capital de 205.945.275 Francs divisé en 13.729.685 actions de quinze Francs chacune entiérement libérées, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire dans les locaux de la soclETE GENERALE, Tour Société Générale, Tour Alicante, 17 Cours de Valmy, PARIS LA DEFENSE 7 VALMY, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant avis de convocation inséré dans le journal d'annonces légales "LA GAZETTE" se publiant à LILLE numéro 6792 des 11 et 12 avril 1997 d'une part, et avis préalable de réunion valant également avis de convocation au "Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires", numéro 44 du 11 avril 1997.

La convocation a de plus été confirmée par lettre adressée le 24 Avril 1997 aux Actionnaires nominatifs.

Il a été établi une feuille de présence, à laquelle ont été annexées les formules de vote par correspondance et pouvoirs des Actionnaires représentés par des mandataires, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.

Aprés approbation de celle-ci, l'Assemblée est présidée par Monsieur Christian PoIRIER.

Monsieur Emile NOEBES, représentant permanent de la sOCIETE GENERALE et Monsieur Colin FELGATE, les deux Actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Christine VAILLANT est désignée comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possédent 13.671.561 actions, soit 99,57 % du capital social formé de 13.729.685 actions.

En conséquence, l'Assemblée pouvant valablement délibérer est déclarée régulirement constituée.

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

1. Les avis de convocation et de préavis de réunion, à savoir :

a) Un exemplaire du Journal d'Annonces Légales.

b) L'exemplaire du Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires contenant I avis preatable de réunion valant avis de convocation publié en conformité de l'Article 130 du Décrett du 23 Mars 1967

c) Les copies et les avis de réception des lettres recommandées de convocation adressées aux Commissaires aux Comptes.

2. La feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont annexées les formules de vote par correspondance et de pouvoir des Actionnaires représentés par des mandataires.

3. L'inventaire des valeurs actives et passives de la Société au Trente et Un Décembre Mil Neuf Cent Quatre Vingt seize, ainsi que les comptes annuels sociaux et consolidés de l'exercice.

4. Le rapport de gestion du Conseil d'Administration

5. Les rapports des Commissaires aux Comptes.

6. Le projet des résolutions qui seront soumises à l'Assemblée

11-

Puis, Monsieur le Président déclare :

- Que les formules de pouvoir et de vote par correspondance adressées aux Actionnaires par la Société étaient accompagnées des documents et comportaient les mentions prévues par l'Article 133 du Décret du 23 Mars 1967.

- Que les documents et renseignements énumérés à l'Article 135 de ce méme Décret ont été adressés, avant l'Assemblée, aux Actionnaires qui en ont fait la demande, dans les conditions fixées par les Articles 138 et 139 dudit Décret.

Que la liste des Actionnaires arrétée le seiziéme jour avant la réunion de l'Assemblée a été tenue à la disposition des Actionnaires, au Siége Social, quinze jours avant cette réunion.

Et qu'en outre, les documents et renseignements ci-aprés ont été tenus a la disposition des Actionnaires, au méme lieu, depuis la convocation de l'Assernblée, à savoir :

a) Le projet des résolutions présenté par le Conseil d'Administration,

b) L'inventaire, les comptes annuels et les comptes consolidés,

c) Les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes et le table- des résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices,

d) Un document reprenant pour les Administrateurs l'indication des autres Sociétés dans lesguelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance,

Monsieur le Président déclare également que les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que tous les autres documents communiqués a l'Assemblée, ont été soumis au Comité d'Entreprise du Groupe, qui n'a présenté aucune observation.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

- 111 -

Monsieur le Président rappelle ensuite que t'Assemblée générale est appelée à délibérer sim l'ordre du jour suivant :

- Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice 1996.

- Rapports général et spécial des Commissaires aux Comptes.

- Approbation du bilan et des comptes de l'exercice 1996, des opérations visées par l'Article 101 de la Loi du 24 Juillet 1966 et quitus aux Administrateurs de leur gestion.

- Affectation du résultat.

- Renouvelfement du mandat de trois Administrateurs.

- Renouvellement du mandat d'un Commissaires aux Comptes titulaire.

- Nomination d'un Commissaires aux Comptes $uppléant.

- Pouvoirs pour formalités.

Puis, il donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, exposant l'activité et Ies résultats de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice écoulé, les perspectives d'avenir, et donne connaissance du tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Sur l'invitation de Monsieur le Président, l'un des Commissaires aux Comptes donne lecture :

- du rapport général sur l'exécution de leur mission au cours de l'exercice écouté,

- de leur rapport spécial sur les conventions visées à l'Article 101 de la Loi du 24 Jutet 196&

Personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivementauxvaix Jes résolutions suivantes à l'ordre du jour.

: IV - EXPOSE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

APPROBATION DES COMPTES, ACTES DE GESTION ET CONVENTIONS

L'Assemblée Générale, connaisance prise du rapport du Conseil d'Administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 Décembre 1996 et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve le bilan et les comptes dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les actes de gestion accomplis par le Conseil au cous de cet exercice, ainsi que les conventions visées aux Articles 101 et suivants de la Loi du 24 Juillat 1966, et donne quitus aux Administrateurs de l'exécution de leur mandat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

DEUXIEME RESOLUTION

AFFECTATION DU RESULTAT

L'Assemblée Générale approuve l'imputation au profit de l'exercice soit 96.461.970,16 frarcs. @ la réserve légale pour 18.879.527 francs et le solde au report a nouveau à hauteur de 77.582.443.16 francs.

Il est rappelé, conformément à la Loi, qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes pour les exercices 1993, 1994 et 1995.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

TROISIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Graham WooDHousE, pour une période de six années gui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice deux mille deux.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

QUATRIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Colin FELGATE, pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice deux mille deux.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

CINQUIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, renouvelle fe mandat d'Administrateur de Monsieur Christian PoIRIER pour une période de six années gui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice deux mille deux.

Cette résolution est adoptée par 13.671.546 voix sur 13.671.561 voix, les votes contre ou abstentions totalisant 15 voix.

SIXIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN COM MISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

L'Assemblée Générale renouvelle pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice deux mille deux, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société KPMG AUDIT - FIDUCIAIRE DE FRANCE représentée par Monsieur Pascal BROUARD domicilié, 47 rue de Villiers (92200) NEUILLY.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

SEPTIEME RESOLUTION

NOMINATION DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

L'Assemblée Générale nomme pour une période de six années qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice deux mille deux, en qualite de Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Patrick CHossoN domicilié, 2 bis rue de Villiers LEVALLOIS PERRET (92300), qui sera appelé s'il y a lieu, à remplacer la $ociét@ KPMG AUDIT - FIDUCIAIRE DE FRANCE, titulaire. Le précédent Commissaire aux Comptes suppléant, Madame Claire MORISsET n'a pas souhaité le renouvellement de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

HUITIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR FORMALITES

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement des formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des Actionnaires présents ou représentés.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lectue par les membres du bureau, et par Monsieur Graham WOODHOUSE par Monsieur Colin FELGATE, par Monsieur Christian POIRIER par Monsieur Pascal BROUARD pour KPMG AUDlT pour acceptation de renouvellement de fonctions, et par Monsieur Patrick CHOssON pour acceptation de fonctions.

LE PRESIDENT LES SCRUTATEURS LE SECRETARE

Monsieur Graham WOODHOUSE Monsieur Colin FELGATE ("Bon pour acceptation de renouvellement ("Bon pour acceptation de renouvellement: de fonctions"} de fonctions"}

Monsieur Bernard DELOUVRIE Monsieur Pascal BROUARD ("Bon pour acceptation de renouvellement ("Bon pour acceptation de renouvellement de fonctions" de fonctions"

Monsieur Patrick CHOsSON "Bor pour acceptation de fonctlons")

CERTIFIÉ CONFORME