CREDIT GENERAL INDUSTRIEL

Acte du 15 janvier 1997

Début de l'acte

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CREDIT GENERAL INDUSTRIEL Société Anonyme Capital : 205.945.275 Frs Siege Social : 69 Avenue de Flandre 59700 MARCQ EN BAROEUL RCS Roubaix-Tourcoing B 642.052.740

COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL Société Anonyme Capital : 15.750.000 Frs Siege Social : 69 Avenue de Flandre 59700 MARCQ EN BAROEUL

RCS Roubaix-Tourcoing B 472.503.200

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Bernard DELOUVRIE, agissant en qualité de :

- Directeur Général du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, mandate a l'effet d'établir et signer les présentes en vertu de la delibération du Conseil d'Administration en date du 7 octobre 1996.

- Président Directeur Général de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, mandaté a l'effet d'établir et signer les presentes en vertu des delibérations du Conseil d'Administration en date du 7 octobre 1996.

FAIT les déclarations suivantes, se rapportant a la fusion-absorption de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL par le CREDIT GENERAL

INDUSTRIEL, en application des dispositions des articles 374 de la loi du 24 Juillet 1966 et 265 du d&cret du 23 Mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du Commerce et des Sociétés du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL et de Ia COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, a la suite des opérations ci-apres exposées:

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E X P 0 S E

ILes Conseils d'Administration du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL et de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL dans leurs s&ances respectives du 7 octobre 1996, ont arrete le projet de fusion-absorption de 1a COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL.

Ce projet contenait les mentions prévues par l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, a savoir la désignation et l'evaluation de 1'actif et du passif dont la transmission était prévue, i'absence de création d'actions

nouvelles, la date a partir de laquelle les opérations de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL seraient, d'un point de vue comptable, considérées comme accomplies par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, et

la date a laquelle ont été arrétés les comptes du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL et de 1a COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, utilisés

pour établir les conditions de l'operation.

La fusion-absorption aurait un effet rétroactif au 1er janvier 1996.

La date de realisation definitive de la fusion a ete fixée au 27

Novembre 1996, date de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL sous réserve de l'agrément du projet de fusion par le Comite des Etablissenents de Crédit et des Entreprises d'Investissement.

I -A la requete de Monsieur Christian POIRIER, agissant en sa qualité

de Pr&sident du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, le pr&sident du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing a nomme, par ordonnance du 23 septembre 1996, Monsieur LIPOVAC en qualité de Commissaire aux apports et de commissaire a la fusion.

Il1 - Le projet de fusion a eté dépose au Greffe du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing, le 14 Octobre 1996. I1 a également fait l'objet, en application de l'article 255 du décret précité, d'un avis insére dans le journal d'annonces légales "La Gazette", des 23 et 24 decembre 1996 Aucune opposition n'a té faite par les créanciers sociaux dans les delais prévus par la reglementation en vigueur.

rv Le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a mis a la disposition de ses actionnaires, au siége social, un mois au moins avant la date de lAssemblée génerale extraordinaire, le projet de fusion, le rapport du commissaire aux

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apports, le rapport du Conseil d'administration, les comptes annuels approuv&s par l'assemblée générale, ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices. Le rapport du commissaire aux apports a éte dépose au greffe du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing le 18 Novembre 1996, soit plus

de huit jours avant la date de l'assemblée de la Societe CREDIT GENERAL INDUSTRIEL.

V- En date du 21 octobre 1996, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement, a décide : - que l'agrément en qualité de sociéte financiere de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, sus-nommée, etait retire a compter de la date de son absorption par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL > que l'agrément du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL était etendu aux

opérations de crédit-bail.

V - L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Societé CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, tenue le 27 Novembre 1996, ayant pris connaissance du projet de fusion et de son annexe ainsi que

du rapport du Commissaire aux Apports sus-visé :

A) PREND ACTE :

des lors que depuis la date de dépôt au Greffe du projet de fusion, 1e CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a toujours détenu la totalité des actions

représentant la totalité du capital de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, qu'il ne pourra étre procéde a l'échange des actions de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL contre des actions du CREDIT

GENERAL INDUSTRIEL, ni a augmentation du capital du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL (article 372-1 aliena 2 de la loi du 24 Juillet 1699),

et que cette fusion n'a pas a etre sounise a l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL (article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966).

B) APPROUVE : le traité de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL. Elle prend acte que 1'Assemblée Générale Mixte de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL a approuvé les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 1995 et constate que les conditions auxquelles &tait subordonnée la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes definitivement remplies.

la transmission universelle du patrimoine de la COMPAGNIE

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GENERALE DE CREDIT BAIL ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la

valeur du patrimoine transmis ressortant a 22.157.165,94 Frs.

D) DECIDE :

que la fusion est definitive, et par conséquent de la dissolution de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL a compter du 27 Novembre 1996, sans qu'il soit procéde a aucune opération de liquidation. de modifier en conséquence les articles : : 6éme des statuts relatif au "capital social - apports -

actions" de la societe * 2éme des statuts relatif a l'objet social

Vil Les avis relatifs aux modifications statutaires de la Societe CREDIT GENERAL INDUSTRIEL et a la dissolution de la Societe COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL ont éte publiés dans le journal

d'annonces légales "LA GAZETTE" des 23 et 24 décembre 1996. Cet avis contient toutes les mentions prévues par l'article 287 du decret sus-vis&.

DEPO.T

Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Roubaix-

Tourcoing, en double exemplaire : la présente déclaration, la copie authentique d'un acte de dépot regu par Maitre DECOCK, Notaire a Lille, le 24 décembre 1996, dûment enregistre, contenant une copie certifiée conforme : -> du proces-verbal du Conseil d'Administration du 7 octobre 1996 de 1a COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, -> du proces-verbal du Conseil d'Administration du 7 octobre 1996 du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, - du rapport du Commissaire aux apports - de l'agrément accordé par le Comite des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'investissement. les statuts mis a jour de la Societe CREDIT GENERAL INDUSTRIEL certifiés conformes.

DECLARATIONS

CES FAITS EXPOSES le soussigne déclare :

Que la fusion par absorption de la Sociét& COMPAGNIE GENERALE

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DE CREDIT BAIL par la Société CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a été

régulierement réalisée, conformément a la loi et aux reglements.

Que la Société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL est définitivement dissoute. Que la Soci&té CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a modifie ses statuts en conformité de la loi et des rglements.

Fait a Marcq en Baroeul

Le 13 janvier 1997 En double exemplaire.

ROITde TIMBRE PAYÉ SUR ETAT 1 1AuIorisatlon du 19 Mal 1982) Page 1

MS 5o44/1o93 24 Décembre 1996 PARDEVANT Maitre Rene DECOCK, Notaire, Membre de la Société Civile Professionnelle "René DECOCK et Jean-Louis BRIDOUX, Notaires

Associés" titulaire d'un Office Notarial a Lille 95-97 Rue de l'hopital DEPOT DE PIECES Militaire, A COMPARU : FUSION PAR

ABSORPTION Madame Marl≠ SCALBERT, &pouse de Monsieur THOREL, Clerc de Notaire, domiciliée a Lille, 95-97 Rue de l'Hpital Militaire, de la COMPAGNIE LAQUELLE a, par ces présentes, dépose au Notaire soussigné, et l'a GENERALE DE CREDIT BAIL requis de mettre au rang de ses minutes, pour qu'il en soit delivre toute copie authentique qu'il appartiendra : Par le CREDIT GENE-

RAL INDUSTRIEL 1ent) Une copie certifiée conforme du proces-verbal du CONSEIL D'ADMINISTRATION du 7 OCTOBRE 1996 de Ia COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL contenant le texte du traite d'apport, et approbation par

2ent) Une copie certifiée conforme du proces-verbal du CONSEIL D'ADMINISTRATION du 7 OCTOBRE 1996 du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL contenant le texte du traite d'apport, et approbation par le Conseil :

- du projet de fusion de Ia COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT` BAIL par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, avec effet retro-actif au 1er Janvier 1996. - du texte des résolutions a l'Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires.

3ent) Une copie certifiée conforme du proces-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 NOVEMBRE 1996 du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, aux termes duquel le projet de fusion-absorption de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a été adopté.

En conséquence, l'Assemblée Générale a décide de modifier le titre II "Capital social - Apports - Actions" et l'objet social du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL.

Par suite de cette fusion, la societé COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL est dissoute de plein droit a compter du 27 Novembre 1996.

4ent) Une copie certifiée conforme du rapport du Commissaire aux apports sur les apports effectués par la Sociéte COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL a la Société CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, en date du 13 Novembre 1996.

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5ent) Une copie certifiée conforme de l'agrément accordé par le COMITE DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET DES ENTREPRISES D'INVESTISSEMENT, en date du 21 Octobre 1996.

ENREGISTREMENT

Pour l'enregistrenent du présent acte, la comparante requiert Penregistrement de chacun des trois proces-verbaux des Conseils d'administration et d'Assemblée Génerale Extraordinaire des Sociétés sus-

nommées.

Les rapports du Commissaire aux Apports et agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'investissement étant

simplement joint en annexe pour date certaine, et délivrance de toute copie ou extrait quand et a qui il appartiendra.

DONT ACTE r&dig& sur DEUX PAGES

Sans blanc(s) batonné(s) Contenant comme approuvés : Sans chiffre(s) nul(s)

Sans lettre(s) nulle(s) Sans mot(s) nul(s) Sans ligne(s) nulle(s) Sans renvoi(s) en marge Sans renvoi(s) en fin d'acte

FAIT ET PASSE A LILLE,

En l'Office Notarial sus-nommé, L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE LE VINGT QUATRE DECEMBRE Et, lecture faite, la conparante a signé le présent acte avec le Notaire soussigné, a la date indiquee en tete des présentes.

10 Aeaibe

F1F

..1

.-....

Pour le Receveur Divisionnaire Le Controley.

ew

Mme i,DRONSART

An 3

COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL CEGEBAIL >. Société Anonyme au capital de 15.750.000 F

RCS Roubaix Tourcoing B 472 503 200 PAYÉ SUR ETAT 1 Annexé a ia minute d'un acte requ par le Notaira soussigne (Autorisation du 10 Mai 1982) a Lill@, 1o PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION du 7 OCTOBRE 1996 1996

L'an mil neuf cent quatre vingt seize, le 7 octobre 1996 & 17 heures, les membres du Conseil d'Administration se sont réunis dans les locaux du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a MARCQ-en-BAROEUL (59700), 69 avenue de Flandre, sur convocation de leur Président.

Sont PRESENTS :

Monsieur Bernard DELOUVRIE, Président, Monsieur Colin FELGATE, Monsieur Emile NOEBES, représentant permanent de ia SOCIETE GENERALE, Monsieur Christian POIRIER, représentant permanent de SOGEPARTS, Madame Daniele SION DELDIQUE, Monsieur Graham WOODHOUSE.

Est EXCUSE

Monsieur Pierre MATHE, représentant permanent de GENEFITEC

seuls Administrateurs.

PARTICIPENT également a la réunion :

Monsieur Jean-Michel LARGUIER. Monsieur Régis PHILIPPON,

délégués du Comité d'Entreprise.

Monsieur Philippe VANDENDRIESSCHE,

Directeur financier.

Le secrétariat est assuré par Madame Christine VAILLANT.

Le procés verbal de la séance du 26 juin 1996 est approuvé a l'unanimité.

Les points inscrits a l'ordre du jour sont successivement examinés.

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FUSION CGBail-CGI

Le président expose au Conseil que le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL < CGI > a l'intention de procéder a la fusion par voie d'absorption de notre société dont les encours sont appelés a s'inscrire durablement à un niveau modeste, voire marginal, et qui n'a plus la taille critique pour afficher une rentabilité normative. Par ailleurs, cette restructuration interne permettrait de réduire les frais de gestion du Groupe CGI (honoraires de commissariat aux comptes, opérations de trésorerie, production des états réglementaires et sociaux spécifiques, ...).

Le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL qui, au jour du dépt au greffe du traité de fusion, détiendra la totalité des actions de notre société, ne procédera a aucune augmentation de capital.

La fusion-absorption aura un effet rétroactif au ler janvier 1996.

La date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 27 novembre 1996, date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, sous réserve de 1'agrément du projet de fusion par le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement.

La nouvelle structure conservera la dénomination CREDIT GENERAL INDUSTRIEL

Conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, cette fusion ne sera pas soumise & l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société et ne donnera pas lieu a l'établissement d'un rapport par le Conseil d'Administration.

Le Président soumet a l'approbation du Conseil le projet de fusion ainsi rédigé :

Entre les SOUSSIGNEES :

La société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL "CGBail", société anonyme au capital de 52.500.000 francs, dont le siége social est situé a MARCQ en BAROEUL (59700) 69 avenue de Flandre et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROUBAIX TOURCOING sous le numéro B 472.503.200, représentée par Monsieur Bernard DELOUVRIE, agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et spécialement habilité a l'effet des présentes aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 7 octobre 1996,

ci-aprés dénommée "CGBail", d'une part

ET

La société CREDIT GENERAL INDUSTRIEL "CGI", société anonyme au capital de 205.945.275 francs, dont le siege social est situé a MARCQ en BAROEUL (59700), 69 avenue de Flandre et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de ROUBAIX TOURCOING sous le numéro B 642.052.740, représentée par Monsieur Christian POIRIER agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration et spécialement habilité a l'effet des présentes aux ternes d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 7 octobre 1996,

ci-aprés dénommée "CGI", d'autre part

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Il a été déclaré et convenu ce qui suit, en vue de réaliser la fusion de la société CGBail par voie d'absorption par la société CGI.

SECTION I. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION - DATE D'EFFET DE LA FUSION - METHODES D'EVALUATION.

ARTICLE 1. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES.

1°) CONSTITUTION - CAPITAL - VALEURS MOBILIERES - OBJET

SOCIETE CGBail

La société CGBail est une société de forme anonyme et a été constituée le 15 décembre 1972 pour une durée de 99 années qui expire le 17 décembre 2071.

Le capital s'éléve actuellement a 52.500.000 francs. Il est divisé en 1.750.000 actions de 30 francs nominal chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées et non remboursées.

Elle a pour objet, a titre d'activité principale, d'accomplir des opérations de crédit bail portant sur des biens d'équipement professionnel.

La société CGBail, dont les actions ne sont pas cotées en bourse et qui ne fait pas appel public a l'épargne, n'a émis ni actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni obligations, ni autres valeurs mobilieres, ni conferé de droits ou avantages spéciaux a des associés ou porteurs de titres.

SOCIETE CGI

La société CGI est une société de forme anonyme et a été constituée le 9 aout 1951 pour une durée de 99 années qui expire le 8 août 2050.

Le capital s'éléve actuellement a 205.945.275 francs. l est divisé en 13.729.685 actions de 15 francs nominal chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées et non remboursées.

Les actions de la société sont inscrites au hors cote de la Bourse des valeurs de Paris.

Elle n'a émis ni actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni obligations.

Elle a pour objet, a titre d'activité principale, le financement des ventes a crédit de véhicules automobiles et de matériels d'équipement professionnel, le financement des stocks de véhicules neufs ou d'occasion détenus par les concessionnaires, garagistes ou agents, le financement des achats a crédit de meubles et articles meublants, articles ménagers de radio ou de télévision. La société peut également accorder des préts personnels, réaliser des opérations de financements de l'amélioration de l'habitat, et cautionner des préts des entreprises d'assurances aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi que les engagements des clients auprés d'établissements bancaires et relatifs a l'octroi de préts destinés à financer leurs installations, et auprés de l'Administration Fiscale et relatifs au remboursement de crédit de taxes a la valeur ajoutée déductible.

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2°). LIENS ENTRE LES S0CIETES

LIENS EN CAPITAL

La société CGI détient, au jour de la signature du présent projet, la totalité des actions de la société CGBail.

La société CGBail est désormais filiale a 100 % de CGI.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS COMMUNS AUX DEUX SOCIETES

Monsieur Bernard DELOUVRIE est directeur Général de la Société CGI et Président Directeur Général de CGBail ;

Madame SION DELDIQUE,Messieurs FELGATE et WOODHOUSE sont administrateurs de ces deux sociétés ;

Les sociétés GENEFITEC ET SOCIETE GENERALE, respectivement représentées par Monsieur Pierre MATHE et Monsieur Emile NOEBES, sont administrateurs des Sociétés CGI et CGBail ;

La société SOGEPARTS est administrateur des sociétés CGI et CGBail, elle est représentée dans chacune de ces sociétés respectivement par Monsieur Bernard DELOUVRIE et par Monsieur Christian POIRIER.

ARTICLE 2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption de la société CGBail par sa société-mére CGI, s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe.

Elie devrait réduire le coût de la gestion de ces sociétés par une rationalisation des moyens de gestion et de refinancement.

ARTICLE 3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

La société CGI ayant acquis, dés avant le dépt du présent projet au Greffe du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing, la totalité des actions de CGBail représentant la totalité de son capital, la fusion se réalisera conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Pour établir les conditions de l'opération, les conseils d'administration des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arretés au 31 décembre 1995, date de clôture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés.

Les comptes de la société CGBail ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mai 1996.

Les comptes de la société CGI ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mai 1996

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ARTICLE 4. - DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SERONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES PAR LA SOCIETE CGI - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article 372-2 de la ioi du 24 Juillet 1966, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 1996.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967. les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 1996 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société CGI qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société CGBail transmettra & la société CGI tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou iedit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

ARTICLE 5. - METHODE D'EVALUATION UTILISEE

Les Conseils d'Administration de CGI et de CGBail ont procédé aux évaluations des éléments d'actif et de passif apportés par CGBail, dans ies conditions et suivant la méthode d'évaluation exposéc en annexe aux présentes.

SECTION II. - PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE CGBaiL.

ARTICLE 1. - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

Monsieur Bernard DELOUVRIE, agissant es qualités et au nom de la société CGBaii transmet a la société CGI, ce qui est accepté par Monsieur Christian POIRIER, es qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la société CGBail.

A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (section I - article 4) l'actif et le passif de la société CGBail - dont la transmission a la société CGI est prévue. - consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. II est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CGBail devant étre dévolu a la société CGI dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

1. ACTIF de CGBail dont la TRANSMISSION EST PREVUE

A. - Des immobilisations incorporelles

Le fonds d'industrie et de commerce que la société CGBail exploite a son siége social comprend :

a) la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société CGBail, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant & la société CGBail ;

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b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société CGBail en vue de lui permettre l'exploitation du fonds d'industrie et de commerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger ;

c) la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la société CGBail pourrait disposer ainsi que les tours de main, connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how.

L'ensemble des éléments comptables ci-dessus non comptabilisés chez la société CGBail ....(pour mémoire) est estimé a ....

B. - Des Immobilisations corporelles comprenant : Des installations techniques, matériel et outillage 419.329.598,41 FF industriels apportés pour

C. - Des immobilisations financiéres 80.642.835,00 FF apportées pour ...

D. - Des stocks et en cours comprenant des matiéres premiéres et marchandises fabriquées ou en cours de fabrication, 59.282,69 FF apportées pour.......

E. - Des créances commerciales 135.029.099,31 FF apportées pour.

F. - Des disponibilités 3.026.690,83 FF apportées pour ..

G. - Des charges constatées d'avance 3.794.554,90 FF apportées pour

Le montant total de l'ACTIF de la société CGBail dont 641.882.061,14 FF la transmission a la société CGI est prévue, est estimé a

2. PASSIF de CGBaiI dont la TRANSMISSION EST PREVUE

Il comprend :

A. - Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 1995, a savoir

255.000.000,00 FF . Des dettes & long et moyen terme pour - Des dettes a court terme : 8.062.093,98 FF Fournisseurs pour 33.326.498,20 FF Autres créanciers, pour 301.088.221,98 FF Banques (emprunts), pour. 22.248.081,04 FF . Produits constatés d'avance pour ..

619.724.895,20 FF Soit un PASSIF exigible de

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B. - Les frais et charges liés a la dissolution de la société CGBail, et notamment les charges fiscales, seront pris en charge par la société absorbante CGI.

Le montant du passif de la société CGBail dont la transmission a la société CGI est prévue, est ainsi 619.724.895,20 FF estimé a

3. ACTIF NET

Soit un total d'actif net estimé a : 641.882.061,14 FF Montant total de l'actif de la société CGBail - 619.724.895,20 FF A retrancher : montant du passif de la société CGBail

22.157.165,94 FF Soit un ACTIF NET de

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société CGI prendra à sa charge tous les engagements qui ont été contractés par la société CGBail et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés :

- avals, cautions, garantis donnés par l'entreprise - autres engagements donnés par l'entreprise

ARTICLE 2. DECLARATION GENERALE

Monsieur Bernard DELOUVRIE, es qualités, déclare que :

- la société CGBail est propriétaire de son fonds de commerce, - les biens de la société ne sont grevés d'aucune inscription queiconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, la société CGBail n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire. . les livres de comptabilité, les pieces comptables, archives, et dossiers de la société CGBail dument visés seront remis a la société CGI.

ARTICLE 3. CONDITIONS DE LA FUSION

1. _ PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS

a) la société CGI aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société CGBail en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Ainsi qu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la société absorbée, devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 1996 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société CGI.

An lO

b) l'ensemble du passif de la société CGBail a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société CGI. I1 est précisé :

- que la société CGI assumera l'intégralité des dettes et charges de la société CGBail y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 1996 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société CGBail ;

et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société CGBail et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société CGI serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

2. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE FUSION

La présente convention de fusion, dont les termes ont été respectivement arrétés par les Conseils d'Administration de CGBail et de CGI, est établie sous la seule condition suspensive de son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la bénéficiaire conformément a l'article 378-1 de la loi du 24 juiliet 1966.

a) La société CGBail s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société CGI - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante.

b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société CGBail sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société CGI au plus tard le 30 novembre 1996.

c) la société CGI prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la société absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou tout autre cause.

La société CGI bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront étre allouées a la société CGBail. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

d) La société CGI sera débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle- ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

An 1l

La société CGI supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc.., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

La société CGI fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de ia résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu etre souscrits par la société absorbée.

e) enfin, apres réalisation de la fusion, les représentants de la société CGBail devront a premiére demande et aux frais de la société CGI, fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la société CGBail et de l'accomplissent de toutes formalités nécessaires.

3. CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCAL

a) Déclarations générales

Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Bernard DELOUVRIE et Monsieur Christian POIRIER, &s qualités, déclarent que la société CGBail et la société CGI étant des sociétés anonymes francaises soumises a l'impôt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impôts.

En matiere d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts. En conséquence, Monsieur Christian POIRIER, és qualités, engage expressément la société CGI & respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

- a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée :

- a se substituer, le cas échéant, a la société absorbée pour la réintégration des plus values afférentes aux éléments qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;

a calculer les plus values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces memes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, a la date de prise d'effet de la fusion ;

- à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par 1'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables.

En outre, la société CGI se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société CGBail a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.

Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura, sur le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le ler janvier 1996.

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b) déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée

Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3-1° et 257-7° du Code Général des Impôts

Conformément a 1'instruction du 18 février 1981 (B.0.D.G.1. 3 D-81), la Société CGBail déclare transférer purement et simplement a la société CGI, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la TVA qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.

La société CGI s'engage a adresser au Service des Impts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

En application de l'instruction 3-A-6-90 du 22 février 1990, la société CGI s'engage à soumettre a TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers transmis par le présent acte et & procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 11 du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si la société CGBail avait continué a utiliser le bien.

Une déclaration en double exemplaire faisant référence a la présente clause sera adressée au service des Impts dont reléve la société CGI.

c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue

La société CGI s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionneile continue pouvant etre dues par la société CGBail depuis le 1er janvier 1996.

d) Enregistrement

La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

SECTION III. - REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE - RAPPORT D'ECHANGE - MALI DE FUSION

ARTICLE 1. - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article 372 - 1 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, et des lors que la société CGI détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société CGBail et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation definitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société CGBail contre des actions de la société CGI.

I1 n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société CGI bénéficiaire des apports, contre les actions de la société CGBail, ni a augmentation du capital de la société CGI. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.

An 13

ARTICLE 2 . - MONTANT PREVU ET UTILISATION DU MALI DE FUSION

Le mali de fusion résultant de la différence entre la valeur des actions de la société CGBail détenue par la société CGI retenue pour l'opération (soit 22.157.165,94 FF) et la valeur comptable de ces actions dans les écritures de la société CGI (soit 28.531.155,00 FF), est prévu comme devant s'élever a 6.373.989,06 FF

SECTION IV. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES

ARTICLE 1. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société CGBail a la société CGI, la société CGBail se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est a dire a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CGI, qui constatera la réalisation de ia fusion ayant approuvé la fusion.

L'ensemble du passif de la société CGBail devant étre entiérement transmis a la société CGI, la dissolution de la société CGBail du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

ARTICLE 2. - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES

Tous pouvoirs sont conférés a Messieurs Bernard DELOUVRIE et Christian POIRIER pouvant agir seuls ou séparément à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné et, en conséquence de réitérer si besoin était, a la société CGI, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société CGBail et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

SECTION V. - DECLARATIONS DIVERSES

ARTICLE 1. - DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBEE

Monsieur Bernard DELOUVRIE, és qualités et au nom de la société CGBail déclare que conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, il n'y aura pas lieu & approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de cette société.

ARTICLE 2. - DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Monsieur Christian POIRER, és qualités et au nom de la société CGI déclare qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de cette société, dont la réunion est prévue le 27 Novembre 1996 d'approuver la fusion-absorption de la société CGBail.

An l4

SECTION VI. - REALISATION DE LA FUSION

La fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'& compter du jour ou le présent projet de fusion aura été approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CGI.

Si l'approbation visée au paragraphe qui précede n'était pas intervenue d'ici le 31 décembre 1996, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

SECTION VII. - FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS et DROITS. ELECTION DE DOMICILE. POUVOIRS POUR LES FORMALITES.

ARTICLE 1 - FORMALITES DE PUBLICITE

Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées générales appelées a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le Tribunal compétent qui en réglera le sort.

ARTICLE 2. - FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société CGI, ainsi que l'y oblige Monsieur Christian POIRIER, és qualités.

ARTICLE 3. - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font election de domicile au siége de la société CGI.

ARTICLE 4. POUVOIRS POUR LES FORMALITES

ARTICLE 1. - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES.

10 CONSTITUTION - CAPITAL - VALEURS MOBILIERES - OBJET

SOCIETE CGBail

La société CGBail est une société de forme anonyme et a été constituée ie 15 décembre 1972 pour une durée de 99 années qui expire le 17 décembre 2071.

Le capital s'éléve actuellement a 52.500.000 francs. Il est divisé en 1.750.000 actions de 30 francs nominal chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées et non remboursées.

Elle a pour objet, a titre d'activité principale, d'accomplir des opérations de crédit bail portant sur des biens d'équipement professionnel.

La société CGBail, dont les actions ne sont pas cotées en bourse et qui ne fait pas appel public a l'épargne, n'a émis ni actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni obligations, ni autres valeurs mobiliéres, ni conféré de droits ou avantages spéciaux a des associés ou porteurs de titres.

SOCIETE CGI

La société CGI est une société de forme anonyme et a été constituée le 9 aout 1951 pour une durée de 99 années qui expire le 8 aout 2050.

Le capital s'élve actuellement à 205.945.275 francs. 1l est divisé en 13.729.685 actions de 15 francs nominal chacune, toutes de méme catégorie intégralement libérées et non remboursées.

Les actions de la société sont inscrites au hors cote de la Bourse des valeurs de Paris.

Elle n'a émis ni actions a dividende prioritaire sans droit de vote, ni obligations.

Elle a pour objet, a titre d'activité principale, le financement des ventes a crédit de véhicules automobiles et de matériels d'équipement professionnel, le financement des stocks de véhicules neufs ou d'occasion détenus par les concessionnaires, garagistes ou agents, le financement des achats a crédit de meubles et articles meublants, articles ménagers de radio ou de télévision. La société peut également accorder des prets personnels, réaliser des opérations de financements de l'amélioration de l'habitat, et cautionner des préts des entreprises d'assurances aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi que les engagements des clients auprés d'établissements bancaires et relatifs à l'octroi de préts destinés a financer leurs installations, et auprés de l'Administration Fiscale et relatifs au remboursement de crédit de taxes à la valeur ajoutée déductible.

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An 20

2°) LIENS ENTRE LES SOCIETES

LIENS EN CAPITAL

La société CGI détient, au jour de la signature du présent projet, la totalité des actions de la société CGBail.

La société CGBail est désormais filiale a 100 % de CGI.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS COMMUNS AUX DEUX SOCIETES

Monsieur Bernard DELOUVRIE est Directeur Général de la Société CGI et Président Directeur Général de CGBail ;

Madame SION DELDIQUE, Messieurs FELGATE et WOODHOUSE sont administrateurs de ces deux sociétés ;

Les sociétés GENEFITEC ET SOCIETE GENERALE, respectivement représentées par Monsieur Pierre MATHE et Monsieur Emile NOEBES, sont administrateurs des Sociétés CGI et CGBail ;

La société SOGEPARTS est administrateur des sociétés CGI et CGBail, elle est représentée dans chacune de ces sociétés respectivement par Monsieur Bernard DELOUVRIE et par Monsieur Christian POIRIER

ARTICLE 2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La fusion par absorption de la société CGBail par sa société-mere CGI, s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe.

Elle devrait réduire le coût de la gestion de ces sociétés par une rationalisation des moyens de gestion et de refinancement.

ARTICLE 3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

La société CGI ayant acquis, des avant le dépt du présent projet au Greffe du Tribunal de Commerce de Roubaix-Tourcoing, la totalité des actions de CGBail représentant la totalité de son capital, la fusion se réalisera conformment aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

Pour établir les conditions de l'opération, les Conseils d'Administration des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arretés au 31 décembre 1995, date de clture du dernier exercice social de chacune des deux sociétés.

Les comptes de la société CGBail ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mai 1996.

An 2l

Les comptes de la société CGI ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mai 1996.

ARTICLE 4. - DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE SERONT CONSIDEREES COMME ACCOMPLIES PAR LA SOCIETE CGI - DATE D'EFFET DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article 372-2 de la loi du 24 Juillet 1966, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 1996.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par la société absorbée & compter du 1er janvier 1996 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour ie compte de la société CGI qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément aux dispositions de l'articie 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, la société CGBail transmettra a ia société CGI tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

ARTICLE 5. - METHODE D'EVALUATION UTILISEE

Les Conseils d'Administration de CGI et de CGBail ont procédé aux évaluations des éléments d'actif et de passif apportés par CGBail, dans les conditions et suivant la méthode d'évaluation exposée en annexe aux présentes.

SECTION II. - PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE CGBail.

ARTICLE 1. - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE

Monsieur Bernard DELOUVRIE, agissant es qualités et au nom de la société CGBail transmet a la société CGI, ce qui est accepté par Monsieur Christian POIRIER, és qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent le patrimoine de la société CGBail.

A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (section I - article 4) l'actif et le passif de la société CGBail - dont la transmission a la société CGI est prévue. - consistent dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CGBail devant étre dévolu a la société CGI dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

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1. ACTIF de CGBail dont la TRANSMISSION EST PREVUE

A. - Des immobilisations incorporelles

Le fonds d'industrie et de commerce que la société CGBail exploite a son siege social comprend :

a) la clientele, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société CGBail, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société CGBail ;

b) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la société CGBail en vue de lui permettre l'exploitation du fonds d'industrie et de commerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger ;

c) la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété industrielle. de marques de fabrication ou de commerce dont la société CGBail pourrait disposer ainsi que les tours de main, connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how.

L'ensemble des éléments comptables ci-dessus non comptabilisés chez la société CGBail ..(pour mémoire) est estimé a ...

B. - Des Immobilisations corporelles comprenant : Des installations techniques, matériel et outillage 419.329.598,41 FF industriels apportés pour ...

C. - Des immobilisations financieres 80.642.835,00 FF apportées pour

D. - Des stocks et en cours comprenant des matiéres premieres et marchandises fabriquées ou en cours de fabrication, 59.282,69 FF apportées pour.....

E. - Des créances commerciales 135.029.099,31 FF apportées pour...

F. - Des disponibilités 3.026.690,83 FF apportées pour

G. - Des charges constatées d'avance 3.794.554,90 FF apportées pour

Le montant total de l'ACTIF de la société CGBail dont 641.882.061,14 FF la transmission a la société CGI est prévue, est estimé a

An 23

2. PASSIF de CGBail dont Ia TRANSMISSION EST PREVUE

Il comprend :

A. - Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 1995, a savoir

255.000.000,00 FF - Des dettes a long et moyen terme pour . Des dettes a court terme : Fournisseurs pour .. 8.062.093,98 FF 33.326.498,20 FF Autres créanciers, pour 301.088.221,98 FF Banques (emprunts), pour. 22.248.081,04 FF . Produits constatés d'avance pour ....

Soit un PASSIF exigible de 619.724.895,20 FF

B. - Les frais et charges liés à la dissolution de la société CGBail, et notamment les charges fiscales, seront pris en charge par la société absorbante CGI.

Le montant du passif de la société CGBail dont la transmission a la société CGI est prévue, est ainsi 619.724.895,20 FF estimé a

3. ACTIF NET

Soit un total d'actif net estimé a : 641.882.061,14 FF Montant total de l'actif de la société CGBail - 619.724.895,20 FF A retrancher : montant du passif de la société CGBail

22.157.165,94 FF Soit un ACTIF NET de

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société CGI prendra a sa charge tous les engagements qui ont été contractés par la société CGBail et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés :

- avals, cautions, garantis donnés par l'entreprise - autres engagements donnés par l'entreprise

ARTICLE 2. DECLARATION GENERALE

Monsieur Bernard DELOUVRIE, és qualités, déclare que :

- la société CGBail est propriétaire de son fonds de commerce, - les biens de la société ne sont grevés d'aucune inscription quelconque, et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti.

An 24

- la société CGBail n'a jamais été en état de liquidation de biens, de réglement judiciaire, de liquidation judiciaire ou de redressement judiciaire. - les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives, et dossiers de la société CGBail dûment visés seront remis a la société CGI.

ARTICLE 3. CONDITIONS DE LA FUSION

1. PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS

a) la société CGI aura la propriété et la jouissance des biens et droits de 1a société CGBail en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Ainsi gu'il a déja été indiqué, le patrimoine de la société absorbée, devant etre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de cette fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 1996 et cette date seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société CGI.

b) l'ensemble du passif de la société CGBail a la date de réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société CGI. Il est précisé :

- que la société CGI assumera l'intégralité des dettes et charges de la société CGBail y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 1er janvier 1996 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société CGBail ;

- et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société CGBail et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société CGI serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

2._ CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE FUSION

La présente convention de fusion, dont les termes ont été respectivement arretés par les Conseils d'Administration de CGBail et de CGI, est établie sous la seule condition suspensive de son approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la bénéficiaire conformément a l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.

a) La société CGBail s'interdit formellement jusqu'a la réalisation définitive de la fusion - si ce n'est avec l'agrément de la société CGI - d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante.

b) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrment d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société CGBail sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société CGI au plus tard le 30 novembre 1996.

An 25

c) la société CGI prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour queique cause que ce soit, contre la société absorbée, notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers, erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence, l'insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

La société CGI bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc., qui ont pu ou pourront tre allouées a la société CGBail. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser ia transmission a son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

d) La société CGI sera débitrice des créanciers de ia société absorbée aux lieu et place de celle ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la publication de ce projet.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

La société CGI supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc.., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérents a leur propriété ou leur exploitation.

La société CGI fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la société absorbée sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société absorbée.

e) enfin, aprés réalisation de la fusion, les représentants de la société CGBail devront a premiere demande et aux frais de la société CGI, fournir a cette derniere tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la société CGBail et de l'accomplissent de toutes formalités nécessaires.

3. .CONDITIONS PARTICULIERES - REGIME FISCAL

a) Déclarations générales

Pour la perception des droits d'enregistrement, Monsieur Bernard DELOUVRIE et Monsieur Christian POIRIER, es qualités, déclarent que la société CGBail et la société CGI étant des sociétés anonymes francaises soumises à l'impt sur les sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini à l'article 816 du Code Général des Impts.

En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est susceptible de bénéficier des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts. En conséquence, Monsieur Christian POIRIER, es qualités, engage expressément la société CGI a respecter les prescriptions légales suivantes et notamment :

- a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée :

An 26

- a se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des plus values afférentes aux éléments qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére :

- a calculer les plus values ultérieurement réalisées à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, a la date de prise d'effet de la fusion ;

- a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables.

En outre, la société CGI se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre ia société CGBail à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.

Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que ia présente fusion aura, sur le plan fiscal 1a méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 1996.

b) déclaration relative a la taxe sur la valeur ajoutée

Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3-1° et 257-7 du Code Général des Impôts.

Conformément a 1'instruction du 18 février 1981 (B.O.D.G.1. 3 D-81), la Société CGBail déclare transférer purement et sinplement a la société CGI, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera a la date ou eile cessera juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la TVA qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.

La société CGI s'engage & adresser au Service des Impôts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré et & lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.

En application de l'instruction 3-A-6-90 du 22 février 1990, la société CGI s'engage a soumettre a TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers transmis par le présent acte et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe I1 du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si la société CGBail avait continué a utiliser le bien.

Une déclaration en double exemplaire faisant référence a la présente clause sera adressée au service des Impts dont reléve la société CGI

An 27

c) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue

La société CGI s'engage a prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle continue pouvant étre dues par la société CGBail depuis le 1er janvier 1996.

d) Enregistrement

La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la loi.

SECTION III. - REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE - RAPPORT D'ECHANGE - MALI DE FUSION

ARTICLE 1. - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article 372 - 1 alinéa 2 de la loi du 24 Juillet 1966, et dés lors que la société CGI détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société CGBail et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des actions de la société CGBail contre des actions de la société CGI.

Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions de la société CGI bénéficiaire des apports, contre 1es actions de la société CGBail, ni a augmentation du capital de la société CGI. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.

ARTICLE 2 . - MONTANT PREVU ET UTILISATION DU MALI DE FUSION

Le mali de fusion résultant de la différence entre la valeur des actions de la société CGBail détenue par la société CGI retenue pour l'opération (soit 22.157.165,94 FF) et la valeur comptable de ces actions dans les écritures de la société CGI (soit 28.531.155,00 FF), est prévu comme devant s'élever a 6.373.989,06 FF.

SECTION IV. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE - DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES

ARTICLE 1. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société CGBail a la société CGI, la société CGBail se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est a dire & l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CGI, qui constatera la réalisation de la fusion ayant approuvé la fusion.

L'ensemble du passif de la société CGBail devant étre entiérement transmis a la société CGI, la dissolution de la société CGBail du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

An 28

ARTICLE 2. - DELEGATION DE POUVOIRSA DES MANDATAIRES

Tous pouvoirs sont conférés a Messieurs Bernard DELOUVRIE et Christian POIRIER pouvant agir seuls ou séparément à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné et, en conséquence de réitérer si besoin était, & la société CGI, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société CGBail et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.

SECTION V. - DECLARATIONS DIVERSES

ARTICLE 1. - DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBEE

Monsieur Bernard DELOUVRIE, és qualités et au nom de la société CGBail déclare que conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de cette société.

ARTICLE 2. - DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Monsieur Christian POIRIER, &s qualités et au nom de la société CGI déclare qu'il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de cette société, dont la réunion est prévue le 27 Novembre 1996 d'approuver la fusion-absorption de la société CGBail.

SECTION VI. - REALISATION DE LA FUSION

La fusion qui précéde ne deviendra définitive qu'a compter du jour ou le présent projet de fusion aura été approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CGI. Si l'approbation visée au paragraphe qui précede n'était pas intervenue d'ici le 31 décembre 1996, le présent projet serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu a paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.

SECTION VII. - FORMALITES DE PUBLICITE - FRAIS et DROITS. ELECTION DE DOMICILE. POUVOIRS POUR LES FORMALITES.

ARTICLE 1 - FORMALITES DE PUBLICITE

ARTICLE 2. - FRAIS ET DROITS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société CGI, ainsi que l'y oblige Monsieur Christian POIRER, és qualités.

ARTICLE 3. - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font élection de domicile au sige de la société CGI.

ARTICLE 4. POUVOIRS POUR LES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

ANNEXE

METHODE D'EVALUATION UTILISEE

Il est rappelé que la fusion projetée intervient alors que la société "CGI" détient la totalité des actions de la société "CGBail".

Cette opération s'analyse donc en une restructuration interne du Groupe, plus particuliérement au niveau des sociétés "CGI" et "CGBail", dont les conditions ont été arrétées sur la base des comptes annuels de chacune des sociétés clos a la date du 31 décembre 1995, lesdits comptes donnant l'image fidéle du patrimoine social, de la situation financiere et du résultat requise par 1a loi.

Les parties sont donc convenues de s'en tenir aux valeurs comptables estimant que le total de ces derniéres, pour chaque société, déduction faite du passif social, est conforme au "poids" relatif de chaque patrimoine par rapport à celui de chacune des deux societés.

Il est précisé que la société "CGI" détenant la totalité des actions de la société "CGBail", il ne sera pas procédé a l'échange des actions de la société absorbante contre des actions de la société absorbée.

An 30

Aprés examen et échange de vues, le conseil, aprés avoir délibéré, approuve a l'unanirmité le texte du projet de fusion, et prend acte du fait que, conformément aux dispositions de l'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y aura pas lieu a échange d'actions de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL contre des actions de la société et que, conformément aux dispositions de l'article 378-1 de la meme loi, il n'y a pas lieu pour lui d'établir un rapport pour les actionnaires , ni de convoquer une Assemblée Générale de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL pour approuver l'opération, laquelle ne devra etre soumise qu'a l'Assemblée Générale Extraordinaire du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL.

Le Conseil confere a son Président, ou & défaut à Monsieur Bernard DELOUVRIE, tous pouvoirs à l'effet de faire procéder a la mise en forme définitive du projet de fusion, de signer l'acte définitif et toute déclaration de conformité relative a cette fusion ainsi qu'a ia dissolution sans liquidation de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL qui résultera de plein droit de l'approbation de l'opération par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, et d'une maniére générale, de procéder a toutes formalités, signer tous documents, effectuer tout ce qui sera utile et nécessaire au titre et en conséquence de cette opération, le cas échéant déléguer tous pouvoirs a cet effet & tout mandataire de son choix.

TEXTE DES RESOLUTIONS

Le Président soumet a l'approbation du Conseil le texte des résolutions & l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires destinée à approuver la fusion du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL et de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL. I précise que la troisime résolution ne sera soumise a l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire qu'aprés obtention de l'agrément auprés du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement dont le prochain comité doit se tenir courant octobre 1996.

PREMIERE RESOLUTION

FUSION-ABSORPTION DE LA COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL PAR LE CREDIT GENERAL INDUSTRIEL

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du projet de fusion et de son annexe ainsi que du rapport du Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de ROUBAIX-TOURCOING en date du 23 septembre 1996, prend acte, dés lors que le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a toujours détenu, depuis la date de dépôt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, qu'il ne pourra étre procédé a l'échange des actions de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL contre des actions du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL ni a augmentation du capital du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL (article372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966) et que cette fusion n'a pas a etre soumise a l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).

L Assemblée Générale approuve le traité de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL. Elle prend acte que l'Assemblée Générale Mixte de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL a approuvé Ies comptes de 1'exercice clos au 31 décembre 1995 et constate que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies.

An 3l

L'Assemblée Générale approuve la transmission universelle du patrimoine de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL ainsi que l'évaluation qui en a été faite, la valeur du patrimoine transmis ressortant a 22.157.165,94 FF.

Elle décide que la fusion du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL avec la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL est définitive, l'opération étant réalisée a l'issue de la présente assemblée. La COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL se trouve ainsi dissoute de plein droit ce jour méme, sans qu'il soit procédé a aucune opération de liquidation.

DEUXIEME.RESOLUTION

MODIFICATION DES STATUTS : CAPITAL SOCIAL

L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution, d'ajouter un premier alinéa social concernant les apports affectés au CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a l'article sixieme des statuts relatif au capital.

En conséquence, l'article sixieme du TITRE II intitulé < CAPITAL SOCIAL - ACTIONS > des statuts est rédigé comme suit :

: TITRE II - CAPITAL SOCIAL - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE SIXIEME : APPORTS - CAPITAL SOCIAL

1 - APPORTS

Par suite de la fusion par voie d'absorption de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, CGBail , société anonyme au capital de 52.500.000 francs, ayant son siége social à MARCQ-EN-BAROEUL (59700), 69 avenue de Flandre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro B 472 503 200, approuvée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SA CREDIT GENERAL INDUSTRIEL,< CGI >, en date du 27 novembre 1996, la SA CGBail a fait apport de la totalité de son actif s'élevant a la somme de 641.882.061,14 francs, a charge pour la société CGI d'acquitter le passif de la société CGBail s'élevant a la somme de 619.724.895,20 francs, soit un apport net de 22.157.165,94 francs. Cette fusion n'a pas donné lieu a augmentation de capital de la société CGI ni a émission de sa part d'actions nouvelles.

2 - CAPITAL SOCLAL> Le texte est inchangé

TROISIEME RESOLUTION

MODIFICATION DES STATUTS : EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL DU CGI

LAssemblée Générale décide d'étendre l'objet social du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL aux opérations de crédit bail pratiquées antérieurement par la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL "CGBail" et plus généralement aux opérations de location financiére.

An 32

En conséquence, l'article deuxieme des statuts est modifié comme suit :

< ARTICLE DEUXIEME - OBJET

La société a pour objet, a titre d'activité principale et en tous pays, de consentir :

- d'une part, au bénéfice d'une clientele de particuliers : - des préts personnels (crédit non-affecté) : - des opérations de financement a crédit ou en location avec ou sans option d'achat de biens mobiliers :

- des opérations de financement de travaux d'amélioration de l'habitat ;

au moyen, éventuellement, de l'émission de cartes de paiement

- d'autre part au bénéfice d'une clientele de professionnels : - des opérations de financement a crédit, en crédit-baii ou en location avec ou sans option d'achat : de biens mobiliers et de biens d'équipement ; - des opérations de financement dans le cadre de restructuration ; - des opérations de financement destiné a des réseaux de distribution agissant dans le cadre de contrats de concessions dans les domaines de l'automobile, de la moto, du bateau ou des biens déquipement : financement des stocks de biens neufs, d'occasion et de pieces de rechange, intervention sous forme de négoce (achat -vente) ou cautions ou contregaranties.

La société peut également cautionner des préts des entreprises d'assurances aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi que les engagements de la clientle auprs d'établissements bancaires et relatifs a l'octroi de préts destinés a financer leurs installations, et auprés de 1'Administration fiscale et relatifs au remboursement de crédit de taxes a la vaieur ajoutée déductible.

La société peut également effectuer, a titre habituel, toutes opérations connexes a son activité principale.

Elle peut en outre, dans les conditions définies par le Comité de la Réglementation Bancaire : - prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création ; - effectuer a titre habituel toutes autres opérations que celles énumérées ci-dessus.

De facon générale, la société peut effectuer pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement. "

QUATRIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités légales.

An 33

En conséquence de ce qui précede, le Conseil d'Administration donne tous pouvoirs à son Président et le charge de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le 27 novembre 1996, a 15 heures dans les locaux de la SOCIETE GENERALE - Tour Société Générale - Tour Alicante - 17 Cours de Valmy - PARIS LA DEFENSE 7 VALMY- et arréte comme suit l'ordre du jour :

- Approbation de l'opération de fusion par voie d absorption sans augmentation de capital de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL

- Modification des statuts du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL reiative au capital social et a l'objet social,

- Pouvoirs pour formalités.

AVIS DE PROJET DE FUSION

Le Président soumet à l'approbation du Conseil le projet d'avis de projet de fusion, commun aux deux s0ciétés CREDIT GENERAL INDUSTRIEL et COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL. qui sera publié au BALO et dans les ECHOS.

< COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL < CGBAIL >

Société anonyme au capital de 52.500.000 F Siége social : 69 avenue de Flandre 59700 MARCQ-EN-BAROEUL RCS ROUBAIX-TOURCOING B 472 503 200 (société absorbée)

CREDIT GENERAL INDUSTRIEL < CGI >

Société anonyme au capital de 205.945.275 F Si≥ social : 69 avenue de Flandre 59700 MARCQ-EN-BAROEUL RCS ROUBAIX-TOURCOING B 642 052 740 (société absorbante)

AVIS DE PROJET DE FUSION COMMUN A CGI ET CGBAIL

Aux termes d'un acte sous seing privé conclu a Marcq-en-Baroeul le 7 octobre 1996, les sociétés désignées ci-dessus ont établi un projet de fusion par absorption de la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAEL par la société CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, au moyen de 1'apport, établi sur base des comptes arrétés au 3 1 décembre 1995. par la société absorbée a la société absorbante de la totalité de son actif, évalué a 641 882 061,14 francs à charge pour la société absorbante de payer en son acquit la totalité du passif de la société absorbée, évalué a 619 724 895,20 francs, soit une valeur d'apport pour la société CGI de 22 157 165,94 francs.

L opération prendra effet au 1er janvier 1996, les opérations de la la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL depuis cette date devant étre considérées comme accomplies par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL.

An 34

Conformément aux dispositions de l'article 372-1, alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966 et dés lors que la société CGI détient à ce jour la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société CGBail, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'& la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra étre procédé a l'échange des actions de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL contre des actions du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, ni a augmentation du capitai du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL. En conséquence, les parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu, de ce fait, a déterminer un rapport d'échange.

Les créanciers du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL et de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition a la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles 381 de la loi du 24 juillet 1966 et 261 du décret du 23 mars 1967.

Conformément aux dispositions de l'article 374 de la loi du 24 juillet 1966, deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de ROUBAIX-TOURCOING pour la société absorbante et la société absorbée, le 14 octobre 1996. >

Apres examen, le Conseil approuve cet avis.

POUVOIRS POUR FORMALITES

Le Conseil confere a son Président, et plus généralement a tout porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, tous pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités requises.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole la séance est levée à 17 heures.

Pour le Receveur Divisionnaire Le Conprieur 10

ncruar

Mme i.DRONSART

An 35

Crédit Général Industriel < CGI >, Société Anonyme au capital de 205.945.275 F

DROiT de TlMBRE RCS Roubaix Tourcoing B 642 052 740 regu par le Notaire soussigné PAYÉ SUR ETAT a Lilte, le jAutoriaation du_19 Mai 1982} 2 4DEC.1996

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 NOVEMBRE 1996

L'an Mil Neuf Cent Quatre vingt Seize, Le mercredi 27 Novembre 1996 a 15 Heures 00,

Les actionnaires du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, Société Anonyme au capital de 205.945.275 Francs divisé en 13.729.685 actions de quinze Francs chacune entiérement libérées, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire dans les locaux de la SOCIETE GENERALE, Tour Société Générale, Tour Alicante, 17 Cours de Valmy PARIS LA DEFENSE 7 VALMY, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant avis de convocation inséré dans le journal d'annonces légales # LA GAZETTE > se publiant a LILLE numéro 6725 des 25 et 26 octobre 1996 d'une part, et avis préalable de réunion valant également convocation au < Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires >, numéro 140 du 25 octobre 1996.

La convocation a de plus été confirmée par lettre adressée le 5 novembre 1996 aux actionnaires nominatifs.

Il a été établi une feuille de présence, a laquelle ont été annexées les formules de vote par correspondance et de pouvoir des Actionnaires représentés par des mandataires, qui a été émargée par chaque membre de l'Assembiée en entrant en séance.

Aprés approbation par celle-ci, l'Assemblée est présidée par Monsieur Christian POIRIER

Messieurs Bernard DELOUVRIE, représentant de SOGEPARTS et Emile NOEBES représentant la SOCIETE GENERALE, les deux actionnaires présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.

Madame Christine VAILLANT est désignée comme secrétaire.

La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les Actionnaires présents ou représentés possédent 13.671.249 actions, soit 99,57% du capital social formé de 13.729.685 actions.

En conséquence, l'Assemblée pouvant valablement délibérer est déclarée réguliérement constituée.

An 36

Monsieur le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :

1. Les avis de convocation et de préavis de réunion, a savoir :

a) un exemplaire du Journal d'Annonces Légales.

b) l'exemplaire du Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires contenant l'avis préalable de réunion valant avis de convocation publié en conformité de l'article 180 du Décret du Vingt Trois Mars Mil Neuf Cent Soixante Sept.

c) les copies et les avis de réception des lettres recommandées de convocations adressées aux Commissaires aux Comptes.

2. La feuille de présence de l'Assemblée a laquelle sont annexées les formules de vote par correspondance et de pouvoir des Actionnaires représentés par des mandataires.

3. Le projet de fusion

4. Les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniéres années,

5. L'état comptable au 30 septembre 1996.

4. Le rapport du Conseil d'Administration.

5. Le rapport du Commissaire aux Apports.

6. Le projet des résolutions qui seront soumises.a l'Assemblée.

I -

Puis, Monsieur le Président déclare :

- Que les formules de vote par correspondance et de pouvoir adressées aux Actionnaires par la société étaient accompagnées des documents et comportaient les mentions prévues par 1'article 133 du Décret du Vingt Trois Mars Mil Neuf Cent Soixante Sept.

- Que les documents et renseignements énumérés a l'article 135 de ce méme Décret ont été adressés, avant l'Assemblée, aux actionnaires qui en ont fait la demande, dans les conditions fixées par les articles 138 et 139 dudit Décret.

- Que la liste des Actionnaires arrétée le seizieme jour avant la réunion de l'Assemblée a été tenue a la disposition des Actionnaires, au siége social, quinze jours avant cette réunion.

- Qu'en outre, les documents et renseignements ci-apres ont été tenus a la disposition des Actionnaires au méme lieu depuis la convocation de l'Assemblée, a savoir :

a) le projet de fusion,

An 37

b) les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion des trois derniéres années.

c) 1'état comptabie au 30 septembre 1996,

d) le projet des résolutions présenté par le Conseil d'Administration,

e) un document reprenant pour les Administrateurs l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

- Et que le rapport du Commissaire aux Apports a été, quant a lui, tenu a la disposition des Actionnaires au m&me lieu, huit jours avant cette réunion.

L'Assemblée prend connaissance des documents et lui donne acte de ces déclarations.

-III -

Monsieur le Président rappelle que les actionnaires ont été réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions de 1'article 376 de la loi du 24 juillet 1966, pour décider de la fusion par voie d'absorption, sans augmentation de capital, avec effet rétroactif au 1er janvier 1996, de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL par ie CREDIT GENERAL NDUSTRIEL, détenteur, depuis le dépt au greffe du traité de fusion, de la totalité des actions représentant la totalité du capital de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL.

Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne du Groupe rendue nécessaire par le contexte dans lequei évolue la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL. En effet, son activité est caractérisée par la faiblesse des investissements des petites et moyennes entreprises et par un recentrage sur quelques niches de marché depuis 1992. Ainsi, les immobilisations nouvelles données en crédit bail ont accusé un repli de 12,3% de 1994 a 1995 et l'encours des loyers a échoir s'est établi au 31 décembre 1995 a 529,9 vF contre 873,2 MF au 31 décembre 1994, en diminution de 39.3%.

Les encours de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL étant appelés a s'inscrire durablement à un niveau modeste, voire marginal, le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL souhaite absorber la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL qui n'a plus la taille critique pour afficher une rentabilité normative d'autant qu'un tel allégement des structures du Groupe permettrait d'en réduire les frais de gestion.

Monsieur le Président aprés avoir rappelé l'ordre du jour de L'Assemblée Générale Extraordinaire, a savoir :

- Approbation de l'opération de fusion par voie d'absorption sans augmentation de capital de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL - Modification des statuts du CREDIT GENERAL NDUSTRIEL relative au capital social et a l'objet social, - Pouvoirs pour formalités

invite l'Assemblée Générale a voter les résolutions qu'il soumet à son approbation.

An38

-IV -

EXPOSE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

FUSION-ABSORPTION DE LA COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL PAR LE CREDIT GENERAL INDUSTRIEL

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du projet de fusion et de son annexe ainsi que du rapport du Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de ROUBAIX-TOURCOING en date du 23 septembre 1996,prend acte, d&s lors que le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a toujours détenu, depuis la date de dépt au greffe du projet de fusion, la totalité des actions représentant Ia totalité du capital de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, qu'il ne pourra étre procédé a l'échange des actions de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL contre des actions du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, ni a augmentation du capital du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL ( article 372-1 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966) et que cette fusion n'a pas à étre soumise a 1'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL (article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966).

L'Assemblée Générale approuve le traité de fusion et décide la fusion par voie d'absorption de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL.Elie prend acte que l'Assemblée Générale Mixte de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL a approuvé les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 1995 et constate que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies.

L'Assemblée Générale approuve la transmission universelle du patrimoine de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL ainsi que l'évaluation qui en a été faite, ia valeur du patrinoine

transmis ressortant a 22.157.165,94 FF.

Elle décide que la fusion du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL avec la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL est définitive, l'opération étant réalisée a l'issue de la présente assemblée. La COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL se trouve ainsi dissoute de plein droit ce jour méme, sans qu'il soit procédé a aucune opération de liquidation.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des actionnaires présents ou représentés soit 13.671.249 voix.

DEUXIEME RESOLUTION

MODIFICATION DES STATUTS : CAPITAL SOCLAL

L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption de la premiére résolution, d'ajouter un premier alinéa social concernant les apports affectés au CREDIT GENERAL INDUSTRIEL a l'article sixiéme des statuts relatif au capital.

An 39

En conséquence, l'article sixiéme du TITRE II intitulé CAPITAL SOCIAL - ACTIONS > des statuts est rédigé comme suit :

TITRE II - CAPITAL SOCIAL - APPORTS - ACTIONS >

< ARTICLE SIXIEME : APPORTS - CAPITAL SOCIAL

1 - APPORTS

Par suite de la fusion par voie d'absorption de la COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, CGBail >, société anonyme au capital de 52.500.000 francs, ayant son siege social a MARCQ-EN BAROEUL (59700), 69 avenue de Flandre, immatricuiée au registre du commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing sous le numéro B 472 503 200, approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la SA CREDIT GENERAL iNDUSTRIEL,< CGI >, en date du 27 novembre 1996, la SA CGBail a fait apport de la totalité de son actif s'élevant a la somme de 641.882.061,14 francs, à charge pour la société CGI d' acquitter le passif de la société CGBail s'élevant a la somme de 619.724.895,20 francs, soit un apport net de 22.157.165,94 francs. Cette fusion n'a pas donné lieu a augmentation de capital de la société CGI ni a émission de sa part d'actions nouvelles.

2 - CAPITAL SOCIAL> Le texte est inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents ou représentés soit 13.671.249 voix.

TROISIEME RESOLUTION

MODIFICATION DES STATUTS : EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL DU CGI

L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL aux opérations de crédit bail pratiquées antérieurement par la société COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL "CGBail" et plus généralement aux opérations de location financiere.

A la demande de de la Direction Régionale de l'Equipement et pour permettre l'inscription du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL au registre des loueurs, le Président attire l'attention de 1'Assemblée sur la nécessité de préciser dans la nouvelle rédaction de l'objet social qui est maintenant soumis & son approbation la mention : < location sans conducteur >.

En conséquence, l'article deuxiéme des statuts est modifié comme suit :

An 4O

" ARTICLE DEUXIEME - OBJET

La société a pour objet, a titre d'activité principale et en tous pays, de consentir :

- d'une part, au bénéfice d'une clientele de particuliers : - des préts personnels (crédit non-affecté) ; - des opérations de financement a crédit ou en location sans conducteur avec ou sans option d' achat de biens mobiliers ; - des opérations de financement de travaux d'amélioration de l'habitat ;

au moyen, éventuellement, de l'émission de cartes de paiement

- d'autre part au bénéfice d'une clientele de professionnels : - des opérations de financement à crédit, en crédit-bail ou en location sans conducteur avec ou sans option d'achat : de biens mobiliers et de biens d'équipement ; des opérations de financement dans le cadre de restructuration ; des opérations de financement destiné a des réseaux de distribution agissant dans le cadre de contrats de concessions dans les domaines de l'automobile, de la moto, du bateau ou des biens d'équipement : financement des stocks de biens neufs, d'occasion et de piéces de rechange, intervention sous forme de négoce (achat - vente) ou cautions ou contregaranties.

La société peut également cautionner des préts des entreprises d'assurances aux entreprises industrielles et commerciaies, ainsi que les engagements de la clientéle aupres d'établissements bancaires et relatifs a 1'octroi de préts destinés a financer leurs installations, et aupres de l'Administration fiscale et relatifs au remboursement de crédit de taxes a la valeur ajoutée déductible.

La société peut également effectuer, a titre habituel, toutes opérations connexes a son activité principale.

Elle peut en outre, dans les conditions définies par le Comité de la Réglementation bancaire: - prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en création : - effectuer à titre habituel toutes autres opérations que celles énumérées ci- dessus.

De facon générale, la société peut effectuer pour elle-méme et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d' en faciliter l'accomplissement. >

Cette résolution est adoptée & 1'unanimité des actionnaires présents ou représentés soit 13.671.249 voix.

An 4l

QUATRIEME RESOLUTION

POUVOIRS POUR FORMALITES

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités légales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée & 15 heures 35.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par les membres du bureau.

CERTIFIÉ CONFORME

Pour le Receveur Divisiannaire Le Contrôleur

onoad

Mme l. DRONEXRT

An 42

DROIT de TIMBRE PAYE SUR ETAT 1 utorl*tion du PAAP@ DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS EFFECTUES

PAR LA SOCIETE COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT-BAIL (CG BAIL)

A LA SOCIETE CREDIT GENERAL INDUSTRIEL (CGI)

Annexe a la minute d'un acir. Monsieur Christian Poirier requ par le Notaire soussiyne Président Directeur Général a Lile, lo

CREDIT GENERAL INDUSTRIEL 2 4 0FC.1996 69 avenue de Flandre :: 59700 Marcq en Baroeul

En exécution de la mission de Commissaire aux Apports qui m'a été confiée

par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Roubaix Tourcoing en date du 23 septembre 1996, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant étre effectués par la société CG Bail dans 1e cadre de la fusion avec la société CGI.

1. Exposé sur l'opération proietée

1.1. Sociétés concernées

La sociéte Crédit Général Industriel (CGI) est une société anonyme au

capital de 205 945 275 francs dont le siége social est situé 69 avenue de Flandre - 59700 Marcq en Baroeul. Son objectif social est le financement des ventes a crédit de véhicules automobiles et de matérieis d'équipement professionnel, le financement des stocks de véhicules neufs ou d'occasion détenus par les concessionnaires, garagistes ou agents, le financement des achats a crédit de meubles et articles meublants, articles ménagers de radio ou de télévision. La société peut également accorder des préts personnels, réaliser des opérations de financement de l'amélioration de l'habitat, et cautionner des préts des entreprises d'assurance aux entreprises industrielles et

commerciales, ainsi que les engagements des clients auprés d'établissements bancaires et relatifs a l'octroi de prets destinés a financer leurs installations, et aupres de

l'Administration Fiscale et relatifs au remboursement de crédit de taxes à la valeur ajoutée déductible.

Les actions de la société sont inscrites au hors cote de la Bourse des Valeurs de Paris.

An 43

2

La société Compagnie Générale de Crédit-Bail (CG Bail) est une société anonyme au capital de 52 500 000 francs dont le siege social est situé 69 avenue de Flandre - 59700 Marcq en Baroeul. Son objet social est d'accomplir des opérations de

crédit-bail portant sur des biens d'équipement professionnel.

1.2. Contexte et but de l'opération

La fusion par absorption de la société CG Bail par sa société mére CGI s'inscrit dans le cadre de mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe. Elle devrait réduire le cout de la gestion de ces sociétés par une rationalisation des moyens de gestion et de refinancement.

La société CGI détient a ce jour la totalité des actions représentant 1'intégralité du capital de la société CG Bail et elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion ; il ne pourra pas étre procédeé a l'échange des actions de la société CG Bail contre des actions de la société CGI. Il n'y aura pas lieu a émission d'actions de la société CGI bénéficiaire des apports contre les actions de la société CG Bail, ni a augmentation du capital de la société CGI. En consequence, les parties sont convenues qu'il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange. La fusion envisagée ne constitue donc qu'une simple opération de restructuration interne.

1.3. Base de la fusion

Pour établir les conditions de l'apport, il a été décidé de retenir les comptes annuels de la société CG Bail, arretés au 31 décembre 1995, lesquels ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 28 mai 1996. Ils ont par ailleurs été certifiés sans réserve par les Commissaires aux Comptes.

La présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 1996.

En conséquence, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 1996 et ce jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comne étant faites pour le compte de la société CGI qui supportera exclusivement ies résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.

Pareillement, la société CG Bail transmettra à Ia société CGI tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.

La fusion est placée sous le régime de faveur prévue & l'article 816 du Code Générai des Impôts pour les droits d'enregistrement et sous les dispositions de l'article 210 du méme Code en matiére d'impt sur les sociétés.

An 44

3

A défaut de la réalisation définitive de l'opération de fusion avant Ie

31 décembre 1996, du fait de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CGI du projet de la fusion, celui-ci sera considéré comme nul et non avenu.

2. Descrintion et évaluation des apports

La société CG Bail transmet a la société CGI, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions stipulées au projet de fusion, tous les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs, sans exception ni réserve, qui constituent son

patrimoine.

A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération comme il est dit dans le traité de fusion (section 1 - article 4), l'actif et le passif de la société CG Bail, dont la transmission a la société CGI est prévue, consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. II est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société CG Bail devant étre dévolu a la société CGI dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de

l'opération.

2.1. Biens apportés

A - Des immobilisations incorporelles

Le fonds d'industrie et de commerce que la société CG Bail exploite a son siége social comprend :

(i) la clientéle, l'achalandage, le nom commercial et le droit de se dire successeur de la société CG Bail, les archives techniques et commerciaies,

les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la société CG Bail ;

(ii) le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu &tre conclus ou pris par la société CG Bail en vue de lui permettre l'exploitation du fonds d'industrie et de cornmerce ci-dessus tant en France qu'a l'étranger ;

(ii)la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage de brevets, droits de propriété industrielle, de marques de fabrication ou de commerce dont la société CG Bail pourrait disposer ainsi que les tours de main, connaissances techniques brevetées ou non et tout know-how.

An 45

4

Ces éléments incorporels non comptabilisés chez la société CG Bail sont

transmis pour mémoire.

FF

B - Des immobilisations corporelles comprenant :

419 329 598,41 des installations techniques, matériel et outillage industriel apportés pour

C - Des immobilisations financieres apportées pour 80 642 835,00

D - Des stocks et en-cours comprenant des matiéres premieres et 59 282,69 marchandises fabriquées ou en cours de fabrication apportées

pour

E- Des créances commerciales et diverses apportées pour 138 823 654,21

F - Des disponibilités apportées pour 3 026 690,83

Le montant total de l'actif de la société CG Bail dont la 641 882 061,14

transmission a la société CGI est prévue, est estimé a

An 46

5

2.2. Passif pris en chiarge

A - Le passif exigible tel qu'il ressort du bilan au 31 décembre 1995, à savoir :

- des dettes à long terme pour 255 000 000,00

- des dettes a court terme :

. fournisseurs pour 8 062 093,98

33 326 498,20 . autres créanciers pour

: banques (emprunts) pour 301 088 221,98

produits constatés d'avance pour 22 248 081,04

Soit un passif de 619 724 895,20

B - Les frais et charges liés a la dissolution de la société CG Bail et, notamment les charges fiscales, seront pris en charge par la société absorbante CG1

Le montant du passif de la société CG Bail dont Ia 619 724 895,20 transmission a la société CGI est prévue, est ainsi estimé a

L'actif net apporté est donc de 22 157 165,94

Il est en outre précise, qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société CGI prendra à sa charge tous les engagements qui ont été contractés par la société CG Bail et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors bilan" sous les rubriques ci-aprés :

avals, cautions, garantis donnés par l'entreprise

autres engagements donnés par l'entreprise

An 47

2.3. Méthode d'évaluation retenue

L'actif net apporté a été évalué sur la base des comptes sociaux établis au 31 décembre 1995.

Les immobilisations corporelles faisant Fobjet de financement ont notamment été évaluées sur la base de leur valeur nette comptable dans le cadre de cette fusion qui ne constitue qu'une simple opération de restructuration interne du groupe.

3. Vérifications effectuées

J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires dans le cadre d'un examen limité selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la réalité des biens et passifs apportés et la valeur attribuée aux apports.

Je me suis assuré qu'aucun événement de nature a modifier la valeur des apports n'était intervenu jusqu'a la date de ce rapport.

Les développements qui précédent me conduisent a formuler l'observation suivante sur la valeur des immobilisations corporelles faisant l'objet de location financiére.

Une autre méthode d'évaluation, fondée sur la valeur résiduelle financiére au 31 décembre 1995 aurait pu étre appliquée. Elle aurait abouti à des montants d'apports supérieurs de 5 700 000 francs qui dans un esprit de prudence et dans ie cadre d'une simple opération de restructuration interne du groupe n'a pas été retenue.

Cependant, cette observation ne remet pas en cause la valeur globale des apports décrits ci-dessus dont le total s'éléve a 22 157 165,94 francs.

An 48

4. Conclusion

En conclusion, et sur la base des investigations auxquelles j'ai procédé, et des développements qui précédent, je n'ai pas d'observations a formuler sur la valeur de l'actif net apporté dans le cadre de cette opération de simple restructuration du groupe.

Fait a Lille, le 13 novembre 1996

Le Comrhissaire aux Apports

Y.Lipovac Commissaire aux Comptes inscrit, Membre de la Compagnie Régionale de Douai

iAnnexe a ia minute d'un act regu, par le Notaire soussigné An 49 a Lille, 1e 2 4 D&S 1996

DROIT de T!MBRE

Vu la loi n" 84-46 du 24 janvier 1984 modifiée relative a l'activité et au contrôle des établissements de crédit et notamment son article 19 :

Vu le reglement n° 90-11 du 25 juillet 1990 modifié relatif aux modifications de situation des établissements de crédit :

Vu l'agrément en qualité de société financire du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, société anonyme ayant son sige social a Marcq-en Bareuil (Nord), 69 avenue de Flandre ; en vue d'effectuer diverses opérations de crédit aux particuliers et aux entreprises ainsi que de gérer des moyens de paiement :

Vu l'agrément en qualité de société financiere de CEGEBAIL-COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, société anonyme au capital de 52,5 MF intégralement détenu par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL, et ayant son siege social a Marcq-en Bareuii (Nord), 69 avenue de Flandre, en vue d'effectuer des opérations de crédit-bail portant sur des biens d'équipement professionnel :

Vu la lettre en date du 25 septembre 1996 et le dossier annexé par lesquels le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL expose une réorganisation de ses activités a 1'issue de laquelle il prévoit d'absorber sa filiale, ce qui le conduit a solliciter, en conséquence, une extension de son agrément ;

Aprés délibération en date du 21 octobre 1996 :

Considérant qu'il convient, d'une part, de prononcer le retrait de 1'agrément de CEGEBAIL COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL en qualité de société financiére & compter de la date de son absorption par sa société mere et, d'autre part, d'autoriser l'extension de l'agrément du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL en sorte que l'établissement soit habilite a effectuer, sous forme de crédit, de cautionnement, de crédit-baii ou location avec option d'achat, au bénéfice d'une clientele de particuliers, des financements de biens mobiliers, des crédits non affectés et des préts a l'amélioration de l'habitat et au bénéfice d'une clientele d'entreprises, des financements de biens mobiliers et des crédits aux concessionnaires, ainsi qu'a gérer des moyens de paiement :

Considérant qu'il convient également de fixer un délai de réalisation a ces opérations ;

DECIDE :

Article_ler - L'agrément en qualité de société financiere de CEGEBAIL-COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL, société anonyme ayant son siege social & Marcq-en Bareuil (Nord), 69 avenue de Flandre, est retiré Article_2- Le retrait de l'agrément de CEGEBAIL-COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT BAIL prendra effet a la date de son absorption par le CREDIT GENERAL INDUSTRIEL.

An 50 et derniere Article 3. - L'agrément du CREDIT GENERAL INDUSTRIEL est étendu en sorte que l'établisseinent soit habilité a effectuer, sous forme de crédit, de cautionnement, de crédit-bail ou location avec option d'achat, au bénéfice d'une clientele de particuliers, des financements de biens mobiliers, des crédits non affectés et des prets a l'amélioration de l'habitat et au bénéfice d'une clientele d'entreprises, des financements de biens mobiliers et des crédits aux concessionnaires, ainsi qu'a gérer des moyens de paiement.

Article 4. - La présente décision deviendra caduque au terme d'un délai de six mois, soit ie 21 avril 1997. si elle n'a pas été utilisée ou si elle n'a pas fait l'objet d'une demande de prorogation au plus tard a cette date.

Pour Ampliation Le Directeur des Etablissemanta dla Crédit et des Entreprises Paris,le 21 octobre 1996 d'nvestissenent

Le Président du Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement

M. CASTEL Yann

H. HANNOUN

POUR COPIE AUTHENTIQUE délivrée en cinquante pages, sans renvoi ni mot nul./.

CREDIT GENERAL INDUSTRIEL

SOCIETE ANONYME au CAPITAL de 205.945.275 FraNCs Sige Social 69 Avenue de Flandre 5970O MARCQ N RAROEUL RCS ROUBAIX-TOURCOING B 642.052.740 SIRENE 642.052.740 SIRET 642.052.740.00346

Statuts

(His a jour au 27.11.1996)

SOMMAIRE

DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE TITRE I - FORME - OBJET

Art. 1 FORME

Art. 2 OBJET 3 DENOMINATION Art. Art. SIEGE SOCIAL 4 Art. 5 DUREE

TITRE II - CAPITAL SOCIAL. - APPORTS - ACTIONS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE TITRE III -

CHAPITRE 1...- CONSEIL d ADMINISTRATION

Art. 23 COMPOSITION du CONSEIL Art. 24 DUREE de FONCTIONS deS ADMINISTRATEURS - RENOUVELLEMENT - COOPT 25 ACTIONS de GARANTIE Art. Art. 26 ORGANISATION du CONSEIL d ADMINISTRATION 27 REUNION du CONSEIL - CONVOCATION - QUORUM - REGISTRE de PRESENCE Art. Art. 28 PROCES-VERBAUX Art. 29 POUVOIRS du CONSEIL Art. 30 REMUNERATION deS ADMINISTRATEURS

CHAPITRE 2: - DIRECTION GENERALE

Art. 31 PRESIDENT DIRECTEURS GENERAUX Art. 32

CHAPITRE 3. - CAUTIONS - AVALS et GARANTIES CONVENTIONS aVeC la SOCIETE -

Art. 33 CAUTIONS - AVALS et GARANTIES ART. 34 CONVENTIONS

TITRE IV - CONTROLE DE LA SOCIETE

Art. 35 COMMISSAIRES auX COMPTES Art. 36 ATTRIBUTION deS COMMISSAIRES aUX COMPTES - REMUNERATION Art. 37 RAPPORT SPECIAL SUr les OPERATIONS de GESTION

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES

Art. 38 ASSEMBLEES GENERALES Art. 39 FORME et DELAIS de CONVOCATION Art. 40 ASSISTANCE et REPRESENTATION aUX ASSEMBLEES Art. 41 PROCURATIONS - DOCUMENTATIONS a COMMUNIQUER & CERTAINS ACTIONNAIRES Art. 42 BUREAU des ASSEMBLEES Art. 43 FEUILLES de PRESENCE Art. 44 ORDRE du JOUR Art. 45 PROCES-VEREAUX

CHAPITRE 2. - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

Art. 46 QUORUM et MAJORITE Art. 47 COMPETENCE - ATTRIBUTION5

Art. 48 COMPETENCE - ATTRIBUTIONS Art. 49 QUORUM et MAJORITE

CHAPITRE 4. - AUTRES ASSEMBLEES GENERALES

Art. 50 ASSEMBLEES ASSIMILEES aUX ASSEELEES CONSTITUTIVES Art. 51 ASSEMBLEES SPECIALES

TITRE VI RESULTATS SOCIAUX

CHAPITRE 1. - ANNEE SOCIALE

Art. 52 EXERCICE SOCIAL

CHAPITRE 2. - BILAN - COMPTE de RESULTATS et ANNEXE

Art. 53 DOCUMENTS COMPTABLES Art. 54 AMORTISSEMENTS et PROVISIONS

CHAPITRE 3. AFFECTATION et REPARTITION deS.BENEFICES

Art. 55 BENEFICES - RESERVE LEGALE Art. 56 DIVIDENDES - FONDS de RESERVES EXTRAORDINAIRES

TITRE .VII - MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL

CHAPITRE 1. - AUGMENTATION du CAPITAL

Art. 57 PRINCIPES

SECTION 1. - EMISSION d ACTIONS NOUVELLES

ACTIONS a LIBERER en ESPECES ou Par COMPENSATION de CREANCES a)

Art. 58 DELEGATION de POUVOIRS

Art. 59 DROIT PREFERENTIEL de SOUSCRIPTION Art. 60 SUPPRESSION du DROIT PREFERENTIEL de SOUSCRIPTION Art. 61 SOUSCRIPTION - LIBERATION

bj ACTIONS EMISES par Suite d'INCORPORATION de RESERVES

Art. 62 AUTORISATION et CONDITIONS de REALISATION

OBLIGATIONS CONVERTIBLES eN ACTIONS c

Art. 63 AUTORISATION et CONDITIONS de REALISATION

d) APPORTS en NATURE

Art. 64 CONDITIONS de REALISATION

SECTION 2..- MAJORATION du MONTANT NOMINAL deS ACTIONS EXISTANTES

Art. 65 CONDITIONS de REALISATION

Art. 66 MODALITES de REALISATION

REDUCTION du CAPITAL et ACHAT par la suite.de. ses PROPRES ACTIONS CHAPITRE 2.

Art. 67 MODALITES de la REDUCTION du CAPITAL 68 ACHAT d`ACTIONS Art. ! REDUCTION DU CAPITAL AU-DESSOUS du MINIMUM LEGAL Art. 69

CHAPITRE 3. - AMORTISSEMENT DU CAPITAL

Art. 70 MODALITES d'AMORTISSEMENT du CAPITAL Art. 71 CONVERSION des ACTIONS AMORTIES en ACTIONS de CAPITAL

TRANSFORMATION de la SOCIETE CHAPITRE 4.

Art. 72 TRANSFORMATION de 1a FORME

TITRE.VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Art. 73 DISSOLUTION ANTICIPEE Art. 74 NOMBRE d ACTIONNAIRES INFERIEUR aU MINIMUM LEGAL Art. 75 CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS a la MOITITE du CAPITAL SOC Art. 75 EFFETS de la DISSOLUTION Art. 77 NOMINATION deS LIQUIDATEURS - POUVOIRS Art. 78 PUBLICITE de la LIQUIDATION Art. 79 LIQUIDATION - CLOTURE Art. 80 CONTESTATIONS - ELECTIONS de DOMICILE ART. 81 REGLEMENTATION du DROIT d'AGIR eD JUSTICE.

CREDIT GENERAL INDUSTRIEL

SOCIETE ANONYME au CAPITAL de 205.945.275 FranCs siage Social 69 Avenue de Flandre 59700 MARCQ EN BAROEUL RCS ROUBAIX-TOURCOING B 642.052.740 SIRENE 642.052.740 SIRET 642.052.740.00346

TITRE I. FORME - OBJET - DENOMINATION -

SIEGE SOCIAL - DUREE.

ARTICLE PREMIER_- FORME

La societe, de forme anonyme, est une societe financiere habilitee en vertu de son classement sur la liste des Etablissements de Credit publiee le 17 Novembre 1984 a effectuer les operations de banque resultant de la decision d agrement qui la concerne.

Elle est regie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétes commerciales, notamment la loi n 66.537 du 24 Juillet 1966 et celles applicables aux Etablissements de Cr6dit, notamment la loi n- 84.46 du 24 Janvier 1984 ainsi que par les prosents statuts.

ARTICLE DEUXIEME - OBJET

La societe a pour objet, a titre d'activite principale et en tous pays, de consentir :

d'une part, au benefice d'une clientale de particuliers : des prets personnels (credit non affecte) : des opérations de financement a credit ou en location sans conducteur avec ou sans option d'achat de biens mobiliers ; des operations de financement de travaux d'amelioration de l habitat

au moyen, éventuellement de l émission de cartes de paiement,

d autre part, au benefice d'une clientele de professionnels :

des operations de financement a crédit, en credit bail ou en location sans conducteur avec ou sans option d'achat : de biens mobiliers et de bians d'eguipement :

des opérations de financement dans le cadre de restructuration : des operations de financement destiné a des réseaux de distribution agissant dans le cadre de contrats de concession dans les domaines de l'automobile, de la moto, du bateau et des biens d'équipement : financament des stocks de biens neufs, d'occa*ion et de piaces da rechange, intervention sous forme de negoce (achat-vente) ou cautions ou contregaranties.

La societe peut égalament cautionner des prats des entreprises d assurances aux antreprises industrielles et commerciales, ainsi que les engaganents de la clientale auprs d'établissements bancaires et relatifs a l octroi de prets destinés a financer leurs installations, et aupras de l Administration fiscale et relatifs au remboursement de credit de taxes a la valeur ajoutée déductible.

La sociéte peut égalament effectuer, a titre habituel, toutes operations connexes a son activite principale.

Elle peut en outre, dans les conditions definies par le Comite de la Reglanentation bancaire :

prendre et détenir des participations dans des entreprises existantes ou en creation,

effectuer a titre habituel toutes autres operations que celles énumerees ci-dessus.

De facon generale, la societé peut effectuer pour elle-mame et pour la compte de tiers ou en participation, toutes operations financieres, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilieres ou immobiliares, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d en faciliter l accomplissement.

ARTICLE TROISIEME - DENOMINATION

Sa denOmination est "CREDIT GENERAL INDUSTRIEL". Dans tous actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, la dénomination devra toujours &tre précédee ou suivie immédiatement des mots "Societe Anonyme" ou des initiales "S.A. " et de l'énonciation du montant du capital social.

- SIEGE SOCIAL ARTICLE QUATRIEME :

Le siage social est a Marcq en Baroeul, 69 Avenue de Flandre. Il avait 6te fixe originairement a LILLE, rue de Paris numero 33, puis rue Leon Trulin numero 6, et a pARIs avenue des Ternes numero 90, puis rue Fugane Flachat numéro 15.

Il peut etre transferé en tout autre endroit du departament ou dans un département limitrophe par décision du Conseil d Administration qui sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assamblee Générale Ordinaire

Il peut &tre transfere en tout autre liau en vertu d une delibération de l Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Le Conseil d'Adninistration peut établir des succursales, bureaux ou agences partout ou il en reconnait 1 utilité et proceder a leur suppression s il le juge convenable.

ARTICLE CINQUIEME - DUREE

La durée de la sociéte est de guatre vingt dix neuf ans a campter du neuf aout mil neuf cent cinguante et un, sauf dissolution ou prorogation.

Un an au moins avant l expiration de la duree de la societe, le Conseil d'Administration doit provoquer la reunion d une Assemblée G6nerale Extraordinaire des Actionnaires a l'effet de décider si la societe doit @tre prorogee. A défaut, et apras mise en demeure adressee au Conseil d'Administration et demeuree sans effet, tout Actionnaire pourra demander la d6signation d un mandataire de justice chargée de provoguer la réunion et la decision ci-dassus prevues.

TITRE II. - CAPITAL SOCIAL - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE SIXIEME - APPORTS CAPITAL SOCIAL

1. APPORTS

Par suite da la fusion par voie d'absOrption de la COMPAGNIR GENERALE DE CREDIT RAIL, "CGBail", soci6te anonyme au capital de 52.500.000 francs, ayant sOn siage social a MARCQ en BAROKUL (59700), 69 avenue de Flandre, immatriculée au registre du commerce et des societés de Roubaix Tourcoing sous le num6ro B 472 503 200, approuvée par l Assemblée G6n6rale ExtraOrdinaire des ACtionnaires de la SA CREDIT GENERAL INDUSTRIEL "CGI- en date du 27 novembre 1996, la SA CGBail a fait apport de la totalite de son actif s 6levant a la somme de 641.882.061,14 francs, a charge pour la socict6 cGI d'acquitter le passif de la societe cGBail s elevant a la sommme de 619.724.895,20 francs, soit un apport net de 22.157.165,94 francs. Cette fusion n'a pas donne lieu a augmentation de capital de la societé cgI ni a emission de sa part d'actions nouvelles.

CAPITAL SOCIAL

Le Capital social est fixé a la sOmme de DEUX CENT CINQ MILLIONS NEUF CENT QUARANTE CINQ MILLE DEUI CENT SOIXANTE QUINZE FRANCS COMPrENANt :

Deux mille actions numéros 1 a 2.000 formant le capital originaire d'un montant de deux cent mille francs.

Deux mille actions numeros 2.001 a 4.000 representant l'augmentation de capital de deux cent mille francs decidee par le Conseil d'Administration de la societe, le deux avril mil neuf cent cinguante deux, en execution de l'autorisation a lui donnée par I Assemblée Génerale Extraordinaire des Actionnaires du douse decembre mil neuf cent cinquante et un, et devenue definitive en vertu d'une autre Assemblée Gonérale Extraordinaire du trente mai mil neuf cent cinquante deux.

six mille actions numeros 4.001 a 10.000 representant :

a a concurrence de cent cinquante mille francs, le pramier quart verse) sur l'augmentation de capital de six cent mille francs, decidee par l Assemblée Generale Extracrdinaire des Actionnaires du quatre mars mil neuf cent cinguante guatre et definitivement realisee (pour ladite somme de cent cinquante mille francs) par la declaration de souscription et de versement passee devant Maitre Charles IBLED, notaire a LILLE, le seize mars mil neuf cent cinquante quatre.

b) a concurrence de quatre cent cinquante mille francs, une partie de 1 augmentation de capital de sept cent cinquante mille francs par incorporation de réserves, décidée par l Assemblée Génerale Extraordinaire des Actionnaires du quatorze février mil neuf cent cinquante cinq, concomitamment a une reduction de capital de quatre cent cinquante mille francs pour ramise du non versé des trois quarts sur lesdites six mille actions.

Trois mille actions numeros 10.00l a 13.000 representant le surplus, soit trois cent mille francs, de l'augmentation de capital de sept cent cinquante mille francs par incorporation de réserves décidée par l Assemblee Generale Extraordinaire des actionnaires du quatorze février mil neuf cent cinquante cing.

Douze mille actions numeros 13.001 a 25.000 representant 1 augmentation de capital de un million deux cent mille francs en numeraire, décidée par l Assemblée Generale Extraordinaire des Actionnaires du guatorze fevrier mil neuf cent cinquante cing et définitivement réalisée par la déclaration de souscription et de versement passée devant Maitre Charles rsLeD, notaire sus-namme, le vingt huit mars mil neuf cent cinquante cing.

Dix mille actions num6ros 25.001 a 35.000 repr6sentant 1'augmentation de capital de un million de francs, par incorporation de reserves, décidee par le Conseil d'Administration de la societe, le dix huit décembre mil neuf cent cinquante sept, en exécution de l'autorisation a lui donnee par l Assembl6e Gen6rale Extraordinaire des Actionnaires du trois decembre mil neuf cent cinquante sept.

Dix mille actions numeros 35.00l a 45.000 representant 1'augmentation de capital de un million de francs, par incorporation de reserves decidee par le Conseil d'Aduinistration de la societe, le trente et un mai mil neuf cent soixante et un, en execution de l autorisation a lui donnee par l Assamblée G6nerale des Actionnaires du trente et un mai mil neuf cent soixante et ua.

Trente cing mille actions numeros 45.001 a 80.000 représentant l augmentation de capital de trois millions cing cent mille de francs, en numéraire, décidée par le Conseil d Administration de la Société, le trente et un mai mil neuf cent soixante et un, en execution de 1 autorisation a lui donnée par l Assemblée Génerale des Actionnaires du trente et un mai mil neuf cent soixante et un, definitivement réalisée par la déclaration de souscription et de versenent passee par devant Maitre Charles IBLED, notaire a LrLLE, le vingt cinq juillet mil neuf cent soixante et un.

Quarante mille actions numeros 80.001 a 120.000 repr6sentant l augmentation de capital de quatre millions de francs en numeraire, décid6e par l'Assembl6e Générale Mixte des Actionnaires du dix neuf juin mil neuf cent soixante deux, et definitivament realisee par la déclaration de souscription et de versement passee devant Maitre Charles IBLED, notaire a LILLE, le vingt sept juillet mil neuf cent soixante deux.

Dix mille actions numéros 120.00l a 130.000 représentant 1'augmentation de capital de un million de francs par incorporation de reservas décidée par l'Assemblée G6nérale Mixte des Actionnaires du neuf mai mil neuf cent soixante trois.

Dix mille actions numeros 130.001 a 140.000 representant 1 augmentation de capital de un million de francs, en numeraire, decidee par la mame Assemblee Generale Mixte des Actionnaires du neuf mai mil neuf cent soixante trois, et definitivement réalisée par la declaration de souscription et de versement passee devant Maitra Charles IBLeD, notaire a LILlE, le vingt huit juin mil neuf cent soixante trois.

Dix mille actions numéros 140.001 a 150.000 representant l augmentation de capital de un million de francs par incorporation de reserves décidée par l'Assemblée G6nérale Mixte des Actionnaires du quatorze mai mil neuf cent soixante guatre.

Trente mille actions numeros 150.00l a 180.000 representant l'augmentation de capital de trois millions de francs en numéraire decidee par la meme Assemblée Gén6rale Mixte des Actionnaires du quatorze mai mil neuf cent soixante guatre, et définitivement réalisee par la déclaration de souscription et de versement passée devant Maitre IBLED, notaire a LILLE, le vingt neuf juin mil neuf cent soixante quatre

Dix mille actions numéros 180.001 a 190.000 representant 1 augmentation de capital de un million de francs par incorporation da réserves décidée par l Assamblée G6nérale Mixte des Actionnaires du vingt huit avril mil neuf cent soixante cing.

Vingt mille actions numéros 190.001 a 210.000 representant l'augaentation de capital de deux millions de francs, en numeraire,decidée par la meme Assemblée Gén6rale Mixte des Actionnaires du vingt huit avril mil neuf cent soixante cinq, et definitivement réalisée par la déclaration de souscription et de versement passée devant Maitre IBLED, notaire a LILLE, le vingt neuf juin mil neuf cent soixante cinq.

Dix mille actions numeros 210.001 a 220.000 repr6sentant 1 augmentation de capital de un million de francs par incorporation de reserves décidée par 1 Assembl6e Générale Mixte des Actionnaires du trois juin mil neuf cent soixante six.

Quarante mille actions numeros 220.001 a 260.000 repr6sentant l'augmentation de capital de quatre millions de francs en numeraire décidée par la meme Assemblee Generale Mixte des Actionnaires du trois juin mil neuf cent soixante six, et definitivement r6alisee par la declaration de souscription et de versement passée devant Maitre IBLED, notaire a LILLE, le trois aout mil neuf cent soixante six.

Dix mille actions num6ros 260.00l a 270.000 representant 1 augmentation de capital de un million de francs par incorporation de reserves décid6e par l Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du premier juin mil neuf cent soixante sept.

Dir mille actions numeros 270.00l a 280.000 repr6sentant 1 augmentation de capital de un million de francs par incorporation de réserves décidée par l Assemblée Generale Mixte des Actionnaires du trente juin mil neuf cent soixante neuf.

Dix mille actions numeros 280.00l a 290.000 représentant 1 augmentation de capital de un million de francs, en numéraire, décidée par la méme Assemblée Generale Mixte des Actionnaires du trente juin mil neuf cent soixante neuf, et definitivament realisee par la declaratioa de souscription et de versament passée devant Maitre IBLED, notaire a LILLE, le vingt neuf septembre mil neuf cent soixante neuf.

Soixante mille actions numéros 290.001 a 350.000 representant l'augmentation de capital de six millions de francs, par incorporation de reserves décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du six aout mil neuf cent soixante et onze.

Et trente mille actions numeros 350.001 a 380.000 repr6sentant l'augaentation de capital de trois millions de francs en numeraire, decidée par l'Assemblée Génerale Extraordinaire des Actionnaires du douze octobre mil neuf cent soixante et onze, et definitivement réalisee par la declaration de souscription et de versanent passee devant Maitre IBLED, notaire a LILLE, le vingt et un decambre mil neuf cent soixante et onze.

Le capital sOCial a 6te pOrt6 de TRENTE HUIT A QUARANTE ET UN MILLIONS DE FRANCS, suivant decision de l Assemblée G6nerale Extraordinaire du 10 avril 1972, par souscription en numeraire de trente mille actions nouvelles numerotées de 380.00l a 410.000. Cette augmentation de capital a eté définitivement realisée par la déclaration de souscription et de versement pass6e devant Maitre IBLED, notaire a LILLE le vingt juin mil neuf cent soixante douze.

Le capital social a 6te porte a la sOmme de QUARANTE HUIT MILLIONS QUATRE CENT MILLE FRANCS, suivant décision de l Assemblée G6nérale Extraordinaire du 29 décembre 1977 au moyen des apports qui lui ont 6te faits a titre de fusion par la societé socReFI moyennant une prime de fusion de 6.612.734,16 Francs.

En rémunération de cet apport, il a ete cree 74.000 actions nouvelles de 100 francs, entiarement libér6es.

Par delibération de l Assemblee Génerale Extraordinaire du 27 Juin 1980, le capital social a 6te augmente d une somme de 30.53l.600 francs et porte a 78.931.600 francs, au moyen des apports en nature qui lui ont 6te faits de titres des societés CGL et CEGEBAIL moyennant une prime d'apports de 54.956.880 francs.

Par deliberation du Conseil d Administration du 25 Septembre 198l, le capital social a 6te augmente d'une somme de 1.107.000 francs, et porte a 80.038.600 francs au moyen d'une cr6ance sur l'6tat reputée constituer un apport en nature des salaries, moyennant une prime d émission de 677.124,22 francs.

Le Capital sOCial a 6t6 pOrt6 de QUATRE VINGT MILLIONS TRENTE HUIT MILLE SII CENTS FRANCS A QUATRE VINGT QUATRE MILLIONS QUARANTE MILLE CINQ CENTs FRANcs suivant décision du Conseil d'Administration du 24 avril I9s4, par souscription en numeraire de quarante mille dix neuf actions, moyennant une prime d'6mission de 6.002.850 francs. Catte augmentation de capital a et6 definitivemant realisee le 13 Septambre 1984, date du Certificat remis par le depositaire des fonds.

Le capital social a 6te pOrt6 de QUATRE VINGT QUATRE MILLIONS QUARANTB MILLE CINQ CENTS FRANCS A CENT MILLIONS HUIT CENT QUARANTE HUIT MILLE SIX CENTs FRANCs suivant décision du Conseil d Administration du 25 septembre 1984 par incorporation de reserves.

Le capital sOcial a 6t6 pOrte de CENT MILLIONS HUIT CENT QUARANT5 HUIT MILLE SIX CENTS FRANCS A CENT TROI5 MILLIONS HUIT CENT VINGT SEPT MILLE FRaNcs suivant decision de l'Assemblee Genérale Extraordinaire du 26 novembre 1986 et delibération du Conseil d Administration du méme jour, au moyen de la souscription en numeraire de 29.784 actions de 100 francs chacune, moyennant une prime d'émission de 32.762.400 francs.

Le capital sOcial a 6t6 pOrt6 de CENT TROIS MILLIONS HUIT CENT VINGT SBPT MILLE FRANCS A CENT QUARANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENTS FRANCS suivant d6cision du Conseil d Administration du 17 mars 19s8 par souscription en numeraire de quatre cent quinze mille trois cent huit actions, moyennant une prime d'émission de cent cinquante cinq millions sept cent guarante mille cinq cents francs. Cette augmentation de capital a eté definitivement realisée le 20 avril 1988, date de signature du contrat de garantie.

Le Capital sOCial a 6te pOrte de CENT QUARANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE HUIT CENTS FRANCS A CENT QUARANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE SIX MILLE HUIT CENTS FRANCS Par SOUSCription en numeraire résultant de la levée d'options attribuses a des salaries, moyennant une prime d émission de trente et un mille cinquante francs.

Le Capital sOCial a 6t6 pOrte de CENT QUARANTE CINQ MILLIONS TROIS CENT SOIIANTE SIX MILLE HUIT CENTS FRANCS A CENT CINQUANTE ET UN MILLIONS NEUF CENT NEUF MILLE HUIT CENTS FRANCS par sOusCription en mun6raire résultant de l option par des actionnaires pour le paiement du dividende de 1 exercice 19sg en actions, moyennant une prime d'émission de vingt trois millions huit cent quatre vingt un mille neuf cent cinquante francs.

Le capital social a éte réduit de cent vingt neuf millions cent vingt trois mille trois cent trente francs par décision de l assemblée generale extraordinaire du 30 aout 1994 par voie de réduction de quatre vingt cing francs de la valeur noninale des actions. Le capital social ast ainsi ramené a vingt deux millions sept cent quatre vingt six mille quatre cent soixante dix francs.

Le capital social a ete porte de vingt daux millions sept cent quatre vingt six mille quatre cent soixante dix francs a deux cent cing millions neuf cent quarante cinq mille deux cent soixante quinze francs par souscription en numeraire ou par compensation de créances de douze millions deux cent dix mille cing cent quatre vingt sept actions, moyennant une prime d émission avant imputation des frais d'augmentation de capital de cent vingt deux millions cent cinq mille huit cent soixante dix francs suivant décisions du conseil d'administration du 13 juillet 1994 et de 1 Assemblee Generale Extaordinaire du 30 aout 1994

Cette augmentation de capital a éte definitivement realisée le 8 novambre 1994, date du conseil d'administration ayant décidé la Iimitation de l augmentation de capital aux souscriptions recueillies.

ARTICLE SEPTIEME - NOMBRE D'ACTIONS

Le capital social ci-dessus fix6 a 205.945.275 francs est divise en 13.729.685 actions de 15 francs chacune, entiarement 1iberees.

ARTICLE HUITIEME - NATURE DES ACTIONS

Sont des actions de numeraire :

celles dont le montant est libére en espaces, etant precise que cette 1 * expression couvre non seulement les actions liberees au moyen des versements en deniers, mais aussi celles dont le montant est acquitte par compensation avec des creances contre la societe :

2. celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, benefices ou primes d'émission.

Observation étant faite que les actions de nunéraire sont susceptibles d @tre libérees pour partie au moyen d'une incorporation au capital de reserves, benefices ou primes d'émission et pour le surplus en especes.

Toutes les autres actions &mises par la societe sont des actions d'apport Sauf en ce qui concerne les actions creées en cas de fusion ou de scission, la sociéte ne peut émettre d actions representant pour partie la rémuneration d'apports en nature, le surplus étant libere en numeraire.

ARTICLE NEUVIEME - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l actionnaire, sauf l effet des dispositions legales ou reglementaires contraires.

Toutefois, demeureront obligatoirement noninatives :

les actions de nuneraire jusqu a leur libération intégrale, les actions d'apport pendant le temps ou elles sont frappées de non negociabilite, les actions affectees a la garantie des actes de la gestion des administrataurs.

ARTICLE DIIIEME - TRANSMISSION DES ACTIONS

Tout transfert de la proprieté des actions s'opérera, a l egard de la Societé, notamment, conformement aux dispositions législatives et réglenentaires en vigueur.

ARTICLE ONZIEME - MODE ET DELAI DE LIBERATION DES ACTIONS.DE NUMERAIRE

Le montant des actions de numeraire énises a titre d'augmentation de capital et a liberer en espaces, est payable au siege social et aux caisses specialement designées a cet effet, savoir :

un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, la totalite de la prime d'emission lors de la souscription. et le surplus, en une ou plusieurs fois, dans un delai maximal de cing ans a partir du jour ou l'augmentation de capital est devenue definitive.

La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur decision du Conseil d Administration.

Les quotites appel6es et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versees sont portees a la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins a l avance dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du siage social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme delai.

Le souscripteur et les cessionnaires successifs sont tenus 2.

solidairement avec le titulaire envers la societe du montant non libere de l'action, sauf recours contre ce dernier. Tout souscripteur ou actionnaire qui a cede son titre cesse deux ans apras la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d etre responsable des versements non encore appales.

3. Les actions de numéraire emises par suite d'une incorporation au capital de reserves, bénéfices ou primes d'emission, doivent etre intégralement liberees lors de leur création, quel que soit le poste comptable sur lequel soat prelevées les soumes incorporées.

De meme, doivent etre integralement liberees, lors de leur creation, 4 *

les actions de numeraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, benefices ou primes d &mission et pour partie d une libération en espaces.

ARTICLE DOUZIEME - PERTE DE CERTAINS DROITS

Les actions sur lesquelles les versements appeles n ont pas ete effectues cessent d'étre admises au transfert.

A partir du jour de l'expiration d'un delai de trente jours suivant la mise en demeure dont il sera ci-apres question et jusgu'au paiement effectif, ces actions cessent de donner droit a l'admission et au vote dans les Assemblées d'actionnaires et sont deduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit preférentiel de souscription aux augmentations de capital attaches a ces actions sont suspendus.

Elles ne peuvent étre affectées a la garantie des actes de gestion des administrateurs.

ARTICLE TREIZIEME - INTERETS DE RETARD

L'actionnaire qui n'effectue pas, a leur echeance, les versements exigibles sur ses actions est, de plein droit et sans mise en demeure

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préalable, redevable a la société d'un intéret de retard calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux legal en matiare coumerciale, majore de trois points sans prejudice des mesures d'exécution forcees prevues par la loi.

ARTICLE QUATORZIEME - VENTE DES TITRES

A defaut par un actionnaire d'effectuer a leur écheance les versements exigibles, Ie Conseil d Adainistration le met en dameure, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception adressée a son dernier domicile connu, de verser les sommes dues.

Un mois apres cette mise en demeure restée sans effet, la societe peut, sans aucune autorisation de justice poursuivre la vente des actions sur Iesquelles les versements n'ont pas ete effectués.

La vente des actions cotées est effectuée en bourse : celle des actions non cotées est effectuée aux encheres publiques par un agent de change ou par un notaire.

A cet effet, la société publie dans un journal d'annonces légales du dopartement du Siage Social, trente jours au moins apr&s la mise en demeure visee a l'alinéa précedent les numéros des actions mises en vente. Elle avise le debiteur et, le cas écheant, ses co-debiteurs de la mise en vente, par lettre reconmandée contenant l'indication de la date et du numóro du journal dans lequel la publication a ete effectuée. Il ne peut etre procede a la mise en vente des actions moins de quinze jours apres l'envoi de cette lettre recammandee.

L'inscription de l'actionnaire defaillant est rayée de plein droit dans les livres de la societe. si les titres delivres doivent revetir la forme naminative, l acguéreur est inscrit, et une attestation d inscription indiguant la Iiberation des versements appeles est delivrée.

Le produit net de la vente revient a la societe a due concurrence et s impute sur ce qui est dû en principal et interets par l'actionnaire defaillant, et, ensuite sur le remboursement des frais exposés par la societé pour parvenir a la vente. L'actionnaire défaillant reste debiteur ou profite de la difference.

ARTICLE QUINZIEME - ACTION PERSONNELLE

La societe peut agir par la voie de 1'action personnelle contre l'actionnaire defaillant, et le cas echeant, contre les precédents propriétaires des actions non liberées encore tenus solidairement avec l'actionnaire defaillant.

Elle peut exercer cette action, soit avant, soit apres, soit méme en méme temps que la vente des titres, pour obtenir tant le paiement de la samme due que le remboursement des frais exposes.

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ARTICLE SEIZIEME - ACTIONS D'APPORT

Les actions d'apport doivent etre integralement liberees lors de leur crsation.

ARTICLE DIX SEPTIEME_= DROITS DES ACTIONS

A chague action est attache le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les presents statuts, aux Assamblées Générales et au vote des résolutions.

Chaque action donne droit, dans la propriete de l'actif social, dans le partage des benefices, et dans le boni de liquidation, a une quotite proportionnelle au nambre des actions existantes, compte tenu, s il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libšre, du moatant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Toute action donne droit, en cours de sociéte comme en cas de liguidation, au reglement de la méme somme nette pour toute repartition ou tout remboursement, en sorte gue, le cas échéant, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales camme de toutes taxations auxquelles cette repartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Chaque action bénéficie du droit préferentiel de souscription ci-apres prevu dans toute augmentation de capital par émission d'actions de numéraire a libérer en especes, et du droit d'attribution gratuite dans toute augmentation de capital realisée par incorporation de reserves benefices, ou primes d émission.

ARTICLE DIX HUITIEME -.DROIT DE COMMUNICATION DE L ACTIONNAIRE

Les actionnaires exercent leur droit de cammunication dans les 1 : conditions prévues par la loi.

Sauf en ce qui concerne l inventaire, le droit de communication emporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce le droit de communication et de copie au siage social ou au lieu de la direction administrative, soit par lui-méme, soit par mandataire : lorsque le droit de communication s exerce prealablement a la réunion d'une Assemblee, le mandataire est celui qui a éte nammement designe pour representer 1 actionnaire a l'Assamblee.

Tout actionnaire exergant le droit d'obtenir commnication de documents ou renseignements de la societe peut se faire assister d un expert inscrit sur l'une des listes etablies par les cours et tribunaux.

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Le droit de camaunication des documents prévu aux articles 168 - 16g et 170 de la loi num6ro 66.537 du vingt guatre juillet mil neuf cent soixante six, appartient a chacun des co-proprietaires d actions indivises, au nu-proprietaire et a l'usufruitier d'actions.

2. A campter de la convocation de l Assemblée Generale Ordinaire annuelle et au moins pendant le delai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance :

de la liste des administrateurs et directeurs géneraux avec, le cas écheant, l'indication des societés dans lesquelles ils exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance :

de l inventaire, du compte de résultats, du bilan et d'un tableau faisant apparaitre, les resultats de la societe au cours de chacun des cing derniers exercices :

du rapport du Conseil d'Administration :

du texte et de l'expos6 des motifs des résolutions proposées a l Assemblee :

des renseignements prescrits par la loi concernant les candidats aux fonctions d'administrateur :

du montant global, certifie par les commissaires aux comptes des rémunérations versees aux personnes les mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cing, selon que l'effectif du personnel excede ou non deux cents salariés :

du rapport des commissaires aux comptes.

Toutefois, il n'a le droit de prendre connaissance de ce dernier rapport que pendant un delai de guinze jours précédant la date de réunion de l Assemblée.

3. A compter de la convocation de l'Assemblée Extraordinaire ou de l Assemblée speciale, et au moins pendant le delai de quinze jours qui précade la date de la reunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance :

de la liste des administrateurs et directeurs généraux avec, le cas écheant, l indication des sociétes dans lesquelles ils exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance,

du rapport du Conseil d'administration,

du texte et de l expose des motifs des résolutions proposees a l'Assemblée,

le cas echeant, le rapport des commissaires aux comptes et du projet de fusion ou de scission.

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Pendant le delai de quinze jours qui prec&de la reunion de toute Assamblée Generale, l'actionnaire a le droit de prendre connaissance de la liste des actionnaires. A cet effet, la liste des actionnaires est arretee par la societé le seiziama jour qui precede celui de la réunion

5. A toute épogue, l'actionnaire a le droit d'obtenir cammunication :

des documents sociaux visées a l'article 168 de la loi precit6e concernant les trois derniers exercices,

ainsi gue des procés-verbaux et feuilles de présence des Assemblées tenues au cours de ces trois exercices.

ARTICLE DIX-NEUVIEME - CONTRIBUTION AUX PERTES

Les actionnaires ne supportent les pertes de la societe qu a concurrence des apports.

La societe est seule responsable du passif social, et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la societe.

ARTICLE VINGTIEME - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la societe ; tous les co-proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupras de la societe par un seul d'entre eux ou par un mandataire commn : en cas de désaccord, le mandataire canmun peut etre designe en justice a la demande du co-proprietaire le plus diligent.

ARTICLE VINGT ET UNIEME - REUNION DU NOMBRE D'ACTIONS NECESSAIRES A L EXERCICE D'UN DROIT:

Chaque fois qu il est necessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'&change ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que reduction du capital, augmentation de capital par incorporation de reserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nambre inferieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la societe, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et eventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

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ARTICLE VINGT DEUXIEME .- SCELLES

Les heritiers, representants ou créanciers d un actionnaire ne peuvent sous aucun pretexte, provoquer l'appositicn des scelles sur les biens et valeurs de la sociéte, en demander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune facon dans son administration : ils sont tenus de s en rapporter aux inventaires sociaux et aux déliberations de l'Assamblee Generale.

TITRE 1I - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CHAPITRE 1. CONSEIL D ADMINISTRATION

ARTICLE VINGT TROISIEME - COMPOSITION DU CONSEIL

La societe est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus nommés par l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

Une personne morale peut etre nammée administrateur, mais elle doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique qui sera son representant permanent au sein du Conseil d'Administration. Le mandat du representant permanent désigne par une personne morale administrateur lui est donne pour la duree du mandat de cette derniere. Lorsque la personne morale revoque son representant, elle est tenue de notifier sans delai a la societe, par lettre recommandée, cette revocation ainsi que l identite de son nouveau representant permanent ; il en est de meme en cas de decas ou de démission du representant permanent.

Un salarié de la societé ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail est anterieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Il ne perd pas le benefice de ce contrat de travail.

Le nambre des administrateurs lies a la société par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonction.

ARTICLE VINGT QUATRIEME - DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS RENOUVELLEMENT - COOPTATION.

La duree des fonctions des administrateurs est de six annees.

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Lorsqu un mandat d'administrateur est confere a une personne physique qui atteindra l age de soixante quinze ans avant l'expiration du d6lai de six ans ci-dessus fixé, ce mandat prendra fin a l Assamblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duguel cet administrateur atteint l age de soixante guinze ans.

Toutefois, dans la limite de trois sieges au maximum, l'Assemblée Generale pourra, sur proposition du Conseil d'Administration, reelire un adninistrateur ayant atteint l age de soixante quinze ans, notammont parmi ceux ayant exercé les fonctions de President ou de Directeur Général de la societe pendant cinq années au moins.

Sous réserve de ces dispositions, les administrateurs sont toujours r6eligibles.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Generale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice ecoulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le Conseil se renouvelle chaque année ou tous les deux ans, a raison d'un nambre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années.

Les administrateurs peuvent etre revoqués a tout mament par decision de l Assemblée Generale Ordinaire.

En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs siages d'administrateur, le Conseil d Administration peut, entre deux Assemblées generales, proceder a des nominations a titre provisoire.

Il est tenu de le faire, dans un delai de trois mois a compter du jour ou se produit la vacance, lorsque le nambre des administrateurs est devenu inferieur au minimum prévu par les présents statuts, sans toutefois, atre inferieur au minimum legal.

deliberations prises et les actes accaplis anterieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inferieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer imnediatement l'Assemblee Genérale Ordinaire, en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nomé en remplacement d'un autre dont le mandat n'est pas expire ne demeure en fonction gue pendant le temps restant a courir sur le mandat de son predécesseur.

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Lorsque le Conseil néglige de procéder aux naminations requises ou de convoquer l'Assemblée, tout intéressé peut demander en justice la

ci-dessus prevues. Le mandataire est designe par le President du Tribunal de Commerce du lieu du siage social, statuant sur requete.

ARTICLE VINGT CINQUIEME - ACTIONS DE GARANTIE

Chaque administrateur doit etre proprietaire de quinze actions au moins pendant toute la durée de son mandat.

Ces actions sont affectees en totalite a la garantie de tous les actes de la gestion des administrateurs, méme de ceux qui seraient exclusivement personnels a l'un des administrateurs.

Elles sont inscrites en compte nominatif et inaliénables.

si, au jour de sa namination, un administrateur n'est pas proprištaire du nambre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d en @tre propriétaire, il est repute demissionnaire d office, s'il n'a pas régularise sa situation dans le delai de trois mois.

ARTICLE VINGT SIXIEME - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration nome, parmi ses membres, un President gui doit @tre une personne physique a peine de nullité de sa nomination. La duree de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'adainistrateur, ni le temps a courir depuis sa nomination de Président jusqu a l issue de 1 Assemblee Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il atteindra l'age de soixante cing ans.

Sous réserve de ces dispositions, le President est toujours reeligible.

En cas d'enpechement temporaire ou de deces du President, la Conseil d Administration peut deleguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empechement temporaire, cette delegation est donnée pour une duree Iimitee ; elle est renouvelable. En cas de deces, elle vaut jusqu a 1'election du nouveau Président.

Le Conseil d Administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secretaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux ; dans ce dernier cas, le secretaire n aura ni voix deliberative, ni voix consultative au sein du Conseil.

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ARTICLE VINGT.SEPTIEME - REUNION DU CONSEIL - CONVOCATION - QUORUM - REGISTRE DE PRESENCE

Le Conseil d'Adninistration se réunit, aussi souvent gue l interet de la société 1'exige, sur la convocation de son Président ou de l'administrateur delégué dans les fonctions de President.

En outre, et si le Conseil ne n'est pas réuni depuis plus de deux mois, Ies administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de Ia convocation.

Les réunions du Conseil d Administration ont lieu, soit au sisge social, soit en tout autre endroit indique dans l'avis de convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Les reunions du Conseil d'Administration sont presidees par le President ou l'administrateur delégue dans les fonctions de President, et, a defaut, par un administrateur choisi par le Conseil en debut de seance.

Un administrateur peut donner, par lettre ou par telégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une seance du Conseil d'Adninistration, mais chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme seance, que d'une seule des procurations regues par application de ce gui vient d'etre dit. Ces dispositions sont applicables au representant permanent d une personne morale administrateur.

Pour la validite des delibsrations du Conseil, le nombre des membres presents doit @tre au moins egal a la moitie de celui des administrateurs en exercice.

les decisions sont prises a la majorite des voix des manbres presents ou representes, en cas de partage des voix, celle du President de séance est prepondérante.

Il est tenu au siage social un registre de presence qui est signe par tous les administrateurs participant a chaque séance du Conseil d Administration

ARTICLE VINGT HUITIEME - PROCES VEREAUX

les deliberations du Conseil d Administration sont constatées par des proces-verbaux etablis sur un registre spécial tenu au siege social et cote et paraphe. Toutefois, ces proces-verbaux peuvent etre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite et paraphees. Le tout dans les conditions précisées par la loi.

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Ces procs-verbaux mentionnent le nam des administrateurs présents, representes, excusés ou absents, ils font etat de la presence ou de 1'absence des personnes convoquées a la reunion en vertu d'une disposition légale et de la presence de toute autre personne ayant assiste a tout ou partie de la reunion.

Ils sont signés par le President de seance et par au moins, un administrateur : en cas d'empéchement du President de seance, ils sont signes par deux administrateurs au moins.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur representation, par la production d une copie ou d'un extrait du procas-verbal.

Les copies ou extraits des delibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un Directeur Genéral, l'administrateur delégue temporairement dans les fonctions de President ou un fondé de pouvoir habilite a cet effet.

En cours de liquidation, ces copies ou extraits sont certifies par un liquidateur.

ARTICLE VINGT NEUVIEME -..POUVOIRS DU CONSEII

PRINCIPE 4+

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe et prendre toutes d6cisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le Conseil exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux Assembl6es d'actionnaires.

8. EXECUTION DES DECISIONS - DELEGATION

Les decisions du Conseil d'Administration sont executees, soit par le Président Directeur General, soit par tout delegue spécial que le Conseil designe.

En outre, il peut conferer a l'un de ses membres ou a des tiers actionnaires ou non, tous mandats speciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles.

ARTICLE TRENTIEME - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Les adninistrateurs recoivent en rémuneration de leur activite une somme

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fixe annuelle, a titre de jetons de presence, dont le montant déterminé par l Assemblée Génerale demeure maintenu jusqu a décision contraire.

Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant des jetons de presence.

Le Conseil peut lui-meme allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confies a des administrateurs. Ces rémunerations sont soumises aux dispositions des statuts relatives aux conventions sujettes a autorisation. Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de deplacement et des dépenses engagées par les adninistrateurg dans I intéret de la societe.

CHAPITRE 2. - DIRECTION GENERALR

ARTICLE TRENTE ET UN UNIEME_- PRESIDENT

Le Président du Conseil d Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la societe : il represente la societe dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires ainsi gue des pouvoirs gu elle réserve de fagon spéciale au Conseil d Administration et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe.

Le Président du Conseil d Administration a droit a une rémuneration dont le montant et les modalites de calcul et de paiement sont fixés par le Conseil

ARTICLE TRENTE DEUXIEME - DIRECTEURS GENERAUX

Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut donner mandat a une ou deux personnes physiques d'assister le President a titre de directeurs généraux.

Le Conseil d'Administration fixe la rémuneration des directeurs géneraux.

Les directeurs generaux sont révocables a tout mament par Ie Conseil d'Administration, sur proposition du Président. En cas de decas, de démission ou de revocation de celui-ci, ils conservent sauf decision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu a la namination du nouveau Président.

La duree de mandat du ou des directeurs generaux est fixee par le Conseil en accord avec le Président. Cependant, ledit mandat prend obligatoirement fin a l'issue de l Assemblée Genérale Ordinaire statuant sur les comptes de

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l'exercice au cours duguel l interesse atteindra l'age de soixante cinq ans. Lorsgu'un directeur genéral est administrateur, la duree de ses fonctions ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur.

Les directeurs generaux disposent, a l'egard des tiers, des memes pouvoirs que le President.

CHAPITRE 3. - CAUTIONS - AVALS ET GARANTIES - CONVBNTIONS AVRC LA SOCIETS

ARTICLE TRENTE TROISIEME - CAUTIONS - AVALS ET GARANTIES

Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un montant total gu'il fixe, autoriser le President a donner des cautions, avals ou garanties au nam de la societe. Cette autorisation peut egalement fixer, par engagament, un montant au dela duguel la caution, l aval ou la garantie de la societe ne peut &tre donne. Lorsqu'un engagement depasse l un ou l autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du Conseil d'Administration est Ieguise dans chague cas.

La duree des autorisations prevues a l'alinea précedent ne peut &tre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnes, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions de l alinea premier ci-dessus, le Président du Conseil d'Administration peut étre autorisé a donner a l'egard des administrations fiscales et douanieres, des cautions, avals ou garanties au nom de la sociéte, sans limite de montant.

Le President du Conseil d'Administration peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en application des alineas precedents.

si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total superieur a la limite fixée pour la periode en cours, le dépassement ne peut etre oppose aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoque n'exc&de, a lui seul, l une des limites fixees par la décision du Conseil d Administration prise en application du premier alinea ci-dessus.

ARTICLE TRENTE QUATRIEME - CONVENTIONS

Toute convention intervenant entre la sociéte et lun de ses 1 administrateurs ou directeurs géneraux, soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d Administration.

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Il en est de méne pour les conventions entre la societe et une autre entreprise, si l un des administrateurs ou directeurs genéraux de la sociéte est proprietaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l entreprise.

L'administrateur ou le directeur genéral se trouvant dans l un des cas

prevus est tenu d'en faire la declaration au Conseil d'Administration. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitee.

Le Président du Conseil d Administration avise les commissaires aux comptes des conventions ainsi autorisées dans le delai d'un mois a canpter de la conclusion desdites conventions et soumet celles-ci a l'approbation de l'Assemblée Generale.

Les caamissaires aux comptes présentent sur ces conventions, un rapport special a 1 Assemblée Genérale qui statue sur ce rapport : l interesse ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en caapte pour le calcul du guorum et de la majorité.

Les conventions autorisees par le Conseil d'Administration, gu elles soient ou non approuvees par l Assemblée Générale, produisent leurs effets a l'égard des tiers , sauf lorsgu elles sont annulées dans le cas de fraude : toutefois, les conséguences dommageables pour la societe des conventions, desapprouvées par l Assamblee Gsnérale,

peuvent etre mises a la charge de l administrateur ou directeur general interessé, et, éventuellement. des autres membres du Conseil d Administration.

Les dispositions gui precedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

Il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes moralas, 2 de contracter sous quelgue forae que ce soit des emprunts aupras de la sociéte, de se faire consentir par elle un decouvert en campte-courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La mame interdiction s'applique aux directeurs generaux et aux representants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s applique égalenent aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visees au chiffre 2. du present article, ainsi qu a toute persorne interposée.

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TITRE IV. - CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE TRENTE CINQUIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le controle de la societé est exercé par au moins deux cammissaires aux camptes remplissant les conditions d'eligibilite prevues par la loi.

Les comanissaires aux comptes sont nammes par l Assemblée Genérale Ordinaire

Un ou plusieurs cammissaires aux comptes suppleants appelés a remplacer les titulaires en cas de dec&s, d'empechemant ou de refus de ceux-ci, sont designes par l Assemblée Genérale Ordinaire.

Les coumissaires aux comptes sont nommes pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l Assenblée Générale Ordinaire qui statue sur les camptes du sixieme exercice.

Ils peuvent etre releves de leurs fonctions par l Assembl&e G6n6rale en cas de faute ou d'empéchement.

Le comissaire aux comptes nommé par l'Assemblee, en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Si l Assemblee omet d'elire un commissaire, tout actionnaire peut demander en justice la designation d'un commissaire aux cauptes, le President du Conseil d'Adninistration dument appele : le mandat ainsi conféré prend fin lorsgu il a éte pourvu par l'Assemblée Generale a la nomination du ou des comuissaires.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, en justice, récuser un ou plusieurs caamissaires aux comptes designes par l Assemblée Générale et demander la désignation d'un ou plusieurs cammissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.

S il est fait droit a la demande, les commissaires aux comptes ainsi designés ne pourront étre revoques avant l expiration normale de leurs fonctions que par decision de justice.

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A peine d'irrecevabilité, la récusation d'un ou plusieurs cannissaires aux comptes d6signés par l Assemblée Genérale est portee devant le Président du Tribunal de Comaerce statuant en refére dans un délai d un mois a campter de la désignation contestée.

ARTICLE TRENTE SIXIEME - ATTRIBUTIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES REMUNERATION

Lea commissaires aux comptes effectuent les vérifications et controles et etablissent les rapports prevus par la loi. Ils peuvent, dans les cas prevus par la loi, convoguer l'Assemblée Génerale.

Ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, verifications et controles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de desaccord entre les cammissaires, le rapport indique les differentes opinions exprinbes.

Ils sont convoqués a la réunion du Conseil d'Administration qui arrete les comptes de l'exercice ecoule ainsi qu a toutes les Assemblees d actionnaires.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont fixes par les representants légaux de la societe selon les modalites reglementaires en vigueur.

ARTICLE TRENTE SEPTIEME - RAPPORT SPECIAL SUR LES OPERATIONS DE GESTION

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiame du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion.

Cet expert est designe par le President du Tribunal de Commerce statuant en referé, le President du Conseil d'Administration dument appele.

Le rapport de l'expert est adresse aux demandeurs et au Conseil d Administration. Il doit etre annexé a celui etabli par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine Assemblée Generale. Il doit faire l'objet de la méme publicite que celle prévue pour le rapport des commissaires aux comptes.

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TITRE V. - ASSEMBLEES GENERALES

CHAPITRE 1. DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE TRENTE HUITIEME - ASSEMBLEES..GENERALES

L Assemblée Générale régulierement constituee représente l universalité des actionnaires. Ses déliberations prises conformément a la loi et aur présents statuts obligent tous les actionnaires, meme absents, incapables ou dissidents.

L'Assemblée Générale se campose de tous les actionnaires guel que soit le nambre d'actions qu'ils possedent.

Les titulaires d actions sur le montant desquelles les versenents exigibles n ont pas éte effectués dans le delai de trente jours a compter de la mise en demeure effectuee par la societe ne peuvent &tre admis aux Agsenblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum.

Chague année, il doit etre reuni dans les cing mois de la cloture de l'exercice, conformément aux dispositions legislatives en vigueur, une Assemblee Genérale Ordinaire : ce delai de cing mois peut @tre prolonge par decision de justice.

Des Assemblees Génerales soit Ordinaires, dites "ordinaires réunies extraordinairement", soit Extraordinaires, peuvent en outre étre reunies a toute @poque de l'annee.

Enfin, des Assemblées spéciales, reunissant les titulaires d'actions d'une cat6gorie déterminee, sont reunies dans les cas prévus a l article 156 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six.

ARTICLE TRENTE NEUVIEME - FORME ET DELAIS DE CONVOCATION

Les Assemblees Generales sont convoguees par le Conseil d'Administration.

A defaut, elles peuvent etre egalement convoguees :

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1. par les commissaires aux camptes

2. par un mandataire designe en justice, a la demande, soit de tout interesse en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiame du capital social.

Les Assemblées d'actionnaires sont réunies au sige social ou en tout autre Iieu precise dans l'avis de convocation.

Les convocations ont lieu guinze jours au moins avant la date prevue pour la reunion de l'Assemblee. Ce delai est reduit a six jours pour les Assemblees génerales réunies sur deuxiame convocation et pour les Assemblées prorogées.

Les convocations sont faites au moyen d un avis insere dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le departement du siege social. si la societe venait a faire appel a l'épargne publique, l'avis de convocation devrait &tre egalement inseré dans le Bulletin des Annonces Legales Obligatoires. En outre, les actionnaires dont les titres sont inscrits en compte naminatif depuis un mois au moins a la date de la convocation, sont convoques a l'Assemblée par lettre ordinaire.

$ous la condition d adresser a la societe le montant des frais de recomnandation, ils peuvent demander a etre convoques par lettre recommandée.

Si toutes les actions de la societe sont naminatives, les insertions prévues a l'alinéa précédent peuvent @tre remplacees par une convocation faite aux frais de la societe, par lettre recammandee a chaque actionnaire.

Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiques dans l'avis de convocation.

Les avis de convocation doivent notamment indiquer avec clarte et précision l'ordre du jour de la réunion.

ARTICLE QUARANTIEME - ASSISTANCE ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES

Le droit de participer aux Assemblees est subordonné :

a l'inscription de l'actionnaire sur le registre de la societe, pour les proprietaires des actions nominatives.

au depot, au lieu indique par 1'avis de convocation d un certificat delivre par la bangue, l'etablissement financier ou l'agent de change depositaire des titres, pour les titulaires d'actions au porteur.

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La date avant laquelle ces formalités doivent etre accomplies ne peut etre anterieure de plus de cing jours a la date de réunion de l'Assemblée.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possade ou représente d'actions, sans limitation, sous reserve de l'application aux Assemblees Génerales assimilées aux Assemblées constitutives des dispositions de l'article 82 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six.

Le droit de vote attache a l'action et par consequent la droit d'assister a l'Assenblée Génerale, appartient a l'usufruitier dans les Assemblées G6neralos Ordinaires et au nu-proprietaire dans les Assambl6es Gonerales Extraordinaires.

Il appartient au proprietaire des titres remis en gage.

Les co-propriétaires indivis d'actions sont représentes aux Assemblées Génerales par l un d'entre eux ou par un mandataire commun, laquel en cas de desaccord, est designe en justice a la demande du co-proprietaire le plus diligent.

Un actionnaire peut toujours se faire representer aux Assemblees Genérales par son conjoint ou par un autre actionnaire.

La societ& ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle, dans les conditions fixées par les articles 217 - 217.1 et 217.2 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six. Il n'est pas tenu conpte des actions detenues par la sociéte pour le calcul du quorum.

ARTICLE QUARANTE ET UNIEME -: PROCURATIONS - DOCUMENTATIONS A COMMUNIQUER A CERTAINS ACTIONNAIRES

la procuration donnée pour se faire représenter a une Assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indigue ses nom, prénam usuel et damicile. Elle peut désigner noumement un mandataire, qui n'a pas la faculte de se substituer une autre personne.

Le mandat ne vaut que pour une seule Assemblee ou pour les Assemblses successives convoguees avec le meme ordre du jour. Il peut etre égalenent donne pour deux Assemblees : l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.

La formule de procuration doit informer l'actionnaire de maniere tras apparente gue s il en est fait retour a la societé ou a l une des personnes habilitees par elle a recueillir les procurations, sans indication de mandataire, il sera émis en son nom par le President de l Assemblee génerale un vote favorable a l'adoption des projets de resolutions presentés ou agréés par le Conseil d Administration, et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres projets de resolutions.

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Pour emettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire gui accepte de voter dans le sens indique par son mandant.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration adressée sur son initiative aux actionnaires, les documents suivants :

l. l'ordre du jour de l'Assemblee.

le texte des projets de résolutions presentes par le Conseil 2. d Administration et par des actionnaires.

un exposé sommaire de la situation de la societé pendant l'exercice 3. écoule accompagne d'un tableau présenté conformément au modale annexé au d6cret numero 67.236 du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept, et faisant apparaitre les résultats de la societe au cours de chacun des cing derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la societé ou de l absorption par celle-ci d'une autrs societe, s ils sont inferieurs a cing.

une formule de demande d'envoi des documents et renseignements visés a 4* l article dix-huitieme des présents statuts.

A campter de la convocation de lAssemblée, et Jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la reunion, la societé est tenue d'envoyer a ses frais les documents et renseignements vises au présent article et a l article dir huitiane des statuts (a l'exception de la liste des actionnaires) a tout actionnaire ayant le droit de participer a l'Assemblee et en ayant fait la damande.

Les actionnaires titulaires de titres naminatifs peuvent, par une demande unigue, obtenir de la sociéte l'envoi des documents et renseignements précités a l'occasion de chacune des Assemblées d'actionnaires.

ARTICLE QUARANTE DEUXIEME - BUREAU DES ASSEMBLEES

Les Assemblées sont presidees par le Président du Conseil d'Administration, ou, en son absence, par un administrateur specialement delégue a cet effet par le Conseil d'Administration. A defaut, l Assemblée elit elle-mame son prssident.

En cas de convocation par les Commissaires aux Camptes ou par un mandataire de justice, l Assemblée est presidee par celui ou l un de ceux gui l'ont convoguée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de 1'Assemblee, présents ou acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secretaire, lequel peut etre choisi en dehors des actionnaires.

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IRTICLE QUARANTE .TROISIEME - FEUILLES DE PRESENCE

A chague Assemblée est tenue une feuille de présence gui contient les mentions suivantes :

1. les nam, prénam usuel et domicile de chaque actionnaire present, la nambre d'actions dont il est titulaire, ainsi gue le nombre de voix attache a ces actions.

les nom, prénom usuel et domicile de chague actionnaire représenté, le 2. nambre d actions dont il est titulaire ainsi gue le nambre de voix attache a ces actions.

les nom, prénam usuel et damicile de chaque mandataire, le nambre 3. d'actions de ses mandats, ainsi que le nombre de voix attache a ces actions.

Le bureau de l Assemblee peut annexer a la feuille de présence la procuration portant les nam, prenam usuel et domicile de chague mandant, le nambre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attache a ces actions.

Dans ce cas, le bureau de l'Assemblee n'est pas tenu d'inscrire sur la feuille de presence les mentions concernant les actionnaires representes, mais le nambre des pouvoirs annexés a ladite feuille est indique sur celle-ci.

La feuille de presence dument émargée par les actionnaires presents et les mandataires, est certifiee exacte par le bureau de l'Assemblée.

ARTICLE QUARANTE QUATRIEME - QRDRE DU JOUR

L'ordre du jour des Assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous reserve des guestions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portee apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires representant la fraction du capital exigee par 1'article 128 du decret numero %7.236 du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept ont la faculte de requérir l inscription a l'ordre du jour de projets de resolution. A cette fin. tout actionnaire (si la sociéte ne fait pas appel a l'épargne publique) qui veut user de cette faculte doit demander a la societe de l'aviser par lettre recommandée de la date prevue pour la reunion des Assemblees ou de certaines d'entre elles, trente cing jours au moins avant cette date. La societe est tenue d envoyer cet avis si l actionnaire lui a adresse le montant des frais d envoi.

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La demande d'inscription de résolutions a 1'ordre du jour doit &tre foraulée par lettre recommandée avec demande d avis de reception vingt cing jours au moins avant la date de l'Assemblée Génerale. si la sociéte venait a faire appel a l epargne publique, elle devrait, en vue de permettre aux actionnaires d'user de la faculte de requerir l inscription a l'ordre du jour de projets de resolution, publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, un avis contenant notamment Ie texte du projet des résolutions qui seront présentées a l'Assemblée par le Conaeil d Administration, ainsi que l'indication des lieux ou doivent etre déposées les actions dans les conditions ci-apres precisees.

les demandes d inscription de projet de resolution a l'ordre du jour doivent &tre envoyées dans le delai de dix jours courant a campter de la publication de l'avis prevu a l'alinea précédent. Mention de ce d6lai est porte dans l'avis.

Les auteurs des demandes d inscription de projets de resolution justifient de la possession ou de la representation de la fraction du capital exigée en procédant, avant l'envoi de la demande, a l'inscription des titulaires d'actions naminatives sur les registres de la societe ou au dépôt d'un certificat de I intermediaire habilité constatant l'indisponibilite des actions inscrites en compte jusqu a la date de l Assemblée.

L'Assemblée ne peut deliberer sur une question qui n'est pas inscrite a l ordre du jour. Neanmoins, elle peut, en toutes circonstances, revoguer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour ne peut etre modifie sur deuxieme convocation ou en cas de prorogation.

ARTICLE QUARANTE CINQUIEME - PROCES VERBAUX

Les delibérations de l'Assemblée générale sont constatees par des procas-verbaux établis sur un registre spécial tenu au sige social et cote et paraphe. Toutefois, ces procs-verbaux peuvent &tre etablis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuite et paraphees. Le tout dans les conditions precisées par 1'article 149 du décret numero 67.236 du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept.

Le proces-verbal de delibération de l Assemblée indique la date et le lieu de reunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nambre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l Assemblée, un resume des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le resultat des votes. Il est signe par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces proc&s-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifies par le President du Conseil ou par un administrateur exergant les fonctions de directeur géneral. Ils peuvent egalement etre certifies par le secrétaire de l'Assamblée.

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Aprs la dissolution de la societe et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liguidateur.

CRAPITRR 2. - - ASSEBLEES GENERAES ORDINAIRES

ARTICLE QUARANTE SIXIEME - QUORUM ET MAJORITE

L'Assemblée Generale Ordinaire réunie sur premiere convocation ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou representes possadent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

si cette condition n est pas remplie, l'Assemblee G&nerale est convoguee a nouveau dans les forme et delai ci-dessus prevus : cette convocation rappelle la date de la premiare reunion.

L Assemblee Generale réunie sur deuxiame convocation delibare valablement quel gue soit le nombre d'actions représentées mais ses dsliberations ne peuvent porter que sur les questions a l'ordre du jour de la premiare réunion.

Les delibérations de l'Assemblee Génerale Ordinaire sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires presents ou representes.

ARTICLE QUARANTE SEPTIEME - COMPETENCE - ATTRIBUTIONS

L'Assemblee Generale Ordinaire entend le rapport du Conseil d Adninistration et prend connaissance du compte de résultats et du bilan qui lui sont présentes par le Conseil d Administration.

Elle entend également, et a peine de nullite de la deliberation, le rapport des commissaires sur les camptes de la societe, la regularite et la sincerite de l'inventaire et du bilan et leur rapport special sur les conventions prévues a l'article 101 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six, autorisées par le Conseil d'Administration.

Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes a repartir ainsi que les reports a nouveau.

Elle decide la constitution de tous fonds de réserve.

Elle fixe les prelevements a y effectuer, en decide la distribution.

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Elle determine l'emploi ou l'affectation des primes d émission si aucune décision n'a éte prise a ce sujet, lors de 1'émission.

Elle determine le montant des jetons de presence alloues au Conseil d Administration.

Elle statue sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux operations visées a l'article l0l de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six et peut couvrir toute nullite encourue pour defaut de l'autorisation prealable du Conseil d'Administration prévue audit article 10l.

Elle nomme, remplace, reelit ou revoque les administrateurs et les commissaires.

Elle ratifie la namination d'administrateurs faite par le Conseil d Administration.

Elle ratifie le transfert du siege social decide par le Conseil d'Adainistration en vertu des dispositions du deuxiame alinea de l article quatriame des statuts.

Elle autorise tous emprunts par voie d émission d'obligations non convertibles en actions, et la constitution de suretes particuliares a leur conferer.

Elle delibere sur toutes autres propositions a l ordre du jour qui ne sont pas de la competence exclusive de l Assemblée Generale Extraordinaire.

CHAPITRE 3. - ASSEBLEES GENERALBS EXTRAORDINAIRES

ARTICLE QUARANTE HUITIEME - COMPETENCE - ATTRIBUTIONS

L Assemblee Genérale Extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications, guelles qu elles soient, autorisees par la loi.

Elle peut, notamment, et sans que l enumeration ci-apres puisse &tre interpretee d'une fagon limitative, decider :

: la modification ou l'extension de l'objet social : . le changement de denomination de la societe :

: la réduction du capital social :

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le changement de la nationalit& de la sociéte dans les conditions prevues a 1'article 154 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six :

la prorogation, la reduction de duree ou la dissolution anticipée de la soci6t6 : sa fusion ou son absorption avec ou par toutas societes constituees ou a constituer :

sa transformation dans les conditions ci-apres prévues : le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.

Elle peut également décider l augnentation de capital, de quelgue maniare que ce soit, sous reserve des conditions speciales de quorum et de majorite ci-apras precisées.

Elle ne peut, en aucun cas, si ce n'est a l'unanimite des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous reserve des operations resultant d'un regroupement d actions réguliarement effectue.

ARTICLE QUARANTE NEUVIEME - QUORUM ET MAJORITE

L Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, sur premiere convocation, 1 * délibérer valablement gue si les actionnaires presents ou représentés possedent au moins la moitie des actions ayant le droit de vote.

si cette condition n'est pas remplie, l'Assenblee G&nérale est convoquee a nouveau selon les memes formes et dans les delais ci-apres prevus. Sur cette deuxiane convocation, l Assemblee delibre valablement si les actionnaires presents ou representes possadent au moins le guart des actions ayant le droit de vote mais seulement sur les questions a l'ordre du jour de la premiere Assemblée.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiame Assemblée peut atre prorogée a une date posterieure de deux mois au plus. L'Assemblee prorogee est convoquée dans les forme et delai ci-dessus prévus ; elle ne delibre valablement et seulenent sur les questions a l'ordre du jour de la premisre reunion gue si les actionnaires prssents et representes

possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Les d6libérations de l Assemblee Generale Extraordinaire sont prises a la majorite des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires presents ou representés.

2. L Assemblée Génerale Extraordinaire statuant sur une proposition tendant a augmenter le capital par incorporation de reserves, benefices ou primes d emission, dslibere valablement :

sur une premiare convocation, si les actionnaires presents ou representes possedent le guart au moins des actions ayant droit de vote

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sur seconde convocation, quel gue soit le nambre des actions Tepresentses.

Ses décisions sont prises a la majorite simple des voix dont disposent les actionnaires presents ou repr6sentés.

L'Assemblee Génerale Extraordinaire ne peut décidar une augmentation de 3. capital par majoration du montant naminal des actions qu a l unanimité des actionnaires reunissant la totalité des actions couposant le capital, a moins que cette augmentation de capital ne soit réalisée par incorporation de reserves, benefices, ou primas d &mission.

CHAPITRE 4. - AUTRES ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE CINQUANTIEME - ASSEMELEES ASSIMILEES AUX ASSEMBLEES CONSTITUTIVES

Les Assemblées Generales assimilées aux Assemblées constitutives sont convoquees dans les formes et delais ci-dessus prevus.

Elles délibarent valablement dans les conditions de guorum et de majorite prevues pour les Assemblées Générales Extraordinaires a l'article 49.l des statuts.

Chaque souscripteur dispose d'un nambre de voix egal a celui des actions dont il est titulaire sans gue ce nombre puisse excéder dix. Le mandataire d'un souscripteur dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions et la m&me limite.

Les actions de l'apporteur ou du beneficiaire ne sont pas prises en campte pour le calcul de la majorite.

L'apporteur ou le beneficiaire n'a voix deliberative, ni pour lui-mame, ni comme mandataire.

ARTICLE CINQUANTE ET UNIEME - ASSEMBLEES SPECIALES

Si une décision de l'Assemblee Generale modifie les droits relatifs a une categorie d'actions, cette decision n'est definitive qu apras avoir ete ratifiée par une Assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Cette Assemblée spéciale est convoguée dans les formes et delais ci-dessus prevus.

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Elle se compose de tous les actionnaires de la catégorie interess6e, quel que soit le nonbre de leurs actions, a la condition qu'elles aient été libéréen des versements exigibles.

Elle délibare valablement dans les conditions de guorum et de majorite prévues a 1'article 49.1 des statuts pour les Assemblées Genérales Extraordinaires.

TITRE VI - RESULTATS SOCIAUX

CHAPITRE 1.- AMNEE SOCIALE

ARTICLE CINQUANTE DEUXIEME - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un decembre.

BILAN - COMPTE DE RESULTATS ET ANNEXE CHAPITRE 2.

ARTICLE CINQUANTE TROISIEME . DOCUMENTS COMPTABLES

A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la societe et l'activite de celle-ci pendant 1 exercice écoule.

Les comptes annuels sont etablis et présentés conformément a la loi et aux r&glements et selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les annees precedentes.

Toutefois, en cas de proposition de modifications, l Assemblee Génerale, au vu des comptes etablis selon les formes et methodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport du Conseil d'Administration et des commissaires aux camptes, se prononce sur les modifications proposées.

3.5

ARTICLE CINQUANTE QUATRIEME - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Mame en cas d'absence ou d'insuffisance de bénefices, il est procédé aux amortissements et provisions necessaires pour gue le bilan soit sincere.

La dépréciation de la valeur d'actif des immobilisations, qu'elle soit causee par l'usure, le changement des techniques ou toute autre cause, doit atre constatée par des amortissements. Les moins values sur les autres 6léments d'actif et les pertes et charges probables doivent faire l'objet de provisions.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinguiame exercice suivant celui au cours duquel ils ont ete engages. Ces frais peuvent etre imputés sur le montant des primes d'emission afferentes a cette augmentation.

CHAPITRE 3. - AFFECTATION ET RRPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE CINQUANTE CINQUIEME - BENEFICES - RESERVE LEGALE

Les bénefices nets sont constitues par les produits nets de l'exercice, sous deduction des frais generaux et autres charges de la societe, y conoris tous amortissements et provisions.

Sur les benefices nets, diminues, le cas écheant, des pertes anterieures, il est fait d'abord un prelevement de cing pour cent au moins affecte a la fornation d'un fonds de reserve, dit "reserve légale". Ce prelevament cesse d atre obligatoire lorsque le montant de la reserve legale atteint le dixieme du capital social.

Le benefice distribuable est constitué par le benefice net de l exercice diminue des pertes anterieures et des sommes a porter en reserve en application de la loi ou des statuts et augmente des reports beneficiaires.

ARTICLE CINQUANTE SIXIEME - DIVIDENDES_- FONDS DE RESERVES EXTRAORDINAIRES

s il resulte des comptes de l'exercice, tels gu ils sont approuves par l'Assemblee Generale, l existence d'un benefice distribuable suffisant, il est attribue aux actionnaires a titre de premier dividende, un interet de cinq pour cent sur le montant libere et non ramboursé de leurs actions.

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Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblee Générale decide soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires géneraux ou spéciaux, dont elle rgle l'affectation et l emploi.

Apres avoir constate l'existence de reserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Génerale peut decider la distribution de sommes prelevées sur ces reserves. Dans ce cas, la dacision indigue expressément les postes de reserves sur lesquels les prelevements sont effectues.

Les modalites de mise en paienent des dividendes sont fixees par 1 Assemblse, ou, a defaut, par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice.

Ce delai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Cammerce statuant sur requete du Conseil d Administration.

L Assemblée Generale Ordinaire est habilitee a accorder a chaque actionnaire la possibilite d opter pour le paiement du dividende en acticns dans les conditions et suivant les modalites prevues par la loi.

TITRE VII - MODIFICATIONS DU PACTE SOCIAL

CHAPITRE 1. AUGNENTATION DU CAPITAL

ARTICLE CINQUANTE SEPTIEME - PRINCIPES

Le capital social est augmenté, soit par émission d actions nouvelles, soit par mayoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont liberees, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societe, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

Elles peuvent aussi etre libérees par incorporation de droits des actionnaires dans les réserves, benefices ou primes d'émission.

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L Assemblée Génerale Extraordinaire, délibérant dans les conditicns fixees a l article guarante neuviame des présents statuts est seule campétante pour decider une augmentation du capital.

Elle statue sur le rapport du Conseil d'Administration, lequel doit donner dans ce rapport toutes indications utiles sur les motifs de l augmentation de capital proposée ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le debut de l'exercice en cours, et, si l'Assemblée Générale ordinaire appelée a statuer sur les camptes n'a pas encore éte tenue, pendant 1'exercice précedent.

Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant naminal, soit a ce montant majoré d'une prime d émission.

Le capital ancien doit etre integralement libere avant toute émission d'actions nouvelles a liberer en numéraire, a peine de nullite de 1'augmentation de capital. Cette disposition n'est pas applicable aux augmentations de capital realisees au moyen d apports en nature.

SECTION 1. - EMISSION D'ACTIONS NOUVELLE$

ACTIONS A LIBERER EN ESPECES OU PAR COMPENSATION DE CREANCES :1*

ARTICLE CINQUANTE HUITIEME - DELEGATION DE POUVOIRS

L Assemblée Generale peut deléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs necessaires a l'effet de réaliser l augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correlative des statuts.

L'augmentation de capital doit etre réalisée dans le delai de cing ans a dater de l'Assemblée Generale qui l'a decidée ou autorisée.

ARTICLE CINQUANTE NEUVIEME - DROIT PREFEREN TIEL DE SOUSCRIPTION

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, 1. un droit de préférence a la souscription des actions de numeraire émises pour realiser une augaentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable s'il est détache d'actions elles-mémes negociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les m&mes conditions que l'action elle-meme.

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Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préferentiel de souscription. Dans la mesure ou elles representent moins de trois pour cent de l'augaentation de capital les actions non souscrites a titre irreductible sont réparties par le Conseil d'Administration. Dans le cas contraire la souscription est ouverte au public.

Si l Assamblée Generale l'a decide expressement, les actions non souscrites a titre irreductible sont attribuees aux actionnaires qui auront souscrit a titre reductible au nombre d actions superieur a celui qu ils pouvaient souscrire a titre preférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout etat de cause dans la limite de leurs demandas.

si les souscriptions a guelque titre gue ce soit n ont pas absorbe la totalite de l'augmentation de capital, le solde est réparti par le Conseil d Administration si l'Assemblée Générale Extraordinaire n'en a pas dacidé autrenent.

Compte tenu de cette repartition, le Conseil d'Administration peut, de plus, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation decidee et que cette facults ait &ts expressément prevue lors de l'emission.

A défaut, l'augmentation de capital n est pas réalisee.

Le delai accordé aux actionnaires pour l exercice du droit de 2* souscription ne peut etre inferieur a trente jours a dater de I ouverture de la souscription. Le delai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont ete exerces, ou que l'augmentation de capital a ete intégralement souscrite apras renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires gui n'ont pas souscrit.

Les actionnaires sont informes de l'emission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis publie six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription dans un journal d'annonces légales du departement du siage social. si, notamment a l'occasion de l augmentation de capital, la societe fait publiquement appel a l epargne, l'avis est, en outre, insére dans une notice publiee au Bulletin des Annonces Legales obligatoires six jours au moins avant la date d'ouverture de la souscription. Par ailleurs la societe devrait mettre a la disposition du public une note d information revétue du visa de la Cammission des Operations de Bourse.

Si la sociéte ne fait pas publiquement appel a l'épargne, les indications contenues dans l'avis sont, en outre, portées dans le meme delai a la connaissance des actionnaires dont les titres sont nominatifs par lettre recommandee avec demande d'avis de reception.

3.9

4*

de souscription gui leur est attache appartient au nu-propri6taire. si celui-ci vend les droits de souscription, les sommas provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de cea sambes sant #oumis a l'usufruit. 5i Ie nu-proprietaire neglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire aur actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier caa, le nu-proprietaire peut exiger le remploi des soumas provenant de la ceasion : les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriéte et a l'usufruitier pour l'usufruit : toutefois, en caa de versemant de fonds effectué par le nu-proprietaire, ou l'usufruitier, pour realiser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier gu a concurrence de la valeur des droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprieté a celui qui a versé les fonds.

Le nu-propriétaire d'actions est repute, a l egard de l usufruitier. avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription au actions nouvelles émises par la societe, lorsqu il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du delai de souscription accorde aux actionnaires.

Les presentes dispositions sont applicables sauf convention contraire passee entre l'usufruitier et le nu-proprietaire. Une telle convention n'est opposable a la societe qu'apres lui avoir ete notifise.

ARTICLE SOIIANTIEME - SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L Assemblée Generale gui decide l'augmentation du capital peut, en faveur d'une ou plusieurs personnes, supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les beneficiaires de cette disposition ne peuvent, a peine de nullite de la delibération, prendre part au vote. Le guorum et la majorite nécessaires pour la validite de cette decision sont calcules apres deduction dea actions possédaes par ces personnes.

En cas d'appel public a l'épargne, l'Assemblee Generale peut egalement supprimer le droit de souscription preférentiel sans indication du nom des bénéficiaires. Cette suppression peut s'étendre a la moitié de l augaentation de capital lorsque l'autorisation est donnee pour trois ans.

Elle peut porter sur la totalité lorsque l'augmentation doit etre réalisée dans le delai d un an.

Dans les deux cas, l'Assemolée statue, a peine de nullité, sur le rapport du Conseil d Administration et sur celui des commissaires aux comptes.

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Le Conseil d'Administration indigue dans son rapport le montant maximal et les motifs de l'augaentation du capital et de la suppression du droit preferentiel de souscription proposes, les attributaires des actions nouvelles, le nombre d'actions attribuées a chacun d'eux, le prix d'émission des actions et Ies eléments de fixation de ce prix. En cas d'appel public a l'epargne sans indication du nam des beneficiaires, il indique en outre les modalités de placemant des actions nouvelles et, avec leur justification, le prix d'émission ou les modalités de sa détermination

Les coumissaires aux couptes donnent leur avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur les 6lémants de calcul du prix d'émission et certifient gue ces eléments sont exacts et sincares.

ARTICLE SOIXANTE ET UNIEME - SOUSCRIPTION.- LIBERATION

L Assemblée G6nérale qui décide une augmentation de capital fixe en méme temps le mode de libération des actions nouvelles ou delgue au Conseil d'Administration le pouvoir de le faire.

La souscription résulte de la signature d'un bulletin de souscription par le souscripteur ou son mandataire. Le bulletin est établi et signe dans les conditions prescrites par la loi. Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exige des 6tablissenents de crédit et des agents de change qui recoivent mandat d effectuer une souscription a charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.

Les souscriptions et les versements sont constates par un certificat du depositaire établi, au moment du depot des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Les lib6rations d actions par canpensation avec des créances liguides et exigibles sur la societe sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes, ce certificat tenant lieu de certificat du depositaire.

B. ACTIONS EMISES PAR SUITE D'INCORPORATION DE RESERVES.

ARTICLE SOIXANTE DEUXIEME - AUTORISATION ET CONDITIONS DE REALISATION.

L Assemblée Genérale peut décider l émission d'actions en numéraire 1. attribuées gratuitement au moyen de l'incorporation au capital de reserves, benefices ou primes d'émission. Elle peut dsl6guer au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de realiser une telle émission d'actions, d'en fixer les modalites, d'en constater la réalisation et de proceder a la modification corrélative des statuts. Dans cette hypothese, 1'augmentation de capital doit etre realisée dans les cinq ans de la date de l'Assemblée Genérale ayant delegue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires.

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Cette Assemblee statue aux conditions de quorum et de majorit6 prévues a l'article 4g.2 des presents statuts.

2. L'émission d'actions dont le montant résulte, pour partie d'une incorporation au capital de reserves, bénefices ou primes d'enission, et pour partie d une liberaticn en espces, ne peut atre décidee par l Assemblée Générale Extraordinaire qu aux conditions normales de quorum et de majorite prevues a l'article 49.l des présents statuts.

Lorsque les actions sont grevees d'un usufruit, le droit d'attribution 3*

qui leur est attache appartient au nu-proprietaire. si celui-ci vend les droits d attribution, les sammes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sames sont soumis a l'usufruit. si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour obtenir l'attribution des actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-proprietaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a I usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-proprietaire pour la nue-propriete et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-proprietaire, ou l'usufruitier, pour permettre l'exercice du droit d'attribution, les actions nouvelles n appartiennent au nu-propriétaire et a l usufruitier qu a concurrence de la valeur des droits d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriete a celui qui a verse les fonds.

Le nu-proprietaire est réputé, a l'égard de l'usufruitier, avoir neglige d exercer le droit a l attribution d'actions gratuites, lorsqu il n'a pas demande cette attribution ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

Les presentes dispositions sont applicables sauf convention contraire passée entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Une telle convention n'est opposable a la societe gu apres lui avoir ete notifiee.

OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS

ARTICLE SOIXANTE TROISIEME - AUTORISATION ET CONDITIONS DE REALISATION.

L'Assemblée Génerale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d Adainistration et le rapport spécial des commissaires aux camptes relatif aux bases de conversion proposees, peut autoriser l emission d'obligations convertibles en actions, qui seront soumises aux dispositions de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six.

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L autorisation comporte, au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires a leur droit prefšrentiel de souscription aux actions gui seront emises par conversion des obligations.

Les dispositions des articles 195 a 199 de la loi du vingt guatre juillet mil neuf cent soixante six et des articles 170 a 174 du dacret du vingt trois mars mil neuf cent soixante sept sont applicables a l'émission d'obligations convertibles en actions.

APPORTS EN NATURE D.

ARTICLE.SOIXANTE QUATRIEME - CONDITIONS DE REALISATION.

En cas d apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignes par le President du Tribunal de Cammerce, sur reguete du President du Conseil d Administration.

Les coumissaires aux comptes sont soumis aux incampatibilités prevues par la loi.

Leur rapport est soumis a l'approbation d'une Assemblée Gén6rale a caractare constitutif qui est convoquee et statue aux conditions de quorum et de majorite prevues a l'article cinquante des présents statuts.

Au prealable, le rapport des commissaires est tenu a la disposition des actionnaires au siage social, huit jours au moins avant la reunion de 1 Assemblée.

si 1'Assemblée approuve 1 évaluation des apports, elle constate la réalisation de l augmentation de capital.

Si l'Assemblée réduit l'évaluation des apports, l approbation expresse des modifications par les apporteurs ou leurs mandataires dûment autorises a cet effet est requise. A defaut, l'augmentation de capital n'est pas realisée.

SECTION 2. - MAJORATION DU..MONTANT NOMINAL DES ACTIONS EXISTANTES.

ARTICLE SOIXANTE CINQUIEME - CONDITIONS DE REALISATION

Le capital social peut etre augmenté au moyen de la majoration du montant nominal des actions existantes.

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si l augmentation de capital doit etre realisée au moyen de souscriptions a Iibérer en espces ou par compensation, l'Assemblée Générale Extraordinaire gui la décide doit reunir le consentemont unanime de tous les actionnaires.

Par contre, si l augmentation de capital doit etre réalisée au moyen de l incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'amission, elle peut étre décidée par l'Assemblée générale statuant aux conditions de guorum et de majorite prevues a 1'article 49.2 des presents statuts.

L'Assemblse Génerale, delibérant dans les conditions ci-dessus précisées, peut deléguer au Conseil d Administration les pouvoirs necessaires a l'effet de realiser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d en constater la realisation et de proceder a la modification corrslative des statuts.

ARTICLE SOIXANTE SIXIEME - MODALITES DE REALISATION.

Dans le cas de l'augmentation -de capital au moyen de souscriptions a liberer en especes, les souscriptions et versements sont constates par un Certificat du depositaire etabli, au manent du depot des fonds, sur preaentation des bulletins de souscriptions. Les libérations par campensation avec des creances liguides et exigibles sur la societe sont constatées par un certificat du notaire ou du comaissaire aux comptes, ce certificat tenant liau de certificat du depositaire

CHAPITRE 2._RBDUCTION DU CAPITAL ET ACHAT PAR LA_SOCIETE DE SES PROPRBS ACTIONS

ARTICLE SOIXANTE SEPTIEME - MODALITES DE LA REDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidee par l'Assemblée G&n6rale Extraordinaire qui peut deléguer au Conseil d Administration tous pouvoirs pour la realiser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'egalite das droits des actionnaires.

La projet de reduction de capital est communique aux cammissaires aux comptes guarante cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée G6nerale.

L Assemblée statue sur le rapport des commissaires gui font connaitre leur appreciation sur les causes et conditions de la reduction.

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Le representant de la masse des obligataires, s'il en existe, et les créanciers de la société peuvent former opposition a la reduction du capital dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE SOIXANTE HUITIEME - ACHAT D ACTIONS

Sauf dans les cas prevus aux articles 217 - 217.1 - 217.2 de la Ioi du vingt guatre juillet mil neuf cent soixante six, l achat par la societe de ses propres actions est interdit. Toutefois, l Assemblée gui a décide une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d Administration a acheter un nombre détermine d'actions pour les annuler. Cet achat est realisé dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE SOIXANTE NEUVIEME - REDUCTION DU CAPITAL AU DESSOUS DU MINIMUM LEGAL.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter au minimum legal, a moins que la société ne se transforme en societé d'une autre forme.

A defaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la sociéte, apres avoir mis en demeure les representants de la societe de régulariser la situation. L action en dissolution n'est recevable que deux mois apres cette mise en demeure restee infructueuse.

CHAPITRE 3. - AHORTISSEMTNT DU CAPITAL

ARTICLE SOIXANTE DIXIEME -.MODALITES D AMORTISSEMENT DU CAPITAL.

L'Assemblee Generale Extraordinaire peut decider l'amortissement total ou partiel du capital social au moyen des benefices ou reserves, a l'exclusion de la réserve légale.

Cet amortissenent ne peut etre réalise gue par voie de remboursement 6gal sur chaque action d'une méme categorie et n'entraine pas de reduction du capital.

Les actions integralement amorties sont dites actions de jouissance.

Les actions integralement ou partiellement amorties perdent, a due concurrence, le droit au premier dividende prevu aux presents statuts et au remboursement de la valeur naminale.

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Elles conservent tous leurs autres droits.

- CONVERSION DES ACTIONS AMORTIES EN ARTICLE SOIXANTE ET ONZIEME

ACTIONS DE CAPITAL

La conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital est effectuée dans les conditions prévues par les articles 2ll a 2l4 de la loi du vingt quatre juillet mil neuf cent soixante six.

CHAPITRE 4. - TRANSFORMATION

ARTICLE SOIXANTE_DOUZIEME - TRANSFORMATION DE LA FORME

la decision de transformation est prise sur le rapport des camnissaires aur camptes-de la societe. Le rapport atteste gue l'actif net est au moins egal au capital social.

La transformation est soumise, le cas echéant, a l'approbation des Assemblées d obligataires.

La transformation en societe en nam collectif ou en societe civile necessite le consentement unanime de tous les associes. Dans ce cas, les dispositions prévues au premier alinga du present article ne sont pas applicables.

La transformation en societe en commandite simple ou par actions est decidée par l Assemblée Genérale Extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorite prevues a l'article 49.1 des présents statuts et avec 1 accord de tous les associes qui acceptent d &tre associes commandites.

La transformation en societe a responsabilité limitée ne peut &tre decidée par l Assemblée que si elle obtient le consentement d actionnaires representant les trois quarts au moins du capital social.

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TITRE VIII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE SOIXANTE TREIZIEME - DISSOLUTION ANTICIPEE

L Assemblée Générale Extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipee de la societe.

ARTICLE 5OIXANTE QUATORZIEME - NOMBRE D ACTIONNAIRES INFERIEUR AU MINIMUM LEGAL

Le Tribunal de commerce peut, a la demande de tout interessé, prononcer la dissolution si, le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an.

Il peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La reunion de toutes les actions en une seule main n entraine pas la dissolution de plein droit de la societé, mais tout intéresse pout demander la dissolution de la sociéte si la situation n a pas 6té régularis6e dans

le delai d un an. Le Tribunal peut accorder a la societe un d6lai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu 1ieu.

ARTICLE SOIXANTE QUINZIEME - CAPITAUX PROPRES DEVENANT INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables et sauf dans le cas ou la societé serait en etat de reglement judiciaire ou soumise a la procedure de suspension provisoire des poursuites et d apurement collectif du passif, les capitaux propres de la societe deviennent inférieurs a la moitis du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l Assemblee Generale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de decider, s'il y a lieu, la dissolution anticipee de la societe.

si la dissolution n'est pas prononcée, la sociéte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les reserves, a moins que, dans ce meme delai, les capitaux propres aient éte

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raconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, le tout sous réserve de l application des dispositions de l'article soixante neuvieme des présents statuts, lorsque l'operatian a pour effet de ramener le capital social a un montant inférieur au minimum 16ga1.

Dans les deux cas, la resolution adoptée par l'assemblee gen6rale est soumise a publicite, conformement a la loi.

A defaut de réunion de l'Assemblée Generale, comme dans le cas ou cette Assemblee n a pu delibérer valablement sur derniare convocation, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societé.

ARTICLE SOIXANTE SEIZIEME - EFFETS DE LA DISSOLUTION

La societ6 est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause gue ce soit. Sa personnalite morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu a la cl6ture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liguidation, l'Assemblée Générale conserve les mames pouvoirs gu au cours de l'existence de la societe.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.

La dissolution d'une societe ne produit ses effets a l'egard des tiers gu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au registre du cammerce.

ARTICLE SOIXANTE DIX-SEPTIEME - NOMINATION DES LIQUIDATEUR5 - POUVOIRS.

A l expiration de la societé ou en cas de liguidation anticipee, l Assemblee Generale regle le mode de liguidation et namme un ou plusieurs Iiquidateurs dont elle determine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformement a Ia loi. La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs.

ARTICLE SOIXANTE DIX HUITIEME - PUBLICITE DE LA LIQUIDATION

A partir du jour de la dissolution, la dénomination devra etre suivie de la mention "société en Iiguidation n et tous actes et documents guelconques emanant de la societé et destinés aux tiers devront comporter cette mention et indiquer le nom du ou des liquidateurs.

La dissolution de la sociéte et la nomination des liquidateurs font, en outre, l objet des dépots, publicité et mesures d'information prevues par la 1oi.

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ARTICLE SOIXANTE DIX NEUVIEME - LIQUIDATION - CLOTURE

Le produit net de la liguidation, apres le r&glement du passif et des charges de la société, est employe a rembourssr campletement le capital non amorti des actions. Le surplus éventuel est reparti entre toutes les actions.

Les associes sont convoques en fin de liquidation pour statuer sur le compte definitif, sur le quitus de la gestion des liguidateurs, la decharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liguidation.

A defaut, tout associé peut demander au Président du tribunal de Cammerce du lieu du sige social statuant en refere la designation d'un mandataire charge de proceder a la convocation.

si l'Assemblée de cloture ne peut delibérer cu si elle refuse d'approuver les comptes des liquidateurs, ceux-ci déposent leurs camptes au Greffe du Tribunal de Commerce ou tout interessé peut en prendre connaissance et obtenir a ses frais delivrance d'une copie.

Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas echeant, sur la cloture de la liquidation, aux lieu et place de l'Assemblée des actionnaires.

La cloture de la liquidation est publiee conformement a la loi.

ARTICLE QUATRE VINGTIEME - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE

Toutes les contestations qui peuvent s elever pendant le cours de la societe ou de sa liguidation, soit entre les actionnaires, soit entre la societe et les actionnaires eux-memes concernant l interprétation ou l'exécution des presents statuts, ou genéralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux campetents du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire election de domicile, dans le ressort du tribunal competent du lieu du siage social, et toutes assignations et significations sont régulierement delivrees a ce domicile.

A defaut d'election de domicile, les assignations et significations sont valablenent faites au Parquet du Procureur de la Republique pr&s le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

ARTICLE QUATRE VINGT.ET UNIEME - REGLEMENTATION DU DROIT D'AGIR EN JUSTICE

Les actionnaires representant au moins le vingtiame du capital social,

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d'entre eux de les representer, pour soutenir tant en demande qu en defense, l action sociale contre les administrateurs.

Aucune décision de l Assemblée G6nérale ne peut avoir pour effet d'6teindre une action ou responsabilité contres les administrateurs pour faute commise dans l'accamplissement de leur mandat.

L'action en responsabilite contre les administrateurs, tant sociale

ou, s il a ete dissimulé, de sa revelation. Toutefois, lorsque le fait est qualifie crime, l'action se prescrit par dix ans.