Acte du 25 mars 2009

11 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Agence immobiliére, transaction, gestion, location, marchand de biens, conseil courtage en matiére d'assurance et de réassurance ainsi qu'en matiére de crédit ; toutes activités de conseil et prestations de services se rattachant aux opérations de transaction, de gestion et de location Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale et pour sigle : Cabinet VILLA

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < S.A.R... > et de I énonciation du capital social.

Le siege social de la Societe est fixe au : 178 Grande Rue 9350 VlLLEMOMBLE

Il pourra étre transféré cn tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

3

At

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Il convient d'observer que le capital minimum est de 8.000 e.

Les parts seront réparties et attribuées entre les Associés, de la maniere suivante, en rémunération de leurs apports ci-aprés :

1 Monsieur FRAISSE Antoine 2000,00€ 2° Monsieur VlLLANUEVA Jaime 4000,00€ 3° Madame BRISSOT Antonia. 2000,00€

Soit ensemble la somme totale de 8.000 € (Huit mille euros).

Le capital social est fixé a la somme de 8.000 £ (Huit mille euros), divisé en 100 parts de 80,00€

.25 Parts 1° Monsieur FRAISSE Antoine.

2° Monsieur VILLANUEVA Jaime.. 50 Parts

3° Madame BRISSSOT Antonia...........25 Parts

Total égal au nombre de parts composant le capital

1. - Principe

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes. Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission. En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour moitié des parts souscrites, a son conjoint qui notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de souscription, l'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à la souscription, l'acceptation ou l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'art. 13-I-3°, al. 1" des présents statuts. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

AF

Compétence 1

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité. Si des parts avec primes sont crées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

III. Augmentation de capital en numéraire

En cas d'augmentation de capital de part en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépôt.

IV. Augmentation de capital par apports en nature

Si l'augmentation de capital cst réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital contiendra 1'évaluation de chaque apport en nature. ll y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant sur requéte de la gérance. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le gérant de la Société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital son solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

V. Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction est autorisée par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt ;

5

L'opposition est signifiée a la Société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de

garanties, si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achet de ses propres parts par la Société est interdit. Toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois moins a compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de te acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentant les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent reprsenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de la liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société. La propriété d'une par emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux

6

parts, les suivent, dans quelques mains qu'elles passent. Les représentant ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

- Cessions

a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. La cession n'est rendue opposable à la Société qu'apres avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a 1'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de ccssion au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Cessions entres associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoint, ascendants ou descendants que dans les conditions prévues ci-apres : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé réception en laissant à ces derniers un délai d'un mois destiné a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant ; la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai maximum de huit jours suivant l'expiration du délai de réflexion d'un mois ci-dessus.

Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

c Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales nc peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

AF

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs u acquéreur de parts sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dans la cession n'est pas agréée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délais de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder si mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du code civil est faire soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts aux prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét aux taux légal en matiére commerciale.

Si, a expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a mois qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

Transmission par déces ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté 11.

En cas de déces d'un associé la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivant. Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

8

At

III. Nantissement des parts'sociales

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de résiliation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078, alinéa 1cr du code civil, a moins que la Société ne préfére, aprs la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une Société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1845-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de déces d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, les associés survivants auront la faculté de racheter soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, a la charge de faire connaitre leur intention a cet égard aux héritiers et représentants de l'associé décédé, dans un délai de trois mois a partir du déces. Cette priorité pourra étre exercée par les associés survivants, pour un nombre de parts proportionnel a celui des parts qu'ils possedent au jour du décés.

Le prix du rachat sera fixé par les intéressés sur les bases d'un inventaire qui sera dressé alors en la forme commerciale, valeur au jour du décés, par les associés survivants, les héritiers et représentants de l'associé décédé et en cas de désaccord par un ou plusieurs experts désignés par M. le Président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant en référé, dans les conditions fixées par les articles 44 et 45 de la loi du 24 juillet 1966.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la Société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

La durée de fonctions est sans limitation.

9

AE

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci- dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérant a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I.- Durée

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

II. - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associé.

I1I. - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leur fonction, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision ; six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec

10

A E

accusé réception. Il sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commandement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la Société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant cn fonction au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

IV. - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres à ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la rcquéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixieme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intérets sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contres les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

11

AE

TITRE y

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA STE

La gérance présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipuiés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au votre et ses parts ne sont pas prises en compter pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge, pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux convention portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Toutefois, si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1" du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

12

A6

TITRE Yl

DECISION COLLECTIVES

DROIT DE COMMUNICATION PERMANET

D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

I.- Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à 1'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

II. - Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que 1'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a 1. 1'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci- dessus, de se prononcer sur les comptes de la Société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions, n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

l1. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et les décision sont prises a la majorité des voté émis, quel que soit le nombre des votants.

13

Af

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

H1. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

III. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la Société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, commandite simple ou en commandite par actions.

Convocation 1.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, part lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annule. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

11. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

14

AE

I11. Réunion de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possdent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Iv. Vote, Represcntation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du cher d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

V. Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les nom, prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibération des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

15

A6

VI. Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui de commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I. - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

H. - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et 1'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et , le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

ASSOCIES

I. - Modalités de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur votre par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme sétant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

16

AE

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1"r Janvier pour se terminer le 31 Décembre

I. Etablissement des comptes sociaux

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la Société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

H. - Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Le compte de résultat, le bilan ct l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe, Elles doivent aussi &tre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

III. - Amortissements et provisions

Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

18

AF

I. - Mention spéciale dans les'proces-verbaux

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.

I. - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, a toute époque, dobtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euros.

L'associé a également le droit, a tout moment, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

II.- Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs expert chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étende de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la Société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

III. -_ Procédure d'alerte

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

17

AF

Les frais d'augmcntation dc capital sont amortis au plus tard à 1'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la Société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La Société cesse détre assujettie a cette obligation lorsqu'clle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la Société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. ll peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

I.- Définitions

a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi. En outre, 1'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faire aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

19

c) Report à nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report & nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. lls peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

1l.- Répartition des bénéfices - dividendes

a) Affectation des bénéfices. Aprés l'approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

b) Paiement des dividendes. Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamé.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clôture de l'exercice la prolongation de ce délai peut etre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la gérance.

c) Répétition des dividendes. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes.

En outre la Société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comtes, la fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.

20

A6

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la Société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions d'Euros.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comtes inscrit, sur la situation de la Société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire a la transformation. Le commissaire aux comptes de la Société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si la Société vient à comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, tre transformée en Société anonyme. A défaut, elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la Société.

I. - Dissolution a Farrivée du terme a défaut de prorogation

La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a

21

l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publigue. A défaut par la gérance a procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulté les associés sur cette question.

II. - Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes las parts en une seule main. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'un société a responsabilité limitée, les dispositions de 1'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicable.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait eu liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le dé&lai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties effectuées.

b) Décision des associés. La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus a la clôture du deuxieme exercice suivant celui du cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 27, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'un valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en cst de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d} Capital social inférieur au minimum légal. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une

22

AF

augmentation de capital destinée a ramener celui-ci à un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I. -_ Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publication diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'& compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétes.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, 1'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut lui étre substituer, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de 1'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, est jugée suffisante.

II. - Désignation du ou des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requétc. La gérance doit remettre ses comptes au liquidateur accompagné de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.

III. - Controle de ta liquidation

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée qui les nomme.

IV. - Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et

23

pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et, la société, soit enter associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toute assignation et signification sont réguliêrement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le Tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Préalablement a la signature des présents statuts, ont présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de 1'article 26 du décret du 23 mars 1967, 1'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état et annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les rgles fixées par les articles 640 a 642 du Code de Procédure Civile

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces, légales paraissant dans lc département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés pur effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

24

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ces suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait en sept originaux, dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe, un pour rester au siege social, conformément a la loi et un pour étre remis pour chaque associé.

Fait a VILLEMOMBLE le 9 Mars 2009

AB 25

AF