Acte du 22 juillet 2022

FORME -DENOMINATION - OBJET - SIEGE -DUREE

1-Forme

La Société existe avec la propriétaire des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, sous la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

2-Dénomination

La dénomination sociale est : SAGALINK Consulting

Dans tous les actes et docunents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie ummédiatement des mots Société pcr cctions simplifiée x ou des initiales # S..A S > et de l'énonciation du montant du capital social.

3-Objet

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

la conception, ia réalisation, la vente et la mise en cuvre de tous travaux, études, conseils. audits, conférences, congres, formations, relatifs a la gestion et a l'organisation des entreprises, ou collectivités privées ou publiques, et plus généralement toutes opérations de conseils aux entreprises a l'exclusion des activités réglementées ;

- la prise, l'acquisition, Pexploitation ou la cession de tous droits se rattachant a la propriété littéraire, artistique et intellectuelle, ou la propriété undustrielle concernant l'une ou l'autre de ces activités, l'édition sous toutes ses formes ;

la prise de tous intéréts et participations par tous imoyens, apports, souscriptions, achats d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises ;

- l'administration, la gestion, le contrôle et la mise el valeur de ces intérets et participaticns :

- Et, plus généralement, toutes opérations financieres, comnerciales, industrielles, civites, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectenent a l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation ;

- le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés,

4-Siegesocial-Succursales

Le siege de la Société est fixé : 33 rue Lafayette -75009 P aris

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés.

5 - Durée - Exercice social

1. La durée de la Société est fixée a 99 années a conpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'exercice social connence le 1'r janvier et finit le 3I. décembre de chaque année.

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Capital - Actions

6 - Apports

Apports en numéraire

- Mademoiselle Natacha BUARD apporte & la Société la somme de vingt mille euros, ci 20.000 €

- Monsieur Thierry DECOURRIERE apporte a la societé 1a somme de vingt mille euros, ci 20.000 € Montant total des apports en numéraire : 40.000 €

Lesdits apports correspondant à quarante mille (40.000) actions de un euro (1 e) euro chacune ont été souscrites en totalite et libérées clacune de moitié, soit pour une soinme de 20.000 e (vingt nille euros).

Ainsi, la somme de vingt mille euros (20.000 £) a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Société Génerale, Agence Paris Europe sise 96 rue du Rocher 75008 Paris.

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur appel de fonds du Président, dans le délai maximum de cinq ans a compter de l'immatricuiation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Cette somme sera retirée par le Président de la société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de Paris attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Si la société n'est pas constituée ou immatriculée plus de six (6) mois apres le premier dépt de fonds, les associés ont la possibilité de retirer leur apport sous les conditions suivantes :

- autorisation individuelle de retrait donnée par le Président du tribunal de commerce statuant sur requéte : - en cas de retrait par un mandataire commun des apporteurs, celui-ci doit justifier d'un pouvoir écrit.

7 - Non application des dispositions de l'article 1832-2 du code civil

Compte tenu de la libre négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du code civil imposant a l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant & ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sont pas applicables a la société par actions simplifiée.

8-Capitalsocial

Le capital social est fixé a la somme de quarante mille euros (40.000 £

Il est divisé en quarante mille (40.000) actions d'une seule catégorie de un euro (1 e) chacune. souscrites et libérées ainsi qu'il est dit ci-dessus.

9-Modificationsdu.capitalsocial

A- Augmentation du capital

1" Le capital ne peut être augmenté quc par décision de la collectivité des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

I peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capitai, dans les conditions prévues par ia loi.

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Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilires donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des somnes correspondantes.

2° La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, chaque associé a, proportionnellement au montant de ses actions,un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, chaque associé peut renoncer a titre individuel a son droit preférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 Les actions nouvelles de numéraire sont libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président ou du Directeur Général, dans le délai de deux (2) mois a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux de deux (2) fois le taux de Pintéret légal en vigueur a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre F'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi ou exclusion telle que prévue a CMEP l'article1& ci-dessous.

Si l'associé n'a pas versé les sommes restant dues sur ses actions, la Société peut faire vendre lesdites actions dans les respect des dispositions de l'article L 228-27 et suivants du code de commerce.

5 Dans tous les cas, si Iopération fait apparaitre des ronpus, les associés feront leur affaire personnelie de tout acquisition ou cession de droits nécessaires.

B - Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

10-Forme des titres de capital de la société

La Société ne pouvant faire appel public & l'épargne, les valeurs mobilires émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles soni négociables dans les conditions indiquées aux présentes

Elles sont inscrites en coinpte au nom du titulaire conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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11 -Droits et obligations attachés aux actions

1. Les droits et obligations attachés à l'action suivent celle-ci, dans quelque main qu'elle passe. 2. La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions des Associés.

3. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donnent le droit de participer et de voter aux décisions collectives, notamment aux assemblées genérales, et de s'y faire représenter, le droit d'étre informé sur la marche de la Société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président, qui doit y répondre dans un délai de quinze (15) jours. Les associés peuvent a toute époque et dans le méme délai de quinze (15) jours obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

inventaire, comptes annuels, et le cas échéant comptes consolidés des trois derniers exercices ;

rapport du Président des trois derniers exercices ; montant global, certifié conforme par le(s) Conmissaire(s) aux Comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ;

procés-verbaux des décisions collectives des trois derniers exercices ; liste des associés.

4. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 5. Les actions sont indivisibles à l'égard de ia Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice & la demande de Pindivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de Pindivision doit tre notifiée a la societé dans le mois de la survenance de P'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

6. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a Pusufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant la réception de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura ie droit de participer aux assemblées générales.

7. Chaque fois quil est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition davoir fait leur affaire personnelle du groupement et,éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

8. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent &tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Is conportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

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Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a ia demande de tout interessé. Dans ce cas, ies achats et les ventes de rompus peuvent étre annules a la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intérets s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut @tre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant & compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A 1'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans ia mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupenent sont assimilés a des actes de simple administration.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu' ils reinplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

12-Dispositions communes applicables aux.cessions d'actions

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriéte, de la nue-propriete ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Sociéte, a savoir: cession,transmission,échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce (La loi n' 2005 - 842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie, ajoute un nouveau cas aux différents cas de contrle déjà prévus par 1'article L 233- 3 du Code de commerce : une Société est considérée comne en controiant une autre lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette Société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette Société).

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Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé, tenu chronologiqueinent.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement des réception de Iordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

13-Droit de Préemption des associés

Toute cession des actions de la Société est sounise au respect du droit conféré aux associés et ce, dans les conditions particulieres ci-aprés.

1. Cession entre associés personnes physiques : pas de droit de préemption

Il n'est établi aucun droit de préemption entre associés personnes physiques. Cependant, une procédure particuliere est mise en place aux termes de laquelle l'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire désigné : nom, prénoms, adresse et nationalité ; - le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de reception de la derniere notification recue de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) semaines, a l'expiration duquel, si la réalisation n'a pas été régularisée par le cessionnaire par le paiement de la totalité du prix des actions concernées, le Cédant pourra proposer librement la cession projetée a n'importe quel autre associe personne physique, et ainsi de suite jusqu'a la cession définitive ou la garde des actions. 2. Cession entre un associé (personne physique ou morale) et un autre associé personne morale et/ou cession a tous tiers (personne physique ou morale) de la Société : droit de préemption

L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité s'il s'agit d'un tiers personne physique et dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants et mandataires sociaux, production des trois derniers bilans s il s'agit d'un associé ou d'un tiers personne morale; -le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la derniere notification recue de l'associé Cédant fait courir un délai de quatre (4) semaines, a Pexpiration duquel, si les droits de préemption des associés n ont pas été manifestés par écrit sur les actions concernées, dans les conditions fixées aux présents statuts, le cessionnaire disposera d'un délai de un (1) mois pour régulariser la cession, sous réserve pour le cédant de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts. A défaut de paiement total par le cessionnaire dans le délai imparti, le cédant pourra proposer librement la cession projetée & n'importe quel autre associé et ainsi de suite jusqu'a la cession définitive ou la garde des actions.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant lobjet du projet de cession a P'exclusion des cessions entre associés personnes physiques. Ce droit de préemption est

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exercé par notification au Président dans les conditions de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration des délais prévus au 3 ci-dessus et avant celle du délai fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifter a l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonte d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs an nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue al'article<

>ci-apres. : s. Dans tous les cas, et en dépit de ce qui pourrait être mentionné par ailleurs, il résulte de la présente
clause que, exercice de droit de préemption ou non, toute cession d'actions devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant, a peine de renise en cause par tel associé auquel il plaira. :
14-Agrément
1. Contrairement aux cessions entre associés personnes physiques qui interviennent librement, les actions ne peuvent etre cédées au profit des associés personnes morales ou de tiers (personnes physiques ou morales) qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité qualifiée en nombre des associés disposant du droit de vote ; les actions du Cédant n étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit &tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, fe prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son 1'identification complete (dénomination, siege social, numero RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, trois derniers bilans). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) semaines a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l' agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agréinent ou de refus d'agréinent ne sont pas motivées.
5. En cas d agrément, Passocié Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d agrément:a défaut de réalisation du transfert dans ce délai,l'agrement serait frappe de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trente (30) jours a conpter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actious n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisitiou des actions par la Soci6té, celle-ci est tenue dans un délai de un (1) an a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler, et au plus tard, avant la clture de l'exercice fiscal suivant celui au cours duquel a été réalisée 1'acquisition, sous réserve d'application des textes législatifs ou fiscaux contraignants,
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans ies conditions de l'article 1843-
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4 du Code civil.
15-Modifications dans le controle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle dune Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux organes de controle.
Si cette procédure nest pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra ctre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article <<19>>.
2. Dans le délai de (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Societé associée dont le contróle a été modifié, telle que prévue a l'article <>. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera Téputée avoir agréé le changement de controle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Societé associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
16-Locationd'actions
Les actions peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des actions doit, s'il n'est pas déja associé ou s'il s'agit d'un associé personne morale, @tre agrée dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus.
Le refus d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, conforme aux dispositions de l'article 280-1 du décret du 23 mars 1967, établi par acte sous seing prive soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou accepté par son représentant I >gal dans un acte authentique. La fin de la location doit également tre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la iocation et du nom du Iocataire & cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société. Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications
vote et les autres droits attachés aux actions louées, ct notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu- propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés at prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Conformément aux dispositions de P'article 125, dernier alinéa du décret de 1967, modifié par 1'article 25 du décret de 2006, le titulaire du droit de vote attaché aux actions nominatives louées depuis un mois au moins avant la date de convocation doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, etre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.
Les actions faisant l'objet de la iocation doivent &tre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne porale, les actions louées doivent également etre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret.
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17-Restrictions a la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la société et de nuilité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleme propriéte,nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions quils détiennent et viendraient a detenir dans la Societé, a toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la société et susceptible de mettre et péril les intéréts, les activités ou Ia situation de la Société sauf suite a la décision unanime de la collectivité des associés.
18-Déces d'un associé
En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs conpétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises par les autres associés, sous réserve du respect de la procédure d agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capitai social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.
Le prix de rachat sera déterminé comme eu égard la valeur comptable de l'action a la date du déces.
19 - Exclusion d'un associé
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé personne morale. Elle est constatée par décision collective des associés.
Les associés qui seraient titulaires dun contrat de travail avec la société ou avec une entreprise contrlée par ia Société, sont tenus de se retirer de la société et de céder leurs actions et droits de toute nature dés lors que leur contrat de travail est rompu, quelle que soit la cause de la rupture ou quel que soit l'auteur de la rupture, sur simple demande d'un associé fondateur.
Les ruptures du contrat de travail sont réputées constituées :
au jour de la notification a l'associé saiarié par la société de son licenciement nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis :
au jour de la notification par Passocié salarié a la société de sa démission nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis ;
en cas de départ en retraite ou préretraite, au jour de la notification de la décision de mettre fin au contrat de travail, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de la survenance du déces.
Par ailleurs, l'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des associés dûment motivée et basée sur des faits et un comportement de nature & compromettre la pérennité de la société ou a nuire a l'un de ses associés, chacun des associés acceptant aux termes memes des présentes de ne détenir alors qu'une seule voix et ce quelle que soit la proportion du capital social détenu par lui. Précision étant faite que l'associé concerné par l'exclusion ne prendra pas part au vote.
La décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est immédiatement opposable aux tiers, elle est notifiée a l'associé exclu ou & son mandataire quel qu'il soit par lettre rccommandée avec demande d'avis de récention sur l'initiative du Président.
Les actions de Passocié exclu sont achetées par les associés, dans les proportions qu'ils décident ou, a défaut, a proportion de leur part dans le capital social ou sont acquises par une ou plusieurs personnes physiques ou morales de leur choix ou sont achetées par la société.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a
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la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de 1'associé exclu doit etre cédée dans les trente (30) jours de Ia décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire dexpert désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus diligente dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais étant a la charge de la société.
A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit (8) jours de la décision, le Président procede d'autorité a l'inscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise & jour des comptes d' associés.
A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.
La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
20-Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles << 12 a 14 >> des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
21-Président de la Societé
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu' ils dirigent.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite 3T désigné par décision collective des associes prise a la majorité simple.
L'age limité du Président personne physique ou du représentant permanent de la personne morale nommé Président est fixée & 85 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a 1'issue de la plus prochaine consultation des associés sur les comptes annuels de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoireinent désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée
Par ailleurs, le Président ne peut etre révoque que sur faute grave et irréversible (a défaut il pourra prétendre à des dommages et intéréts) constatée dans les conditions de l'article 35 des présents statuts. Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
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1.
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
- exclusion du Président associé ; -interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
Le président a droit en rénunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel. Les modalités de cette rémunération sont déterminées dans la décision le nommant puis chaque année par décision collective ordinaire des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société, détermine les orientations de l'activité de celle-ci et veille a leur mise cn xuvre. Il représente la Societé a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au non de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuls aux décisions collectives des associés.
I doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi, des reglements en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intéret de la Société, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne qui peut étre associée ou non.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve
Les dispositions limitant le pouvoir du Président sont inopposables aux tiers.
Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable de la collectivité des associés :
- Acquisition, cession ou de maniere générale tous investissements mobiliers et immobiliers supérieur a 20.000 € :
- Emprunt supérieur & 100.000 £ ; - Cession du fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce de la société ; - Mise en location-gérance du fonds de commerce : - Octroi de garanties sur 1'actif social (sauf pouvoirs résultant des présents statuts, ou de délégations) ; - Abandon de créances.
Enfin, le Président a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations
Il peut déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Genéraux délégues, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
Les personnes désignées rendent compte au Président dans les conditions prévues par ce dernier.
Obligations
Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les reglements et notamment a Iétablissement des comptes annuels ct du rapport de gestion ainsi que- si les criteres sont renplis- des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2, L 232-3 et L 232-4 du code du commerce.
Le Président est encore tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel.
Démission
Le Président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre sinple.
Le président dénmissionnaire convoquera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe
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sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les 15 jours de la notification aux associés de Ia décision de démission. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.
22 -Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou & une personne physique ayant ou non la qualité d'associé de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Il est nommé sur proposition du président a la majorité sinple des associés.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indennité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
- exclusion du Directeur Général associé ;
-interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans fa décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a 1'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de Fobjet social ou qu'il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
23-Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directenent ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Présideat ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 13
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écouié. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associ et par dérogation aux dispositions ci-dessus, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes. Les conyentions sont alors mentionnées au registre de l'Associé unique.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter fes conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Il est interdit au Président et autres dirigeants de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les liers.
La meme interdiction s'applique aux représentants permanents des Président et autres lirigeants de la société lorsque ceux-ci sont des personnes morales. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des personnes précédemiment citées ainsi qu'a toute personne interposée.
24-Commissairesaux comptes
Le contrle de la Société peut &tre exercé par un ou plusieurs coramissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément a la loi dans la mesure ou les dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du code du commerce ci-apres littéralement rapporté recoivent application :
# Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes, les sociétés par actions simplifiée qui dépassent, a la cloture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaire hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiée qui contrlent, au sens des II et III de l'article L.233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont controlées, au sens des m&mes articles II et III, par ume ou plusieurs sociétés.
Méne si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Mission
Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la ioi.
Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;
de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ;
de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donnés dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Pour faciliter la mission du ou des commissaires s'il en existe et assurer l'information suffisante du ou des actionnaires, les comptes anmuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont terius au siege social a la disposition du ou des commissaires aux comptes, um mois avant la convocation de l'assemblée annuelle. 14
Lorsque P'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception a l'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit toutefois etre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
Démission :
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a ia Société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accéde de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
Révocation-Emp&chement:
En cas de faute ou d'enpéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice a la demande du Président ou par décision collective des associés.
25-Représentationsociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président de la Société.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président de la Société.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits, Elles doivent étre recues au siege social trente (30) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président de la Société accuse réception de ces demandes dans les quinze (15) jours de leur réception.

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
26-Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; -- modification du capital social. : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; -- fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution ;
- nomination des Commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du directeur général et des directeurs généraux ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - définition des conditions de retrait, de remboursement et rémunération des sommes versées en compte courant :
- modification des statuts, sauf transfert du siege social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; -adoption ou modification des clauses statutaires relatives aux cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ou a la cession forcée ou à l'inaliénabilité des actions ; - la poursuite ou non de la société en cas de perte de la moitié du capital social ; -la prorogation de la durée de la sociéte; -l'augmentation des engagements de tout associé; -les décisions devant etre prises a P'unanimité; - autorisation des décisions du Président de ia Société et/ou du Directeur Général visées a l'article
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21 des présents statuts (pouvoirs).
27-Nature-Quorum et Reglesdemaiorité
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon ia nature des décisions sur lesquelles les associés sont appclóa se prononcer.
Sont de nature ordinaires, toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, a moins qu'il n'en soit disposé autrement par les présents statuts.
Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
P'approbation annuelle des comptes et Paffectation des résultats ; le quitus donné aux dirigeants de la société; la nomination des commissaires aux comptes.
Une décision collective ordinaire ne peut etre prise que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote a l'assemblée d'Associes ou lors de la consultation. Cependant, si le quorun nest pas atteint au cours de la premiere assemblée ou consultation, une deuxieme assemblée ou consultation sera convoquée sur le mme ordre du jour, sans quorum. Les décisions coliectives ordinaires des associés sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Sont de nature extraordinaire, toutes décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.
Une décision collective extraordinaire ne peut étre prise que si les associes présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote & l'assemblée d'Associés ou lors de la consultation. Cependant, si le quorum n'est pas atteint au cours de la premiere assemblee ou consultation, une deuxieme assemblée ou consultation sera convoquée sur le meme ordre du jour, sans quorum. Les décisions collectives extraordinaires des associés sont adoptées a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumrées ci- apres doivent etre adoptées a 1'unanimité des associés disposant du droit de vote :
- celles prévues par les dispositions légales ; -les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment P'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.) ; - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société ; -- la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; -- la révocation du Président.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie determinée. Ces assemblées statuent sur toute modification des droits relatifs a cette catégorie dactions. Ces assemblées sont convoquées, déliberent et statuent dans les memes conditions que les décisions collectives extraordinaires.
28-Modalites des décisions collectives
Les associés s'expriment par des décisions collectives qui les obligent méme absents ou dissidents.
Ces décisions résultent au choix du Président ou de l'auteur de la convocation et sauf avis contraire des associés, de la réunion d'une assemblée genérale, d'une consultation écrite ou d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, télex, télécopie, messagerie électronique...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Par exception a ce qui précéde, la réunion d'une assemblée est obligatoire sur denande d'un associé détenant au moins le quart des actions.
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Chaque année, dans les six mois de ia clóture de l'exercice, les associés sont appelés par le Président a statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou sur l'initiative du Liquidateur.
Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, par un Associé désigné en début de séance.
29-Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionne dans la convocation.
Toutefois, tout associé peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon 1'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comite d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de comnunication :
verbale pour une assemblée ordinaire ou extraordinaire immédiate ou urgente :
écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique alors clairement l'ordre du jour.
Une assemblée peut également se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l' article ci-apres.
30-Proces-verbaux desdécisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du yote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il cst signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées yisés ci-dessus.
31-Informationpréalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Conmissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés 15 (quinze) jours avant la date détablissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des
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registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président ou Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
32-Exercicesocial
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque annéc.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2010.
33-Etablissement ct approbation des conptes annuels
Le Président établit les conptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du Coinmissaire aux comptes s'il existe.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et Tes rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
34-Affectation et renartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes saciales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de F'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés pat priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
35-Comptes.courants
Définition
Le terme générique de < compte courant d'associés > désigne les créances de toute nature dont disposent ies associés a 1égard de la societé c'est a dire non seulement les versements en compte courant proprement dits, mais aussi les prets et dépt de toute sorte, les souscriptions a un emprunt obligataire,les bons de caisse et les prets participatifs
Rémunération
Les fonds apportés par les associés en compte courant porteront intérét à concurrence du taux légal
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annuel à compter de leur versement.
Les intérets ainsi produits seront capitalisés, porteront a leur tour intéret au méme taux et seront remboursés avec le montant principal du compte courant conformément aux termes des modalités de remboursement prévues aux présentes.
Remboursement
Les comptes courants d'associés seront remboursés & l'associé concerné au moment de son départ quelque en soit la cause (cession de la totalité des parts ou exclusion) des que la trésorerie de la Société le permettra.
Par ailleurs, l'associé pourra demander le remboursement de la totalité ou d'une partie seulement de son compte courant a n'importe quel moment de la vie sociale des lors que la Trésorerie de la Société le permet.

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
36-Dissolution-Liquidation de la Sociéte
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral. du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellenent au nombre d actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrinoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

37-Contestations
Clause de droit commun
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunai de commerce du lieu du siege social.
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