Acte du 26 octobre 2015

La Société a été constituée sous forme de société anonyme le 12 juin 1917 et a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16

juillet 2001 qui a approuvé les présents statuts.

La Société est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts, lesquels ont vocation a s'appliquer en présence de plusieurs associés comme en cas de réunion de toutes les actions en une seule main, auquel cas les décisions des associés sont prises par l'associé unique.

La dénomination sociale a été changée lors de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée en : < BALLY FRANCE >

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de 1'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé : 35, boulevard des Capucines - 75002 Paris

Il peut &tre transféré en tout lieu en France par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

la fabrication, le commerce des chaussures de toutes marques et des cuirs, ainsi que tous produits, matiéres et objets s'y rattachant directement ou indirectement ; la création, l'achat, la mise en valeur et l'exploitation, la vente et la location de tous fonds de commerce de chaussures, ainsi que toutes opérations immobilieres ; Pacquisition, la prise a bail, la vente, linstallation, l'exploitation de toutes usines, fabriques, et, en général, de tous immeubles. La prise, l'achat, la mise nle valeur, l'exploitation ou la cession de tous brevets d'invention, licences, procédés et secrets de fabrication (know-how) concernant toutes industries ou tous commerces se rattachant a l'objet ci-dessus défini. Et, en général, le commerce de tous objets, matieres et produits que ce soit.

Statuts BALLY FRANCE SAS

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Toutes participations dans toutes affaires industrielles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de sousctiption, ou achat de titres, ou droits sociaux, fusions, alliances, associations en participation ou autrement, et en général toutes opérations commerciales, in,dustrielles, mobilieres, et immobilires se rattachant a Pobjet de la société.

La durée de la Société expire le 31 décembre 2066.

Le capital social est fixé a 12.500.000 euros. 11 est divisé cn 1.000.000 actions de 12,50 euros chacune, entierement libérées.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur Ie rappott du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoits nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la fraction du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives et inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueut et aux usages applicables.

Statuts BALLY FRANCE SAS

Chaque fois qu'il est nécessaire de possédet plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieut a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire petsonnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la venite du tombre d'actions ou de titres nécessaires.

9.1. Transmission

Les actions sont librement cessibles entre associés. Les actions ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou transmises a titre gratuit a un tiers étranger a la societé, en ce compris les conjoints, ascendants ou descendanits, héritiers ou ayants droits d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des actions, cette majorité étant en outre déterminée compte-tenu de la personine et des actions de l'actionnaire cédant.

La demande d'agréinent doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquanit le nombre d'actions dont la cession est enivisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, ationalité de l'acqureur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCs, montant et répattition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre tecommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrémenit ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément setait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant pat un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessioninaites est réputé acqus.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue danis un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les anmuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminer a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur remise d'un ordre de mouvenetit d'actions signe du cédant.

Statuts BALLY FRANCE SAS

9.2. Indivisibilité

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné pat ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote attaché a l'action appartient a

l'usufruitier dans Ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiets, créanciers, ayants-droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérit l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Is ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercet ce droit qu'a la condition de faire leut affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de 1existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes Ies actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Statuts BALLY FRANCE SAS

La Société est représentée par un Président personne physique ou personne morale. Le Président personnc morale est représenté par son représentant légal ou par toute personne spécialement habilitée de maniere permanente a cette fin de représentation.

Le premier Président est désigné par FAssemblée Générale Extraordinaire décidant la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée, dont le procés-verbal est annexé aux présent statuts. Le Président est désigné par décision collective des associés statuant a la majorité simple.

Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut résilier ses fonctions a tout moment et

sans qu'un motif soit nécessaire a charge pour lui d'en informer les associés et de respecter un préavis raisonnable.

La révocation du Président peut intervenir a tout moment et sans qu'un motif soit nécessaire sous réserve de respecter un préavis raisonnable. Elle est prononcée par décision des associés représentant les trois quarts au moins des droits de vote.

Le Président pent se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions. Cette rémunération est fixée par l'assemblée des associés.

En sus de son pouvoir de représentation, le Président dirige et gére la Société. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets détermines.

La Société peut étre également dirigée et gérée par un Directeur Général qui est obligatoirement une personne physique.

Le Directeur Général est nomme par le Président a sa discrétion. Il peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Il peut résilier ses fonctions a tout moment et sans qu'un imotif soit nécessaire a charge pour lui d'en informer le Président et de respecter un préavis raisonnable.

Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. Il peut etre révoqué a tout moment, et sans qu'un motif soit nécessaire, pat décision du Président constatée dans un procés-verbal, a charge de respectet un préavis raisonnable.

Le Directeur Général peut se voir allouer une rémunération au titre de ses fonctions. Cette témunération est fixée par le Président et soumise a l'approbation des associés. Les modifications de la rémunération du Directeur Général interviennent dans les inéines formes.

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Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieute, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de gestion et de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Ptésident.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la Loi et les ptésents statuts imposent une décision collective des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, en assemblée ou par correspandance, et donnent lieu a établissement d'un procés-verbal de décision signé par tous les associés. La convocation et la consultation des associés peuvent etre faites par tous moyens a condition de respecter un délai de prévenance d'au moins huit jours. Sous réserve des dispositions de l'article 16 ci-aprés, ce délai peut ette supprimé si tous les associés y consentent.

Le proces-verbal de la décision mentionne la communication préalable des documents et informations relatifs a la décision.

Sous réserve des dispositions impératives de la Loi et de dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité simple.

Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quote-patt du capital qu'elles représentent.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent éte communiqués aux associés au moins huit jours avant la date de décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous téserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas echéant prendre copie, pour les tois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des

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cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenit

communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décidant la transformation de la Société en Société pat Actions Simplifiée, dont le proces-verbal est annexé aux présent statuts, confirme les Commissaires aux comptes titulaire et suppléant dans leur mission pour la durée, dans les conditions et avec les missions prévues par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de

gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe ies modalités de paiement des dividendes.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de cominerce du lieu du siége social.

STATUTS MIS A JOUR AU 15 OCTOBRE 2015

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