Acte du 11 avril 2013

L'associé unique aprés avoir pris connaissance :

du rapport ci-annexé de Madame Odile PETIT, désignée en qualité de commissaire aux apports, par décision en date du 7 mars 2013, et déposé le 19 mars 2013 au Greffe du tribunal de commerce de LAVAL, en application des dispositions de l'article L225-14 du code de commerce du contrat d'apport ci-annexé des 425 actions qu'il détient dans la société CHAUBODIS, SAS au capital de 40 000 £, divisé en 2 500 actions de 16 £ chacune, entiérement libérées, inscrites a son nom a un compte de titres nominatifs purs tenu par la Société, évaluées au montant de MILLE CINQ CENT QUARANTE (1 540 £) EUROS par action, soit un apport égal a SIX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS (654 500 E) EUROS, devant intervenir au plus tard le 31 mars 2013, de la rémunération de cet apport par la création par la société de SOIXANTE CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (65 450) actions nouvelles de DIX (10 £) EUROS chacune, entierement libérées, attribuées en totalité a l'apporteur,

de la signature dudit contrat d'apport intervenue ce jour

prend acte de la réalisation définitive de cet apport.

Compte tenu de la réalisation définitive de cet apport, l'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de SIX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS (654 500) EUROS, ce qui le porte a SIX CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENTS (655 500) EUROS, par création de SOIXANTE CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (65 450) actions nouvelles de DIX (10 £) entierement libérées, attribuées en totalité a l'associé unique en rémunération de son apport en nature

Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, notamment pour l'application de toutes les dispositions statutaires et des décisions de l'associé unique et donneront jouissance des mémes droits a compter de ce jour.

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation du capital social en nature, objet des décisions précédentes, décide de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :

# ARTICLE 6 - Apports

A la constitution de la société, l'associé unique a apporté en numraire 1 000 € une somme de MILLE (1 000) EUROS entiérement libérée...

- Par décisions de l'associé unique du 28 mars 2013, le capital a été porté de 1 000 £ à 655 500 £ en rémunération de 1'apport en nature des 425 actions lui appartenant dans la société CHAUBODIS, SAS au capital de 40 000 £, ayant son siege a LE BOURGNEUF LA FORET (53410) Route de Laval - RCS LAVAL 351 320 502, évaluées au montant de SIX CENT CINQUANTE 654 500 € QUATRE MILLE CINQ CENTS EUROS..

TOTAL DES APPORTS.. 655 500 €

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme SIX CENT CINQUANTE CINQ MILLE CINQ CENTS

(655 500) EUROS, et est divisé en SOIXANTE CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE (65 550) actions nominatives, toutes de mémes catégories, intégralement souscrites et entiérement libérées et d'une valeur nominale unitaire de DIX (10) EUROS, représentant chacune une quotité du capital social. >

L'associé unique, prenant acte de l'acquisition par la société, a l'issue des présentes, de l'intégralité des actions de la société CHAUBODIS, et de 1'intérét pour elle, dans le cadre de cette acquisition, de réaliser une intégration fiscale avec sa filiale, décide de ramener la clture du premier exercice en cours, fixée initialement au 31 mars 2014, au 31 mars 2013, et de modifier corrélativement l'article 25 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 25 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Exceptionnellement le premier exercice comprendra le temps écoulé a compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, jusqu'au 31 mars 2013. >

L'associé unique donne tous pouvoirs a Maitre Giséle VERLEY CHEMERY, Avocat, demeurant professionnellement a CAEN (14000) PERICENTRE 3 - 26 Avenue de Thiés, & l'effet d'accomplir toutes les formalités consécutives aux décisions prises ci-dessus.

Le présent acte signé par l'associé unique sera consigné sur le registre des délibérations tenu au siége social.

Eric CHAUVIERE

Enregistr6 a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES LAVAL Le 29/03/2013 Bordereau n*2013/504 Case n*1 Z Ext 1683 Enregistrement : 500€ " Penalités : Total liquid6 : cinq cents euros Montant rogu : cinq cents eus6s La Contrleuse principale des inąpôts

Martine PROUTEAU Contrleur principai deaFinances Pubtiques

Odile PETIT

Expert-Comptable

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de PARIS

UBERIC Société par actions simplifiée au capital de 1.000 @ Siége social : Route de Laval 53410 = LE BOURGNEUF LA FORET

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

49 bis Avenue Franklin Roosevelt 77210 AVON Tél. : 01 60 39 50 10 - Fax : 01 60 39 51 82 odile.petit.cab@wanadoo.fr

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Odile PETlT

Expert-Comptable

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de PARIS

Monsieur,

En exécution de ia mission qui m'a été confiée par décision de l'associé unique en date du 7 Mars 2013, concernant l'apport envisagé par Monsieur Eric CHAUVIERE au bénéfice de la SAS UBERIC, j'ai établi le présent rapport prévu par l'article L225- 14 du Code de commerce.

Il m'appartient de m'assurer que la valeur des apports n'est pas surévaluée; et d'apprécier les éventuels avantages particuliers stipulés lors de cette opération.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences, selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes, applicables à cette mission.

Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences, destinées à apprécier ia valeur des apports, et à s'assurer que.celle-ci n'est pas surévaluée.

I. PRESENTATION DE L'OPERATION

1) Apporteur

Monsieur Eric CHAUVIERE demeurant Les Brosses 53410 LE BOURGNEUF LA FORET, détient 425 actions en pleine propriété de la SAS CHAUBODIS au capital de 40.000 € dont le siége social est situé Route de Laval 53410 LE BOURGNEUF LA FORET.

Monsieur Eric CHAUVIERE exerce les fonctions de Directeur Général de la société CHAUBODIS.

2) Caractéristiques sommaires des titres apportés

La société CHAUBODIS est immatriculée au RCS de LAVAL sous le numéro B 351.320.502 depuis le 24 Juiliet 1989

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OdiIe PETIT

Elle exerce son activité de grande surface de distribution à prépondérance alimentaire sous l'enseigne SUPER U.

L'exercice comptable de la société commence le premier avril et se termine le 31

mars.

Capital.: 40.000 € divisé en 2500 actions de 16 euros chacune entiérement libérées et réparties comme suit :

M. Jean-Yves CHAUVIERE 825 actions Mme Christiane CHAUVIERE 825 actions M. Eric CHAUVIERE 425 actions M. Anthony CHAUVIERE 425 actions

Total 2.500 actions

3) Description de l'opération

Monsieur Eric CHAUVIERE fait apport à titre d'augmentation du capital de la SAS UBERIC, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, respectivement de 425 actions en pieine propriété d'une valeur nominale de 16 £, lui appartenant dans la SAS CHAUBODIS, représentant 17 % du capital de ladite société.

4) Rémunération des apports

En contrepartie de cet apport évalué à 654.500 @, Monsieur Eric CHAUVIERE se verra attribuer 65.450 actions de 10 € dans le capital de la société UBERIC

La valeur retenue par les parties pour les 425 actions en pleine propriété apportées a été déterminée sur la base de la valeur retenue le 23 Janvier 2013, lors de la promesse de cession de la totalité des actions détenues par Monsieur et Madame Jean-Yves CHAUVlERE et Anthony CHAUVIERE a Eric CHAUViERE

II. DILIGENCES EFFECTUEES

J'ai effectué les diligences que. j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie des Commissaires aux comptes, pour :

contrôler la réalité de l'apport,

analyser la valeur proposée dans le projet de contrat d'apport de titres

m'assurer qu'aucun événement n'est intervenu jusqu'a la date de ce rapport. susceptible de remettre en cause la valeur des apports,

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Odile PETIT

III. CONCLUSION

En conclusion des travaux que j'ai effectués, je suis d'avis que ia valeur de l'apport s'éievant à 654.500 @ n'est pas surévaluée et, en conséquence qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des 65.450 actions à émettre.

Aucun avantage particulier n'appelle par ailleurs d'observation de ma part.

Fait a AVON,le 18 Mars 2013

Le Commissaire aux comptes

Odile PET!T

Membre de la Compagnie Régionale de PARIS

49 bis Avenue Franklin Roosevelt 77210 AVON Tél. : 01 60 39 50 10 - Fax : 01 60 39 51 82 odile.petit.cab@wanadoo.fr

CONTRAT D'APPORT DE TITRES

ENTRE :

Monsieur Eric, Patrick, Francois CHAUVIERE, Directeur général, Demeurant a LE BOURGNEUF LA FORET (53410), Les Brosses. Né a RENNES (35000), le 14 mars 1977. Epoux de Madame Berthe-Aimée, Remise ALGAIN avec laquelle il demeure a LE BOURGNEUF LA FORET (53410) Les Brosses Marié le 14 juin 2008 a la Mairie de LE BOURGNEUF LA FORET, sous le régime de la séparation de biens, aux termes d'un contrat recu le 2 juin 2008, par Maitre Marie-Noélle FOUGERET TULOUP, Notaire a SAINT OUEN DES TOITS (Mayenne), Régime non modifié depuis. De nationalité Francaise ci-aprés dénommé < l'apporteur >

ET

La société UBERIC Société par actions simplifiée au capital de 1 000 £ Ayant son siége social a LE BOURGNEUF LA FORET (53410) Route de Laval, Immatriculée au RCS de LAVAL sous le numéro 791 375 587, Représentée par son Président et Associé unique, Eric CHAUVIERE

ci-aprés dénommée < la société >

IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT

L'apporteur apporte a la société sous les garanties ordinaires et de droit :

1 - Description de l'apport:

Les 425 actions qu'il détient dans le capital de la société CHAUBODIS, SAS au capital de 40 000 £, divisé en 2 500 actions de 16 £ chacune, entiérement libérées, inscrites a son nom a un compte de titres nominatifs purs tenu par la Société.

CARACTERISTIQUES de la société CHAUBODIS :

* Forme : Société par actions simplifiée *_Siege : LE BOURGNEUF LA FORET (53410) Route de Laval * Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés : LAVAL 351 320 502

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*_ Objet : "L'exploitation sous toutes ses formes et selon toutes méthodes commerciales. de tous fonds de commerce se rapportant a l'alimentation et a la consommation, a l'équipement de la personne et de la maison, et notamment les produits frais, l'épicerie, la boucherie, la charcuterie, les viandes, les volailles, l'activité de traiteur, les surgelés, les glaces, le pain, les biscottes et les gateaux, la conserverie, les liquides, la drogueries, les produits d'entretien et d'hygiene, la parfumerie, le textile, l'habillement, la lingerie, les chaussures et leurs accessoires, la maroquinerie, la papeterie, la librairie, les journaux, les souvenirs, cadeaux et gadgets, les disques et cassettes, les jeux et les jouets, photos, fleurs, l'électroménager et l'équipement de la maison, les cycles, tous articles de ménage, de jardinage et de camping, les articles des péche et de plein air, les outils et la quincaillerie; l'exploitation d'une station service avec ses activités, accessoires de vente (pneus, huiles, gaz, etc...) de services, la vente de tous articles de bijouterie, orfévrerie et horlogerie - Toute activité subséquente de production - La location et la vente de voiture particuliéres et de véhicules utilitaires sans chauffeur - La participation, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, - Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social."

* Durée : 99 années a compter du 24 juillet 1989, date de son immatriculation * Capital : 40 000 € Valeur nominale de la part sociale : SEIZE (16) EUROS Nombre d'actions représentant le capital social : DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions entiérement libérées. :Transmissibilité des actions : < ARTICLE 12 - Agrément 1. Les cessions entre actionnaires sont libres. Dans tous les autres cas, les actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité des voix des deux tiers, l'actionnaire cédant pouvant prendre part au vote.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'un personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

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6. En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la société dans ce délai de trois (3) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. >

* Répartition du capital :

Jean-Yves CHAUVIERE, propriétaire de. 825 actions Christiane CHAUVIERE, propriétaire de... 825 actions Eric CHAUVIERE, propriétaire de.... 425 actions Anthony CHAUVIERE, propriétaire de.... 425 actions

TOTAL 2 500 actions

* Administration de la société:

La Société est présidée par Monsieur Jean-Yves CHAUVIERE, assisté de deux directeurs généraux, Madame Christiane CHAUVIERE, son épouse, et Monsieur Eric CHAUVIERE.

La société est dotée de commissaires aux comptes : - Titulaire : La société CIFRALEX 92 avenue Robert Buron - 53000 LAVAL - Suppléant : Monsieur Jean-Pierre VEILLEPEAU 92 avenue Robert Buron - 53000 LAVAL Le mandat des commissaires aux comptes expire devant l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015

SITUATION COMPTABLE

Les bilans, comptes annuels et annexes de la société pour l'exercice social clos le 31 mars 2012, date de clôture statutaire de l'exercice, ont été établis conformément aux principes comptables légaux et usuels, et les principes ont été appliqués de facon constante. Ils représentent exactement la situation financiére de la société au 31 mars 2012 et le résultat de son exploitation durant la période correspondante.

Ces comptes, certifiés par le Commissaire aux comptes, ont été approuvés a l'unanimité par l'assemblée générale ordinaire des associés le 25 septembre 2012, faisant ressortir un bénéfice de i09 175 £ et des capitaux propres s'élevant a 573 865 e, avant distribution d'une somme de 40 000 £ a titre de dividendes.

L'apporteur, en sa qualité de Directeur Général, déclare : - que la société est a jour de ses paiements et de l'exécution de toutes ses obligations contractuelles comme du réglement des cotisations et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous impôts directs ou indirects, redevances et taxes diverses. - que depuis le 1er avril 2012, l'exploitation courante s'est poursuivie dans les mémes conditions, aucune charge exceptionnelle n'a été engagée, ni supportée par la société.

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INSCRIPTIONS ET PRIVILEGES

Le fonds exploité par la société CHAUBODIS est grevé, auprés du Greffe du Tribunal de Commerce de LAVAL, des inscriptions suivantes prises audit greffe :

Nantissements 1- Inscription du 1 décembre 2005 sous le numéro 20/2005/490, suivant acte sous signatures privées, en date du 28 novembre 2005, au profit des banques : - Crédit Mutuel, rue des Forges - 53410 PORT BRILLET, - OSEO BDPME, 27-31 Avenue du Général Leclerc - 94710 MAISONS ALFORT - BANQUE DE L'ECONOMIE DU COMMERCE ET DE LA MONETIQUE, 34 rue du Wacken - 67000 STRASBOURG - Pour un montant de 3.412.800 £uros.

2- Inscription du 30 décembre 2005 sous le numéro 20/2005/532, suivant acte sous- signatures privées, en date du 21 décembre 2005, au profit des banques : - Crédit Mutuel, rue des Forges - 53410 PORT BRILLET, - OSEO BDPME, 27-31 Avenue du Général Leclerc - 94710 MAISONS ALFORT - BANQUE DE L'ECONOMIE DU COMMERCE ET DE LA MONETIQUE, 34 rue du Wacken - 67000 STRASBOURG - Pour un montant de 1.680.000 E.

3- Inscription du 14 janvier 2006, sous le numéro 20/2006/25, suivant acte sous signatures privées en date du 9 janvier 2006 au profit de la CAISSE DE CREDIT MUTUEL, rue des Forges -- 53410 PORT BRILLET - Pour un montant de 360.000 £.

4- Inscription du 17 septembre 2009, sous le numéro 20/2009/369, suivant acte sous signatures privées en date du 8 octobre 1999 au profit de la banque OSEO FINANCEMENT SA, 27-31 Avenue du Général Leclerc - 94710 MAISONS ALFORT - Pour un montant de 137.013,66 £.

SITUATION IMMOBILIERE

I - BAIL A CONSTRUCTION

La société CHAUBODIS est titulaire d'un bail a construction qui lui a été consenti par la SCI DU HAUT BEAUVAIS, suivant acte recu par Maitre DELAHAULT, notaire associé a SAINT OUEN DES TOITS, le 20 septembre 1989,publié au Bureau des Hypothéques de LAVAL, le 6 octobre 1989, volume 3901, numéro 3 b.

Le bail a construction a été prorogé suivant acte recu par Maitre FOUGERET TULOUP, notaire associé a SAINT OUEN DES TOITS, pour une durée de 30 ans à compter du 8 octobre 1999, pour se terminer le 7 octobre 2029. Le montant du loyer a ce jour s'éléve à la somme de 3.045,02 €.

Ce batiment, n'étant plus occupé par la société CHAUBODIS, a fait l'objet d'un bail commercial, en date du 6 novembre 2008, consenti par la société CHAUBODIS a la société SICAMA, SAS au capital de 37 200 £, ayant son siége a LAVAL (53000) 89 Rue Magenta, RCS LAVAL 556 250 223, pour une durée de neuf années ayant commencé a courir le 1er novembre 2008 pour se terminer le 31 octobre 2017, moyennant un loyer trimestriel hors taxes porté & compter du 1er novembre 2012 de 9 000 £ a 9 599,23 £, en application de la clause d'indexation du loyer figurant dans l'acte. Un dépôt de garantie égal a un trimestre de loyer a été versé a la société CHAUBODIS, et la taxe fonciere est a la charge du

preneur.

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Ce bail est assorti d'un pacte de préférence au profit de la société SICAMA, laquelle, en cas de cession de l'immeuble ou de la majorité des parts de la SCI du HAUT BEAUVAIS, & un tiers non associé, (hors ascendants et descendants directs des associés), bailleur a construction, pourra faire valoir son droit de préférence.

II - CONSTRUCTION D'UN NOUVEAU BATIMENT

La société CHAUBODIS exploite son fonds de commerce, depuis son transfert en date du 9 novembre 2005, dans un batiment d'une surface totale de 5 903 m2 qu'elle a construit sur un terrain d'une superficie totale de 1ha90a20ca.

La construction a été édifiée au moyen d'un permis d'un construire en date du 9 mars 2005 n° PC5303904J1015.

Une boutique d'une superficie d'environ 65,30 m2 a fait l'objet d'un bail commercial.

consenti par la société CHAUBODIS le 30 septembre 2005 a la société SARMA, SARL au capital de 7 500 e, RCS LAVAL 483 439 782, ayant pour objet l'optique, la vente et la réparation de tous instruments d'optique, de barométres et de thermométres, ayant commencé le 1er octobre 2005 pour se terminer le 30 septembre 2014, moyennant un loyer mensuel hors taxes égal à 729 £ par mois. Un dépôt de garantie égal à deux mois de loyer a été versé a la société CHAUBODIS, et la taxe fonciere est à la charge du preneur.

2 - Origine de propriété

Eric CHAUVIERE, apporteur, déclare étre propriétaire des 425 actions apportées pour les avoir recues aux termes d'une donation-partage recue le 27 mars 2007 par Maitre Patrick BRISARD, Notaire à LAVAL (Mayenne), consentie par Monsieur Jean-Yves CHAUVIERE, dans le cadre du dispositif de la Loi DUTREIL, pour une valeur arrétée au montant de 680 £ par action.

3 - Déclarations

L'apporteur déclare :

- Qu'il est de nationalité francaise et qu'il a sa résidence habituelle en France, - Que son état civil et matrimonial est celui indiqué en téte des présentes, - Qu'il n'est pas restreint dans sa capacité civile. - Que les actions apportées sont libres de tout nantissement, saisie, ou autre mesure pouvant faire obstacle aux présents apports, anéantir ou réduire les droits de la société bénéficiaire sur lesdites parts, - Que la société CHAUBODIS n'est pas en état de faillite, de liquidation ou de réglement judiciaire et qu'aucune inscription n'a été prise contre elle en dehors de celles visées ci-dessus, que la société n'a jamais été condamnée et ne fait l'objet, ni elle, ni ses dirigeants de droit ou de fait d'aucune poursuite, aucune action en responsabilité, liées a l'activité exercée, susceptible d'entrainer la fermeture du fonds social, et qu'ils n'ont connaissance d aucun fait susceptible de faire l'objet de telles poursuites ou susceptibles d'engager la responsabilité de la société, - Que la société CHAUBODIS est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 24 juillet 1989 lors de sa constitution, initialement sous forme anonyme. La société a été transformée en société par actions simplifiée le 13 septembre 2000.

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4 - Yaleur des apports

Le présent apport des 425 actions de la société CHAUBODIS est évalué au montant de MILLE CINQ CENT QUARANTE (1 540 £) EUROS par action,soit un apport égal a SIX CENT CINQUANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS (654 500 E) EUROS.

Cette évaluation est égale à celle retenue le 23 janvier 2013 lors de la promesse de cessions de la totalité des actions détenues par Monsieur et Madame Jean-Yves CHAUVIERE et Anthony CHAUVIERE a Eric CHAUVIERE avec faculté de se substituer la société UBERIC, la réalisation définitive de la cession devant intervenir au plus tard ie 31 mars 2013.

Les actions de la société CHAUBODIS ont été valorisées comme suit :

Valeur mathématique (VM) du groupe au 31/03/2013 :

Fonds propres estimés au 31/03/2012 aprés distribution... 533.000 € Plus value sur immobilier... 2.232.000 € Plus value sur éléments incorporels. 1.601.700 € TOTAL VALEUR MATHEMATIQUE arrondie &.. 4.366.700 € Valeur de productivité (VP) égale a :

Résultat net de l'entreprise divisé par le taux de productivité.

1 Résultat de la S.A.S. Transfert a ce jour 2013 = 320.000 € Le transfert n'a permis que des résultats non significatifs entre les années 2009 et 2012. 11 ne sera retenu que le résultat prévisionnel de 2013 de 320.000 €

2 Taux de productivité retenu Le taux de productivité retenu est de 10%.

3 Valeur de productivité

La valeur de productivité est de : 320.000 £ x 10. 3.200.000 € Yaleur finale déterminée par la combinaison des valeurs obtenues :

Valeur mathématique (VM).. 4.366.700 € Valeur de la productivité (VP). 3.200.000 € Valeur moyenne 7.566.700 :2 . 3.783.350 € Soit une valeur totale a l'action : 2500 . 1.513,00 € Prix de vente des actions cédées : 3.783.350 £ X 83 %. 3.140.180 €

Compte tenu de la distribution de primes et des salaires des dirigeants, il pourrait étre décidé de porter un coefficient 2 a la VM et 1 à la VP

VM x 2. 8.733.400 € VP... 3.200.000 € Ensemble : 11.933.400 £ : 3 3.977.800 €

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Moyenne des deux méthodes :

3.783.350 € + 3.977.800 € : 2 .. 3.880.575 € Soit une valeur totale a l'action : 2500 . . 1.551,00 € Prix de vente moyen de 83 % des actions : 3.880.575 £ X 83 % 3.220.877 £ Pour confirmer la valeur des titres apportés, ainsi que les modalités de rémunération des apports, l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article L223-9 du code de commerce, a désigné, le 7 mars 2013, Madame Odile PETIT, en qualité de commissaire aux apports, commissaire aux comptes, membre de la Compagnie Régionale de PARIS, et dont le rapport est ci-annexé.

5 - Rémunération de l'apport

Le présent apport est consenti et accepté moyennant la création par la société UBERIC de SOIXANTE CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (65 450) actions nouvelles de DIX (10 £) EUROS chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a 1'apporteur.

6_ - Charges et conditions

La société UBERIC a la propriété du présent apport a compter de ce jour.

Elle en prend la jouissance à compter du méme jour, avec tous les droits et obligations qui lui sont attachés et en particulier, avec le droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.

7 - Opposabilité du présent apport

Le présent apport des actions de la société CHAUBODIS est opéré par virement de compte à compte sur production de l'ordre de mouvement correspondant. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé de la société CHAUBODIS.

8 - Fiscalitédel'apport

PLUS-VALUE

Conformément aux dispositions de l'article 150-0 B ter du code général des impôts, la plus value réalisée par le soussigné dans le cadre du présent apport effectué à la société UBERIC, société soumise a l'impôt sur les sociétés, reléve du .régime du report d'imposition qui s'applique automatiquement, étant précisé que, s'agissant d'un report d'imposition, la plus-value est déterminée & la date du présent apport (a savoir par action : 1 540 £ - 680 £ = 860 £). L'apporteur doit indiquer le montant de la plus value en report sur la déclaration d'ensemble de ses revenus.

Il est mis fin au report d'imposition a l'occasion :

1° De la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres recus en rémunération de l'apport ;

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2° De la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres apportés, si cet événement intervient dans un délai, décompté de date a date, de trois ans a compter de l'apport des titres.

Toutefois, il n'est pas mis fin au report d'imposition lorsque la société bénéficiaire de l'apport céde les titres dans un délai de trois ans à compter de la date de l'apport et prend l'engagement d'investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et a hauteur d'au moins 50 % du montant de ce produit, dans le financement d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financiére, a l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier, dans l'acquisition d'une fraction du capital d'une société exercant une telle activité, sous la méme exception, et qui a pour effet de lui en conférer le contrle au sens du 2° du III du présent article, ou dans la souscription en numéraire au capital initial ou a l'augmentation de capital d'une ou plusieurs sociétés répondant aux conditions prévues au b du 3° du II de l'article 150-0 D bis. Le non-respect de la condition de réinvestissement met fin au report d'imposition au titre de l'année au cours de laquelle le délai de deux ans expire ;

3° De la cession a titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;

4° Ou, si cet événement est antérieur, lorsque le contribuable transfére son domicile fiscal hors de France dans les conditions prévues a l'article 167 bis.

La fin du report d'imposition entraine l'imposition de la plus-value dans les conditions prévues a l'article 150-0 A, sans préjudice de l'intérét de retard prévu a l'article 1727, décompté de la date de l'apport des titres, en cas de manquement a la condition de réinvestissement mentionnée au 2° du présent I.

ENREGISTREMENT

En application des dispositions des articles 809, I-3° et 810, I et III du Code Général des Impts, le présent apport pur et simple étant effectué par Monsieur Eric CHAUVIERE dans le cadre de l'augmentation du capital de la société UBERIC, laquelle aprs le présent apport aura un capital social supérieur a 225000 £, est soumis au droit fixe d'enregistrement de 500 £.

9 - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile : l'apporteur en son domicile indiqué en téte des présentes la société bénéficiaire des apports en son sitge social indiqué en téte des présentes.

Fait a LE BOURGNEUF LA FORET, le 28 mars 2013 en quatre exemplaires

Eric CHAUVIERE Pour la société UBERIC Eric CHAUIERE

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Maitre Gisele VERLEY-CHEMERY Avocat a la Cour Péricentre 3 - 26 Avenue de Thiés 14000 CAEN

UBERIC Société par actions simplifiée

Au capital de 655 500 € Siege social : Route de Laval 53410 LE BOURGNEUF LA FORET RCS LAVAL 791 375 587

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATION ATTACHES AUX ACTIONS

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS - COMITE D'ENTREPRISE

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

CONTESTATIONS