Acte du 18 janvier 2021

La Présidente, aprés avoir rappelé qu'en vertu de l'article 4.1 des statuts de la Société, le

siége social peut étre transféré dans tout autre endroit en France par simple décision de la

Présidente, décide de transférer, a compter du 2 janvier 2021 le siége social de Lille (59000)

Euratechnologies - 165 avenue de Bretagne, a VILLENEUVE D'ASCQ (59491) 101 rue du Recueil,

En conséquence, la Présidente décide de modifier, l'article 4.1 des statuts dont la rédaction est

désormais la suivante :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

4.1 Le Siege social est fixé :

101 rue du Recueil- 59491 Villeneuve d'Ascq >

1/2

Le reste de l'article demeure inchangé

La Présidente donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par la Présidente

La Présidente IsabelleBardqux

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WANP

Société par actions simplifiée au capital de 115.556 euros

Siége social 101 rue du Recueil - 59491 Villeneuve d'Ascq

805 267 242 RCS Lille Métropole

Ii est formé, aux termes des présents statuts, une société par actions simplifiée régie par les lois et rég!ements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (ci-aprês la < Société >).

Elie fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale, qu'elle compte un ou plusieurs associés.

Les titres financiers de la société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, ni offerts au public.

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

- Prestations de services à distance ;

- Mise en relation de consommateurs avec des sites marchands ;

: Exploitation de site internet :

- Et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directernent ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet visé ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son développement ou son extension.

3.1 La dénomination de la Société est :

WANP

Le nom commercial est :

WHAT A NICE PLACE

3.2 Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4.1 Le siége social est fixé :

101 rue du Recueil - 59491 Villeneuve d'Ascq

4.2 l pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du Président qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en conséquence les statuts, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

1/ Lors de la constitution, il a été fait apport de 30.000 £ se décomposant comme suit :

trois mille sept cent quarante-neuf euros (3.749 £) en numéraire ;

-vingt-six mille deux cent cinquante-et-un euros (26.251 €) en nature

En contrepartie de ces apports, la SAS WANP a attribué aux associés trente mille (30.000) actions de valeur nominale un euro (1 £), réparties de la manire suivante :

Madame Anne Debertonne, A concurrence de quinze mille actions, ci... 15.000 actions

Madame Isabelle Bully, A concurrence de sept mille cinq cent actions, ci 7.500 actions

Monsieur Vincent Bully, A concurrence de sept mille cing cent actions, ci. .500 actions

2/ Suivant décisions du Président en date du 20 janvier 2015 agissant en vertu d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2015, ie capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 € pour le porter de 30.000 £ & 80.000 £ par émission de 50.000 actions nouvelles de un euro (1 @) de valeur nominale chacune.

3/ Suivant décisions du Président en date du 21 mars 2016 agissant en vertu d'une délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mars 2016, le capital social a été augmenté d'une somme de 35.556 £ pour le porter de 80.000 € a 115.556 € par l'émission de 35.556 Actions P de un euro (1 €) de valeur nominale chacune.

Le capital social est fixé à la somme de cent quinze mille cinq cent cinquante-six euros (115.556 €), divisé en quatre vingt mille (80.000) Actions Ordinaires de un euro (1 €) chacune et trente-cinq mille cing cent cinquante-six (35.556) Actions P intégralement libérées.

8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des articles 17 et 18 des présents statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiei de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes ou catégorie de personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Plus généralement, toute émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque facon que ce soit, a l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique dans les formes et conditions des articles 17 et 18 des présents statuts.

8.5 Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Lors d'une émission d'actions nouvelles, les actions de numéraire sont obligatoirement libérées, Iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les nodalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou le Directeur Général ou par toute autre personne ayant regu délégation du Président ou d'un Directeur Général a cet effet.

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11.1 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS O

Chaque action donne droit a son porteur, dans !'actif socia!, les bénéfices et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne, en outre, le droit au vote et à la représentation dans les décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de Ieurs apports.

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre insuffisant ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis à vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

11.2 DRO!TS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS P

Les Actions P bénéficient, en complément des droits attachés aux actions ordinaires dites < Actions O >, et le cas échéant par priorité à ces derniéres, du droit à la répartition préférentiel suivant :

> Principe du droit a répartition préférentiel

Dans le cas oû la Société ferait l'objet, dans les conditions définies ci-aprés, d'une Cession, d'une Fusion, d'un Apport ou d'une Liquidation (tels que ces termes sont définis ci-aprés et désignés ensemble comme l' < Opération >), il sera procédé à une répartition particuliére de la contrepartie globale résultant d'une telle Opération. La répartition se fera sur une base < fully di/uted (capital entiérement dilué intégrant les actions qui pourraient étre issues de la conversion de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou tout mécanisme d'actionnariat salarié).

Cette répartition, qui s'effectuera selon ies régles définies ci-dessous, se fera en fonction de régles spécifiques destinées à permettre aux titulaires d'Actions P de recevoir, dans la mesure du possible, suivant la Clé de Répartition définie ci-aprés, un prix ou toute contrepartie par Action P au moins égal à onze euros et vingt-cinq cents (11,25 @) (le < Prix de Référence >).

Le prix et/ou la contrepartie et/ou le produit total devant &tre percu par les associés au titre d'une Opération est désigné ci-aprés le < Montant à Répartir >.

> Regles de répartition préférentielle

a) Le Montant à Répartir au titre d'une Opération s'effectuera selon la < Clé de Répartition > suivante :

1. paiement d'un montant correspondant à quinze pourcent (15%) du Montant a Répartir, réparti entre l'ensemble des associés au prorata de leur détention des actions de la Société sans distinction de catégorie, puis 2. attribution prioritaire aux associés titulaires d'Actions P d'un montant égal au prix de souscription de leurs actions (prime d'émission incluse en tenant compte du montant recu au titre du 1.), 3. le reliquat éventuel du Montant à Répartir sera partagé entre tous les associés, proportionnellement à leur détention des actions de la Société, et ce quelle que soit la catégorie des actions qu'ils détiennent.

b) Si le Montant à Répartir utilisé pour l'application de la Clé de Répartition est payé pour partie en numéraire (que ce soit à titre de soulte ou autrement) et pour partie en actifs ou en titres de société, la Clé de Répartition sera appliquée à la fois pour la partie payée en numéraire et pour celle payée en actif ou en titres, sans distinction selon la nature du paiement, de sorte qu'une fois définis les droits financiers de chaque associé, chacun d'entre eux recevra la méme quotité de numéraire et de titres ou d'actifs de chaque catégorie. Toutefois, si le Montant & Répartir est payé en plusieurs fois, chaque tranche sera répartie à mesure de son paiement effectif entre les associés, selon les étapes de la Clé de Répartition.

> Application en cas de Cession d'actions de la Société, de Fusion et d'Apport

Constitue une Cession toute opération ayant pour effet un transfert à titre onéreux de maniére immédiate ou différée, de la propriété (ou de la nue-propriété ou de l'usufruit) de l'intégralité des actions composant le capital de la Société, sans distinction de catégorie (étant précisé que les cas de fusion et d'apport font l'objet de stipulations spécifiques) (une < Cession >).

La Clé de Répartition s'appliquera à toute Cession portant sur l'intégralité des actions de ia Société.

Dans les cas ou la Société serait absorbée par voie de fusion, ou que l'intégralité de ses actions seraient l'objet d'un apport (une < Fusion > ou un < Apport >), les actions devant étre émises par l'entité absorbante ou bénéficiaire, seion le cas, en rémunération de l'apport des actions ou du patrimoine de la Société et attribuées aux associés (les < Actions Nouvelles >) seront réparties entre les associés par application de la Cié de Répartition ou devront conférer des droits identiques aux droits attachés aux Actions P. Le Montant à Répartir sera dans ce cas égal au nombre total d'Actions Nouvelles multiplié par la valeur réelle de ces Actions Nouvelles.

La valeur des actions de la Société et des Actions Nouvelles ainsi que ia parité de fusion ou d'apport devront étre soumises à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui autorisera la Fusion. Il est précisé que la fusion de la Société fera l'objet de régles d'approbation spécifiques par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions P dans les conditions prévues par la loi.

Le traité de Fusion ou d'Apport devra, pour &tre approuvé, inclure les stipuiations nécessaires pour que les Actions Nouvelles soient réparties entre les associés selon la Clé de Répartition et comme il est prévu au présent paragraphe.

> Application en cas de Liquidation

Dans le cas de liquidation amiable de la Société (la < Liquidation >), le Montant à Répartir sera égal au montant de toute distribution réalisée au profit des associés (remboursement du nominal des actions et répartition du boni de liquidation).

Les droits attachés aux Actions P ne peuvent &tre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions P conformément aux dispositions de l'article L. 225-99 du Code de commerce et des statuts de la Société.

Les Actions P sont convertibles à tout moment en Actions O, sur simple notification du porteur d'Actions P à la Société. Le Président constatera, à tout moment au cours de i'exercice et au plus tard dans les trois (3) mois suivant une demande de conversion d'Actions P, le nombre et le montant nominal d'Actions O issues de la conversion des Actions P et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.

12.1 Les actions sont librement cessibles, que la Société comporte un ou plusieurs associés.

12.2 Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte du cessionnaire dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le virement du compte du cédant au compte du cessionnaire s'effectue sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire.

Ce mouvement est inscrit dés réception sur un registre coté et paraphé, ci-aprés désigné < registre des mouvements >.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

13.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsgu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux

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mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé 13.2 unique ou par une décision collective des associés. Il est rééligible. 1l peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés dans les conditions visées a l'articie 18 ci-aprés. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

13.3 Les fonctions de Président peuvent @tre exercées à titre gratuit ou étre rémunérée. Dans ce dernier cas, le Président recevra la rémunération qui sera jugée appropriée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui &tre remboursés contre remise de justificatifs.

13.4 Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de 'objet social. Le Président exerce la direction généraie de la Société. II doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.

13.5 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

13.6 Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

13.7 Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, qui agiront sous le contrle et la supervision du Président et seront soumises à l'autorité et aux instructions du Président.

13.8 Les pouvoirs délégués peuvent étre modifiés et/ou révoqués à tout moment par le Président.

Sur proposition du Président, l'associé unique ou les associés peuvent, selon les 14.1 conditions prévues aux articles 17 et 18, nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associés ou non.

14.2 L'associé unique ou les associés détermine(nt) l'étendue et ta durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, lequel disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Le Directeur Général pourra notamment représenter la Société en toutes circonstances, ester en justice et déclarer toute créance au nom et pour le compte de la Société. A titre de mesure d'ordre interne, la décision de sa nomination pourra fixer des limitations a ses pouvoirs de direction.

14.3 Le Directeur Générai est révocabie à tout moment par décision de l'associé unique ou des associés en cas de pluralité d'associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

14.4 La rémunération du Directeur Général sera fixée par l'associé unique ou les associés. Il aura droit au remboursement de ses frais sur présentation des justificatifs.

14.5 En cas de décés, démission ou empéchement du président, le Directeur Général conserve ses fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau président.

15.1 En cas de pluralité d'associés, toute convention méme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales - a moins qu'elle ne soit significative pour aucune des parties en raisons de son objet ou de ses implications financiéres - et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et

ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, la société contrôlant, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%,

doit etre portée a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le Président ou le Directeur Général dans un délai d'un mois de leur conclusion.

Le Président, ou le commissaire aux comptes s'il en existe un, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé avec les personnes intéressées telles que visées au prernier paragraphe du présent article, étant précisé que cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées par décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée ou le Président ou le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

15.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.

En outre, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, seules les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales et intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes visées au premier paragraphe du présent article sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président ou le Directeur Général.

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16.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant peuvent étre désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant aux conditions fixées par les décisions ordinaires.

Cette désignation est obligatoire lorsque la Société dépasse les seuils fixés par décret.

16.2 Le ou les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément & la loi.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci-dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social et, plus généralement, émission de valeurs mobiliéres, notamment de valeurs mobiliéres donnant droit, de quelque fagon que ce soit, & l'attribution d'un titre représentatif du capital de la Société ;

(ii) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, liquidation ou dissolution ;

(ii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du siége social en France ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

(v) toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique, a l'exception des acomptes sur dividendes ;

(vi) nomination, révocation du Président et détermination de sa rémunération ;

(vii) nomination et révocation du, d'un ou plusieurs directeurs généraux et détermination de leur rémunération;

(vii) nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants :

(ix) émission d'obligations ;

(x) transformation en société d'une autre forme :

(xi) nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(xii) approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

(xiii) prorogation de la durée de la Société ;

(xiv) adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions, à l'inaliénabilité temporaire des titres de la

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Société, a l'exclusion d'un associé ou à l'obligation pour un associé de céder ses actions ; et ;

(xv) toute décision entrainant une augmentation des engagements de tout associé et notamment !'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts au Directeur Général.

18.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.

18.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit à son détenteur a une voix.

18.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises à l'initiative du Président ou à la demande de tout associé représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social (un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés.

18.4 Les décisions de l'associé unigue sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

18.5 L'ordre du jour, en vue des décisions collectives, est arrété par l'auteur de la convocation.

18.6 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

18.7 Si la Société ne comporte qu'un seul associé et s'il existe des commissaires aux comptes, ces derniers sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelie. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés, donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Le nombre de mandat dont peut disposer un associé est illimité.

Concernant les décisions extraordinaires

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour conséquence de modifier les statuts.

La collectivité des associés ne délibére valablement sur les décisions extraordinaires que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote.

Elle statue sur les décisions extraordinaires à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Par dérogation à ce qui précéde, les décisions d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Concernant les décisions ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne sont pas qualifiées d'extraordinaires.

La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de chaque exercice social sur les comptes de cet exercice, et, Ie cas échéant, sur les comptes consolidés.

Elle ne délibére valablement sur les décisions ordinaires, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possédent au moins le cinquiéme (1/5) des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue sur les décisions ordinaires a la maiorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.

18.8.1 Décisions prises en Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Président et à défaut, par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués à l'Assemblée Générale dans les mémes conditions que les associés.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'Assemblée.

A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou par le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le Président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal.

18.8.2 Décisions prises par consultation écrite

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En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président ou ie Demandeur à chaque associé, ainsi qu'au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la consultation écrite, de la méme maniére que les associés.

La décision collective des associés est retranscrite dans un procés-verbal établi et signé par le Président, auquel est annexée chaque réponse des associés, immédiaternent communiqué a la Société et conservé par la Société dans les conditions visées au paragraphe 18.9 ci-aprés.

18.8.3 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, sont informés de la téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit jours à compter de la téléconférence, un exemplaire du procés verbal de séance indiquant :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ; l'identité des associés absents ; le texte des résolutions ;

pour chaque résolution, le résultat du vote.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part à la téléconférence, en retournent une copie au Demandeur, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal original. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, la preuve de l'envoi du procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indigué ci-aprés.

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18.9 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, conservé(s) par la Société. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité à cet effet.

19.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique à l'occasion de toute consultation.

19.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au sige social de la Société et, le cas échéant, de prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives.

L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement à l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnernent de la Société.

20.1 Les Délégués du Comité d'entreprise exercent les droits détinis par les articles L. 2323. 62 et suivants du Code du travail auprés du Président, assisté le cas échéant du Directeur Général, s'il en existe. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité d'entreprise de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.

Décisions prises en Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou 20.2 audiovisuelle

En cas de pluralité d'associés, le Comité d'entreprise sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'Assemblée Générale ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les m&mes délais que les associés.

Les deux membres désignés par le Comité d'entreprise appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous la forme d'Assemblée Générale ou aux délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. lls doivent cependant, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés teiles que visées par l'article L. 227-19 du Code de commerce.

Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour des Assemblées Générales.

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La demande d'inscription aes projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra &tre adressée, au siége social, à l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour étre inscrit à l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président, trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée prévue à l'article 18.8.1 ci- dessus et trois (3) jours au moins avant la date de la réunion prévue à l'article 18.8.3 des statuts.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par ie mandataire du Comité d'entreprise, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

20.3 Décisions prises par consultation écrite

En cas de pluralité d'associés et en cas de délibération par consultation écrite, le Comité d'entreprise sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Cornité d'entreprise sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues à l'article 20.2 ci- dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, @tre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de ladite consultation écrite.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce, le Comité d'entreprise représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 20.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

20.4 Décisions de l'associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le Comité d'entreprise sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.

Le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs & l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité d'entreprise devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au pius tard huit (8) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique pour étre inscrits à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique.

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Par ailleurs, le Comité d'entreprise pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L. 227-19 du Code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'associé unique.

L'exercice sociai commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre suivant.

22.1 It est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

22.2 A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.

22.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre 23.1 par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

23.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve

Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

23.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

23.4 Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions ieur appartenant.

23.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

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23.6 Sauf en cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

24.1 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

24.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés

24.3 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

24.4 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article i 232-12 du Code de commerce.

25.1 La dissolution anticipée de la Société peut &tre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des articles 17 et 18 ci-dessus.

25.2 Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu à liquidation dans les conditions prévues par la loi.

26.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

26.2 En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de ia gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

26.3 Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, entre les associés eux-m&mes, concernant !'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux Tribunaux compétents.