Acte du 12 mai 2016

La société est par actions simplifiée.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code du Commerce.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Le commerce en gros d'équipements de magasins (présentoirs, vitrines amovibles, mannequins, etc...) hôtels, cafés et restaurants, et plus généralement au profit de toutes entreprises et collectivités.

Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres, l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales, et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies, francaises ou étrangeres.

Et plus généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobilires ou immobilieres, se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

La dénomination sociale est : PCB AGENCEMENT

Tous actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au : 14 Avenue Didier Daurat 31400 TOULOUSE

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Il peut étre transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1 Apports

Monsieur Pierre CLAVERIE-BARBE apporte et verse a la Société une somme en numéraire de 28 500 Euros.

Madame Line CLAVERIE-BARBE apporte et verse a la Société une somme en numéraire de 1 500 Euros.

La somme versée, soit 30 000 Euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation en date du 6/10/2005, ainsi que l'atteste le certificat établi le méme jour par la banque SOCIETE GENERALE, agence de Saint- Orens de Gameville, 38 Avenue de Gameville 31650 SAINT-ORENS DE GAMEVILLE.

2 Capital social

Le capital est fixé a la somme de 30 000 Euros, divisé en 300 actions d'une valeur de 100 Euros chacune intégralement libérées et attribuées aux associés :

A Pierre CLAVERIE-BARBE, a concurrence de Deux cent quatre-vingt cinq actions, ci .. 28 500 Euros A Line CLAVERIE-BARBE, a concurrence de Quinze actions, ci .... 1 500 Euros

Soit un total de TROIS CENT actions, ci .. 30 000 Euros

7.1 Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription à titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

7.2 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction

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A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

7.3 Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les actions de la Société ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. La transmission est inscrite sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

En cas de pluralité d'associés, les dispositions suivantes sont applicables :

Les cessions d'actions par un actionnaire a une société qu'il contrôle, directement ou indirectement, à plus de 50 % du capital ou des droits de vote sont libres.

Toutes autres cessions d'actions, méme entre actionnaires, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise à agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription à une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.

Le cédant notifie au président et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée AR, indiquant la dénomination sociale, la forme, le montant du capital, le sige et le RCS du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au président au plus tard dans les 15 (quinze) jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de 15 (quinze) jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Si, dans une cession, le droit de préemption des actionnaires n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mos ou de les annuler.

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A défaut d'exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenues dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.

10.1 Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur le

marché de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

10.2 Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

10.3 Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

10.4 Location d'actions

La location des actions est interdite.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour l'adoption des décisions collectives requises pour la modification des statuts ainsi que pour celles qui doivent étre prises a 1'unanimité et a l'usufruitier pour les autres décisions collectives des associés.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage

12.1 Désignation et révocation

La société est représentée par un Président, personne physique ou personne morale. Le président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis

aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société.

Le président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés pour une durée déterminée ou indéterminée précisée lors de sa nomination ou du renouvellement de ses fonctions.

Le président peut étre révoqué a tout moment par décision des associés, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient à justifier d'un motif quelconque, et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité.

Le président personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de 1'ouverture d'une procédure de redressemen

judiciaire a son encontre.

En cas de vacance par décs ou démission du président, la collectivité des associés est réunie à l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouvel président.

12.2 Pouvoirs

Le président assure la direction générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a la collectivité des associés et dans la limite de l'objet social, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il arréte les comptes et, s'il y a lieu, les comptes consolidés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Seul le président de la Société peut étre investi des attributions relevant de la compétence du conseil d'administration d'une

société anonyme ou de son président directeur général, en application de l'article L.227-1 dernier alinéa du Code de commerce.

Le président peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs ci-dessus visés, toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.3 Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le président peut percevoir une rémunération. I1 a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs. La rémunération du président est fixée par décision des associés

13.1 Désignation et révocation

Les associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associées ou non, d'assister le président en tant que directeur général.

En cas de pluralité de directeurs généraux, l'ensemble des dispositions des présents statuts applicables au directeur général sera également applicable aux directeurs généraux.

La décision qui nomme le directeur général ou le renouvelle dans ses fonctions précise la durée déterminée ou indéterminée de son mandat.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de directeur général, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

Le directeur général personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprs de la Société.

Le directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés, statuant a la majorité du capital social, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque et sans que celui-ci puisse prétendre a une quelconque indemnité. En cas de déces, de démission, ou de révocation du président, le directeur général conserve, sauf décision contraire des

associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général personne morale sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure d redressement judiciaire a son encontre.

13.2 Pouvoirs

Le directeur général assiste le président dans la direction générale de la Société. Il est investi, à ce titre, des pouvoirs de direction et d'administration de la Société.

Le directeur général rend compte de son action au président de la Société. Le directeur général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs de représentation qui lui seront conférés par le président sur délégation spéciale. Ces pouvoirs pourront lui étre retirés a tout moment par le président.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément attribués au président et a la collectivité des associés par les présents statuts ou par la loi.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le directeur général est délégué dans les fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation ne vaut que pour la durée pendant laquelle le président est empéché. En cas de déces, elle vaut jusqu'a la désignation d'un nouveau président.

13.3 Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le directeur général peut percevoir une rémunération. Il a droit au

remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs La rémunération du directeur général est fixée par décision des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par 1'article L.432-6 du Code du Travail

auprés du président ou aupres de toute personne qui serait désignée par ce dernier pour le représenter.

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Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une Société Associés, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code du Commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L227- 10 du Code du Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code du Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et reglementaires , pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la délégation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

17.1 Compétence des associés

Sans préjudice des autres stipulations des présents statuts, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération du président de la Société Nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération du ou des directeurs généraux

Nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices Extension ou modification de l'objet social Augmentation, réduction et amortissement du capital social

Fusion, scission, apport partiel d'actifs et dissolution de la Société Prorogation de la durée de la Société Transfert du siege social de la Société Changement de la dénomination sociale Autorisation d'émissions d'obligations

Transformation de la Société Plus généralement, toute modification statutaire

17.2 Majorité

1) Opérations requérant l'unanimité Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires concernant l'inaliénabilité temporaire des actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles particulieres en cas de changement de contrôle d'une société associée ou augmentant les engagements des associés, sont prises a l'unanimité.

2) Autres décisions Les autres décisions sont prises à la majorité simple (la moitié des actions plus une) des voix des associés présents et représentés. I1 en va ainsi notamment des opérations énumérées par l'article L227-9 du Code de Commerce, à savoir, modifications et amortissements du capital, fusion, scission, dissolution, nomination de commissaires aux comptes, délibérations concernant les comptes annuels et les bénéfices.

17-3 Quorum

La collectivité des associés ne peut valablement délibérer sur premiére convocation que si les associés présents et représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

17-4 Rgles de délibérations

Les décisions collectives sont prises, soit en assemblée générale, soit par téléconférences téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant étre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation ‘crite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.

Les associés peuvent se faire représenter en toutes occasions par un autre associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Chaque mandataire peut disposer de deux mandats au plus. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par téléphone ou télex, auquel cas l'original est adressé au sige social de la Société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

1) Assemblées d'associés Les assemblées d'associés sont convoquées par le président. En cas de carence de décision collective, le commissaire aux comptes peut convoquer une assemblée.

Les assemblées d'associés sont réunies physiquement au sige social. Toutefois, le président peut décider de les tenir en tout autre lieu.

Les assemblées d'associés peuvent également étre tenues par voie de télconférences téléphonique ou audiovisuelle.

La convocation est faite par tous moyens dix (10) jours a l'avance, elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion ou de la téléconférence. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par le président de la Société. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

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Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n°67-236 du 23/03/1967 pour les sociétés anonymes sauf dans les cas de délibérations prises par téléconférence.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 17.5 ci-aprés. Pour les délibérations prises par téléconférence, le président de séance en adresse une copie, par tous moyens, a chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par tous moyens permettant d'en rapporter la preuve.

2) Consultations écrites Les consultations écrites sont prises a 1'initiative du président. En cas de carence, le commissaire aux comptes peut prendre l'initiative de la consultation.

La personne ayant pris l'initiative de la consultation communique, par tous moyens, à chaque associé un bulletin de vote en deux exemplaires qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la Société est de dix (10) jours à compter de la date de leur réception par l'associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote, pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case se serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote

sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dament complété, daté et signé & l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, à défaut d'une telle indication, au siege social de la Société.

Si, l'associé manque de répondre dans les délais prescrits, ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé concerné.

La décision est adoptée à la date à laquelle la Société constate que le quorum et la majorité sont atteints.

Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard cinq (5) jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 17.5 ci-aprés

3)_ Actes sous seing privé ou notarié Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

17.5 Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un

registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siege de la Société. Il est signé par le président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés, ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a 1'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée, au moins dix (10) jours a l'avance.

Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copic

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Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Tout associé peut poser par écrit aux commissaires aux comptes des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la Société. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et, en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

Chaque exercice social a une durée de (12) mois qui commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société, durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et développement.

Tous les documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales. Le président devra, le cas échéant, réunir les représentants du comité d'entreprise préalablement a l'approbation des comptes annuels.

Le président doit soumettre l'approbation des comptes à la collectivité des associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice.

Aprs approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5)% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

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Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux mais pourra par convention préalable étre réparti de maniere différente.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés consultation des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le président ou par la collectivité des associés.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende, ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution, au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à une dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées et dans le délai fixé par l'article L225-248 du Code du Commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires

CR

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximum de six (6) mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et ses dirigeants.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra tre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous

les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

Le premier président de la Société nommé par acte séparé.

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L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.

L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

Fait en trois originaux

A Toulouse Le 10 avril 2016

Pierre CLAVERIE-BARBE Line CLAVERIE-BARBE

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