Acte du 20 novembre 2008

H est formé entre les soussignés, attributaires de parts ci-aprés créées, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet : La gérance d'immeubles, syndic de copropriétés, administration de biens, et éventuellement transactions immobiliéres ; Enfin plus généralement, toutes opérations comnerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus, et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développernent.

La société prend la dénomination de : < CABINET J. ET P. BRYGIER >

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société de la société, la dénomination sociale devra toujours étre précédée ou suivie des mots Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales " S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au CANNET-ROCHEVILLE, Le Saint Charles, 15 Bis Boulevard Saint Charles.

Le siége social pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance ou dans toute autre localité, par délibération collective des associés, prise conformément aux dispositions du TITRE IV ci-dessous.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés susnomnés apportent à la société, savoir :

1. Monsieur Joseph BRYGIER la somme de 85.000 Francs

en numéraire, ci .. 85.000

2. Monsieur Patrice BRYGIER la somme de 85.000 Francs

en numéraire, ci ..... 85.000

Soit ensemble la somme de . 170.000

Laquele somme de CENT SOIXANTE DIX MILLE FRANCS a été déposée par Ies soussignés, savoir : La somme de VINGT MILLE FRANCS, par apports en numéraire lors de la création de la société :

La somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS par voie d'augmentation de capital, suivant décision collective extraordinaire en date du huit décembre mil neuf cent soixante dix huit, par affectation d'une partie de l'écart de réévaluation des éléments de la société.

Le capital social, est fixé à la somme de Vingt Six Mille Euros (26.000). Il est divisé en deux cents parts sociales entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 200, toutes de méme catégorie et réparties entre les associés en proportion de leur apport, a savoir :

A Monsieur Philippe BRYGlER à concurrence de 100 parts,

portant les n' 1 a 100 ..... 100 Parts

A Monsieur Patrice BRYGIER à concurrence de 100 parts

portant les n° 101 a 200 ..... 100 Parts

200 Parts

Les soussignés déclarent que les parts sociales qui ont été créées puis cédées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et sont toutes intégralement libérées.

P B

Articlu: : Auumentation et réduction de capital:

I - Le cepital pourra. en vertu d'une décision collectiye extraordinaire des associés, etre cugmenté. en une ou plusieurs fois: par la création de parts sociales nouvelles attribuees en représentution d'apports en nature ou en .numéraires, ou par l'incorporotion au capital social de tout ou portie des béncticts rcportés a nouveau et réserves : de toute nature, sous forme de création de parts nouvelles ou de i'éiévation du montant nomiral des parts existantes.

Aucune souscription publique ne pourra etre ouverte. Les ports nouvelles devront etrc entierement libérées et réparties des leur création.

Les fonds provenant de la libération des parts sociale feront l'objet d'un dép&t dans les conditions et délais prescrits par la loi et le retrait ne pourra en etre effect par la gérance que trois jours francs au moins apres leur dépt.

En cas d'augmentation de capital réalisée, en tout ou en partie,par voie d'apports en nature, l*évaluation de cha cun de ces apports doit figurer dans l*article modifié des stotuts concernant les apports au vu d*un rapport annexé aux stctuts et établi sous sc responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissoires aux comptes inscrits sur la liste prévue & l'article 219 de la 1oi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commercia: ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux et nommé par ordonnance du tribunal de commerce, statuant sur requete. a Ia demande du géront.

Il - Le capital social pourra également etre réduit. en vertu d'une décision collectivc extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque mcniere que ce-soit, notam- mcnt par voie do remboursemcnt ou de rachat de parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins & ce montant minimum, & moins que ,dans le meme délai, la société n'ait été transformee en société d'une outre forme n'exigeant pas de capital minimum.

Les parts socicles ne peuvent jamais etre représentéest por des titres négociobles. nominatifs ou au porteur.

Les droits de choques ossocié dcns la société résulte ront .seulemcnt des présentes, des octes qu: pourront augment ter le ccpitcl social ou :nonifier les présents stotuts eti: des cessions ou mutotions ae ports ultérieures aui intcnvi aroient regulierement.

Une copie ou ur: extrait dr ces actes et pi&ces r:ur @trc ceiivré a chcque assccit: sur sa demande et & s.

A-"Cessions tre

I - Toute cession de parts sociales doit etre constatée p: acte notarié,ou sous seing privé. La cession n'est opposable d la société qu'apres lui

un acte authentique conformément & 1'article 1690 du Code Civil: elle n est opposable aux tiers qu'apres l'accompli ment de ces memes formalités, et..en outre, opres publicd. tion au registre du commerce.

II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligi directe du tituloire.

Elle ne peuvent etre cédées & des tiers étrangers & . société ni, au sein de la famille du cédant, d'autres

précede, qu'avec le consentement de la majorité des associ représentant au moins les trois quarts du capital social. cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

B.Iransmission_par_déces_ou_ensuite_de_liguidation_de communsut2_cu_da-socIet2cIacguetscentre-epauxr

IlI - Les parts sociales sont librement transmissiblos par voie de succession ou.en cas de liquidation de communauté de biens ou de société d'acqu@ts entre époux au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du tituloire. lesquels devront, dans les pius courts délois, justifiar d lc société de leur état civil, de leurs qualités et de la propriété, divise ou indivise, des parts sociales du défunt par la production de titres réguliers.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoint les héritiers cn ligne directe du défunt ne pourro avoir qu*avec le consentement de la majorité des associés,.rep sentant au moins les trois quorts du capital social,ecet majorité étant déterminée compte tenu de la port de fl*àssg décécé et du capital rcpresente par ses parts socidiest les héritiers et représentants du défunt comptant alors wpot un associé et ayant le droit de vote, pqr.mundataiteacommu? dans la proportion des parts détenues'par,le Ide tunt.

C._Réunion.de.toutes.les_pgrts_ddns_une. moir Iv - La réunion de toutes les parts en':une. eula moin. n'entraine pas la dissolution de plein droit de lo.soci@t@ mais, dans ce cos, tout intéressé peut tion de la société si, dans le délaisd? . ld situasaon. n'a pas été régulorise par l'introdutt i on aDu ou plusieu autres associés par voie de cessionde: ou doaugmehto- tion ce capital.

la société qui ne ruconnait qu'un seul propriétaire pour? .chacune d'elles. les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pou

de la société par un seul d'entre eux ou par un mandatair.: commun pris parmis les associés. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropr étaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la meme origine, ne comptent que pour un associé. Si des parts sont grevées d'un susfruit, les usufrui tiers et nus-propriétaires pourront également se faire représenter par l'un d*entre eux. A défaut d'entente ou d convention contraire, doment signifiée a lo société, cett derniere considérera l'usufruitier comme représentant valablement le nu-propriétaire & l*égard de lo sociét : quelle que soit la nature des décisions a prendre. Pour l calcul de la majorité en nombre, l*usufruitier et le nu. propriétaire ne comptent également que pour un associe.

6

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi tes associés ou en dehors d'eux.

Le gérant, pour une durée illimitée, est : Monsieur Philippe BRYGlER, demeurant, Villa Azur, 3 Impasse du Colonel Tajasque 06400 Cannes. En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Il - Conformément à la loi, le gérant jouit vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, dans les limites de l'objet social.

Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de réglement intérieur, sans que la limitation de pouvoir ci-aprés puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant à la société, la fondation de toute société, ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et, s'ils emportent directement ou indirectement, modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant devra consacrer tout son temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant est responsable, individuellement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Conformément a l'article 5S de ia loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le ou les gérants associés ou non, nommés dans les statuts ou par décision coliective des associés, sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

mot1fs peutdonneriieu a dommages-intéret En outrc, les geronts .sont révocables par les tribu-: naux.pour cause légitime a la demande de tout associé. En cas dc révocation ainsi pronocec. Ie gérant rôvoqi doit ccsser immédiatement ses fonctions et, des que cette. révocotion est régulieremant publiée, il cesse immédiate- ment et de plein droit d*etre invcsti du pouvoir de:contr: : ter ou nom de la société et d'obliger celle-ci vis & vis des tiers. Si le gérant ainsi révoqué conteste en justice le motif de la révocation, le gérant nommé en remplacement.& n'en prendra pas moins des décisions valables.

' II - Tout gérant peut se démettre de ses fonctions. mais seulement & la fin d*un exercice social et & charge de prévenir les associés de son intention a cet égord, six mois au moins avant la clture d'un exercice. Il sero dresse acte de ce changement de qualité -qui ne prendra effet qu'& la date du commenrement de l'exerci suivant.

Toutafois, les associés, pnr décision ordinaire, pourront toujours accepter la démission d*un gérant avec effet d'une date ne coIncidant pas avec la cl8ture d'un exercice.

III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit n'entrofne pas la dissolution de ia Société.

En cas de décas d.un gérant. la gérance sera exercée par le gérant survivant. En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai do trois mois pour r&organis la gérance, transtormar la société en société d'une cutre fnrme ou prononcer la discolution anticipda de la sociéte Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciaircmcnt la dissolution du la sociéte. Durcnt la période intérimaire, les mandataires du : gérant décédé. en fonction au jour de son déces. continue ront & exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion: de la société, sauf décision contraire de la collecti des associés. A défaut, les ossociés désigneront un. ge provisoire, associé ou non. L'incapacité légale d'un gérant, ou son incapaci physique le mettant dans l'impossibilité de remplir "ses fonctions dans des conditions normales et cortinues est

la cessation de ses fonctions, oui coitet ed constatee par décision ordinaire des associés et:réguiierement publiée.

En rémunération de ses fonctions:t t compenstion de lo responsabilité attochée a sa.ges. r chaque g&rdnt

fois fixe et prorortionnel, dont le montanet &es modos&% de paiement seront déterminées pardecisioncopectivet.

de ses frais de representationroum PR fra

Décisions_Collectives

Articlc 18 :. Naturc dca deci:icna:

La volonté des associés s'exprime par les décisions collrctivcs, qui cont qualifi&es d'ordinaires ou d*extra- ordinairus, selon leur objet.

Ccs décisions collectives peuvent &tre prises & toutet époque, mais les associés doivent @tre obligatoirement consultés une fois par an, dans le délai de six mois a.:: compter de la cl8ture .de l'exercice pour statuer sur 1'approbation des comptes.

La,modif:cation de l*objet social: - La transformaticn de la société en société de toute autrc fornc, sous riscrvt, le cas échéant, de l'applic tior.des dispositions prévues au paragraphe Il ci-apres; ia division ou lc rcgroupemcnt des parts sociales, san toutefois que leur valeur nominale puisse etre inférie: au ninimun 1tgol: ia modificction des cnrditicns de cession ou de transm: sion des parts: La modification des modalités d'offectation et de répartition des bénéfices; L'apport total ou partiel, du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou constituer. par voie de fusioni L'absorption, au meme titre de fusion, de tout ou porti : du patrimoine d autres sociétés:

le tout, le cas échéant, aux conditions qu*ils déterminer en se conformant aux dispositions législatives et regleme taires en vigueur.

II - les décisions collectives extraordinaires cmportant.- modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du copital social Toutefois, les décisions de transformation de la société en société cn nom collectif, en société en commandite simple ou en société en commancite par action exigent l'accord unanime des associés et. en aucun cas. la majorité ne peut obliger un associé a'augmenter son engagement social. En outre, la transformation en soci&te anonyme ne peut vulablement etre décidée a la mojorite requise pour la modification des statuts si la société n*o établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Tnutefois, et cous ces m&mes réserves. la transformation en soci&té anonyme peut @tre décidée par les associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

IIl - Les décisions collectives extroordinaires relatives δ l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quorts du capital social.

: Article 21 : Mode de consultation des associés: Les décisions sont prises en assemblée: toutefois a l'exception de celles relatives l*approbation des comptes annuels., qui doivent etre prises obligatoiremen en assemblée génerale, dans les six mois de lc clsture chaaue exercice. toutes lcs cutres décisions pourront etre prises valablemert, a l*initiative de la géronce par,consultation écrite des osso=iés.

L'exercice social commence le 1er.Janvier pour se terminer le 31 Décembre. Par exception. le premier exercice social comprendr: seulement le temps & courir depuis lo date d'immatricuia: tion de la société jusqu'au 31 Decembre 1973.

biigns.. 1

Il.est tenu une comptabilité réguliere destoperatior sociales, conformément aux lois et usages du :commerca: Chaque année, a lc clture de chaque exera ice social actifs et ia gérance dresse un inventaire des éléments.

passifs de la société, le compte d'exploitationgeneraleo le compte de profits et pertes et le bilan:

Meme en cas d'absence ou d'insuffisancede benefices

dispositions des articles 342 et 343 :des1a 1oi nô 66-537 au 24 Juillet 1966.

dc partcs et profitsi

associes réunisen assembléeldans lo.aeiaitde six'mois & compter de la cloture de l'exercice.

Les prduits Je chaque exercice, constotés par l'inve taire annuei, déduction foite des frais genéraux, des chargr: socialcs. dce amortissements, des provisions pour risaues commercicux et financiers, canstituent les bénéti nets. Sur les bénéfices nets' de l'exercice. s'il en existe diminués. le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé s% pour constituer le fonds de réser légale: ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit foncs de réserve atteint une somme égale au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pcur.une cause queiconque, ladite réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le solde, augmenté le cas échéant, des reports bénét: ciaires, constitue le bénéfice distribuable.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générole aura la faculté de prélever, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convcnable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve. généraux ou spécioux, ou les reporter a nouveau.

Le solde sera réparti entre lcs associés, proportion- nellement au nombre de pcrts possédées par chacun d'eux:

Prorogation. Dissolution. Liquidatior

Artic}c aR : Prnmuutian:

Un au moins avant la dote d'expiration de la société: la gérancc scru tcnuc dc provoqucr une reunion de la collectivité des associés a l'effet de décider,dans les conditions reyuises pour lcn dici:ions collcctives extro-, crdincires. si la société devro etre prorogée. la decisic des associés sera, dans tous les cos, renaue publique.

.: En cas de perte des trois quarts du capital social, la gérance, et, a son aéfaut, le ou les commissaires oux comptes s'il en existe, sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation ces comptes ayant fait apparait cette perte, de consulter les ossociés & l'effet de décic d lc majorité requise pour lo modififcation des statuts. s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée & la mojorite requise, le copitcl doit &tre immédiotement réduit d'un montant égal & la perte constatée.

Dans les deux cos, la résolution adoptée por les associés devrc etre publiée conformément la loi.

I - La société est en liquidation des l'instant de so dissolution survenue.par l'expiration de sa durée ou pour quelque autre cause que ce soit. Sa dénomination sociole est olors suivie de la mention - societé en liqu:- dation".

La personnalité morale de ia sociét subsiste pour lt: besoins de la liquidotion jusqu la cl8ture de celle-ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'&gard des tiers qu'& comoter de lo date laquelle elle est publiée nu registre du commerce.

Les pouvoirs des gérants prennent fin a dater de cet: publication mais, pendant la période comprise entre lo dr: de la dissolution et l'accomplissement de lc formalité,:r: les gérants ne seront autorisés qu'a assurr la gestion des affaires courantes de lo société.

La dissolution de la société ne met pus fin aux fonctionsides commissaires aux comptes s'il en existe l'obsencee.commissoires et meme si lo société n designer..un cu plusieurs contrleurs peu yen

5euventetre désignés par décision de Adefaut" ]U lawdemonde

momination.des contrleurs fixe leurs ctetde

que les cormissairestoux comptes

tout

:le:rctuefe de lo porti:la plus dilit ocial gente: les gerai peuvent etre nommés liquidateurs.

a dissoluticn de lo sociéte et celle: La décistaa portant nomindtsndes iiauidateurs'sont publises conformt

ment d la loix

-Les gérants doivent remattre leurs comptes aux Iiquidateurs avet toutes pieces justificotives. atin au': soit statué sur:ces comptes par une décision collective :. ordinaire ult6rIaure des associés.

La collect vité, des associés conserve pendant la. liquidation, et:seulament pour les besoins de cette liquidation, lea.mmes attributions qu'au cours de lavig sociale: ellc anotamment le pouvoir, par dacisions ordir res, de révoquer le ou les liquidateurs en cxercice, d:er* nommer do nouvaaux, d*approuver leurs comptes ct de 1eur:

modifier lcs statuts dans la mesurevou ces modificattons .-.F sont nécessairas, pour les besoins de la liquidation. Le ou lo alquidateur5 s*ils sont plusieurs, agissci : ansemble ou separ&ment, représentent la societé: ils ont.: vis d vis des tiors, les pouvoirs los plus 6tondus l'effet'de realfaer l'actit social, sn bloc ou en d6taii : meme a l'amiable, et d'en acquitter le passif..

Ils ne peuvont continuer les atfaires cn cours cu:er cngcger de nouvellcs pour les besoins de, la liauidation. que s'ils y sont autorisés par decision collective ordi- naire des assoct4s.

Ils peuvast%sn outre, mais seul ment .'ils y sont autorisés par.une..dscision collective extraordinaire dos associés, céder:globalement l'actit de la soci6té ou l'apporter une: autre soci&té,notamment par voie de tusion.

III - Le ou ltt#fquidcteurs &tablissont, dans les trois? mois de la cisture do chaque exercice, l'inventaire.*l* compte d*exploitation générale, le compto des pertes At profits et un rapport écrit sur les operations de liaui3 tion au cours d. l'exercice écoulé.

Squf dispense accordée par décision collective: ordinaire des associe3, ccs documents sont soumistdars six mois de la cleture de l'exercice: d 1:asssmblsa générale ordinaire des associés qui statueasur 18s comp présentés. donno las autorisations nécessaires e tr even? lement,renouvelle le mandat des contrleursvou des corm3 saires aux.comptes.

IV - Apres l'extinction du passif et des:charges socsala

socioles aux associés le montant nominal de .leurs par et le surplus ost repartis entre ies:assoc gerants a non gérants, proportionnellement ido parts soss au nomDre possédées par chacun d'eux.

PB

social, des. :cteaot engagoments..suiyanta'.:.

.taire d'un cabinatrr. Syndic de Copropri&tés coportant:

Des 1ocaux u aga de burcaux.:$itués au CANNET-ROCHEVIi Avenue Maurice.aanoicrre, n° 19

- Une clientlaxd@syndicots de. copropritts tormont un portefeuilletasyndic. :

Du mobilior atsou:matériel de bureau &quipant les bures suscités. 1 io) Monsieur J0eph:BRYGIER décida do donner a bai1 a loyer, la socict6 qui accepte. par 1'antremise dos soussignés, les locaux a usage de bureaux suscites. Lo

pour permettre :hfimmatriculation de ia soci6té au rogistr: du comorce.

2-) Le5 soussi&n&&agissant au nom :t pour 1. compte de la societé d&cident d'acquérir le portefeuilio da syndic de Monsiaur Joseph BRYGIER. ainsi quo.le matériol : le mobilier &quipant les bureaux indiques au prsc6dcnt paragraphe. Cos acquisitions seront réalisse* parate séparé au prix de-:50.0,0 francs pour 1. porteteuille de syndic et au cours du jour pour le matériel et le mobilier de buroau.

Los 5ommo&:a&naf duos Monsiaur Jos*ph:BRYGIER at qui ne pourraient.8tre réglécs sur les fonds disponibles d la societé. saront placées an compte .courant au non de Monsieur Joseph:BRYGIER. Ces sommes pourront 8tro produc- tives d'intérts:au taux légal. l'acto de vento tixora la date et les modalités de -remboursemént:de.ces sommes. par la 5oci6t6 a Monsiour Joscph BRYGIER. : "r,.

tar la pr&sente décision ot d. réalisor los optrations prévuesi a cet ttet passer et signer tous actes, passor ct souscrire tou : ngagements et généralemant faire lo nécassaire.

Tous les trais. droits ct honoraires despc de leurs suitos aeront supportes par Iasoctsts, au compte des frai* générdux et amortis danstIa année et, en tout cas.. ayant. toutedistrisu

Fait en quatr : originaux, donj un pour le sigo :aociali.ctdeuxpour :

STATUTSMISA Le 17novembre2008