A.26-GL
Acte du 18 septembre 2012
Début de l'acte
1208503701
DATE DEPOT : 2012-09-18
NUMERO DE DEPOT : 2012R084938
N° GESTION : 1991B03299
N° SIREN : 381113372
DENOMINATION : SAGL
ADRESSE : 22 RUE DELAMBRE 75014 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/07/24
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
gaB 32s9 34.2
SAGL Grotfc du 3-"nunai kc SAS AU CAPITAL DE 342 000 € Commarce dc Paris 40.2.20 22,Ruc DELAMBRE -75014 PARIS j RCS PARIS 381 113 372 1 8 SEr. 2012
N DE DEPCT R 04933 25-2.2-12
DATE DEPOT : 2012-09-18
NUMERO DE DEPOT : 2012R084938
N° GESTION : 1991B03299
N° SIREN : 381113372
DENOMINATION : SAGL
ADRESSE : 22 RUE DELAMBRE 75014 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/07/24
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
gaB 32s9 34.2
SAGL Grotfc du 3-"nunai kc SAS AU CAPITAL DE 342 000 € Commarce dc Paris 40.2.20 22,Ruc DELAMBRE -75014 PARIS j RCS PARIS 381 113 372 1 8 SEr. 2012
N DE DEPCT R 04933 25-2.2-12
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 24 JUILLET 2012
Ce jour à 14 heures, les actionnaires de la société SAGL, société par actions simplifiée au capital dc 342 000 C, divisé cn 8 550 actions de 40C chacune dont le siége social cst à PARIS 14me - 22, Rue DELAMBRE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président selon letire recommandée adressée ou lettre remise en main propre a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaquc
actionnaire présent, au moment de son cntrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire; les pouvoirs des actionnaires représentés ont été annexés a la feuilfe de présence.
L'assemblée est présidéc par Monsicur Plilippe GALLOIS cn sa qualité de Président.
Monsicur Thicrry MURAT ct Monsicur Thicrry GRIVEAUX sont
appelés comme scrutateurs.
Monsicur Nicolas BAEHR est désigné comme secrétaire.
1
La fcuille de présencc, certifiéc exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 7 216 actions sur Ies 8 550 actions ayant le droit de vote.
L'Assembléc, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsicur Olivicr TROLLUX, Commissaire aux Comptes itulaire, réguliérement convoqué par lettre rcmise cn main propre est excusé.
Le président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
![]()
Le président dépose sur le bureau et mct a la disposition des membres de 1'Assemblée :
: la copie des letres de convocation adressécs aux actionnaires et les récépissés postaux,
la copie de la convocation remise cn main propre du Commissaire aix Coniptes,
: la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, ct la liste des actionnaires, le rapport établi par le Président, le rapport du Commissaire aux Comptes, . le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Asscmbléc.
Le Président déclare que les documents et renseignemcnts prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pcndant le délai fixé par lesdites dispositions.
g &
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il cst ensuite donné lecture a l'Assemblée du rapport établi par le Président
et du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant la parole. le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
DU 24 JUILLET 2012
Ce jour à 14 heures, les actionnaires de la société SAGL, société par actions simplifiée au capital dc 342 000 C, divisé cn 8 550 actions de 40C chacune dont le siége social cst à PARIS 14me - 22, Rue DELAMBRE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président selon letire recommandée adressée ou lettre remise en main propre a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaquc
actionnaire présent, au moment de son cntrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire; les pouvoirs des actionnaires représentés ont été annexés a la feuilfe de présence.
L'assemblée est présidéc par Monsicur Plilippe GALLOIS cn sa qualité de Président.
Monsicur Thicrry MURAT ct Monsicur Thicrry GRIVEAUX sont
appelés comme scrutateurs.
Monsicur Nicolas BAEHR est désigné comme secrétaire.
1
La fcuille de présencc, certifiéc exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 7 216 actions sur Ies 8 550 actions ayant le droit de vote.
L'Assembléc, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsicur Olivicr TROLLUX, Commissaire aux Comptes itulaire, réguliérement convoqué par lettre rcmise cn main propre est excusé.
Le président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
: la copie des letres de convocation adressécs aux actionnaires et les récépissés postaux,
la copie de la convocation remise cn main propre du Commissaire aix Coniptes,
: la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, ct la liste des actionnaires, le rapport établi par le Président, le rapport du Commissaire aux Comptes, . le texte du projet des résolutions qui seront soumises à l'Asscmbléc.
Le Président déclare que les documents et renseignemcnts prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ou tenus a leur disposition au siége social pcndant le délai fixé par lesdites dispositions.
g &
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il cst ensuite donné lecture a l'Assemblée du rapport établi par le Président
et du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant la parole. le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale cxtraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, sous la condition de l'adoption de la deuxiéme résolution relative a l'exercice du droit préférentiel de souscription, d'augmcntcr le capital de 40 000 £ pour lc portcr dc 342 000 € a 350 000 E par énission dc 200 actions nouvcllcs de 40 £ chacune,
majorée d'une primc d'émission de 160 £ chacune, soit une primc d' émission de 32 000 £, a libérer en numéraire.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les souscriptions et les versements seront resus au siege social au plus tard 1e 31 juillet 2012. Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduquc.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés sous huit jours
de leur réception a la Banque CRCA IDF (Agence des Invalides).
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour. Elles seront créées avec jouissance au premier jour de l'exercice au cour duquel elles auront été souscrites.
Cette résolution, mise aux voix, cst adoptée a l'unaninité
.
majorée d'une primc d'émission de 160 £ chacune, soit une primc d' émission de 32 000 £, a libérer en numéraire.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les souscriptions et les versements seront resus au siege social au plus tard 1e 31 juillet 2012. Si à cette date, la totalité des souscriptions et versements exigibles n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation de capital sera caduquc.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés sous huit jours
de leur réception a la Banque CRCA IDF (Agence des Invalides).
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour. Elles seront créées avec jouissance au premier jour de l'exercice au cour duquel elles auront été souscrites.
Cette résolution, mise aux voix, cst adoptée a l'unaninité
.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription remis par quatre des actionnaires, a savoir :
Monsicur Dominiquc LANTEZ Monsieur Thicrry GRIVEAUX, Monsicur Thicrry MURAT ct Mcllc Laurc FETON
et décide de réserver la souscription des actions nouvelles aux trois autres
actionnaires, a savoir Mr Philippc GALLOIS, a concurrence de 85 actions et Mr NicoIas BAEHR, a concurrence de 16 actions et McIlc Marjoric DAUPLAIT a concurrence de 4 actions
L'assemblée générale extraordinaire décide également de réserver cette augmentation aux 4 nouveaux actionnaires suivants, sous réserve de l'adoption de la troisiéme résolution :
Mcllc Christcl TETEREL, à concurrence de 45 actions Mr Sébasticn FAULIN, à concurrence de 25 actions. Mr Dicgo RODRIGUEZ, à concurrence de 20 actions. Mclle Cécile AUDINO, à concurrence de 5 actions.
Cette resolution, mise aux voix, cst adoptée a l'unanimite
Monsicur Dominiquc LANTEZ Monsieur Thicrry GRIVEAUX, Monsicur Thicrry MURAT ct Mcllc Laurc FETON
et décide de réserver la souscription des actions nouvelles aux trois autres
actionnaires, a savoir Mr Philippc GALLOIS, a concurrence de 85 actions et Mr NicoIas BAEHR, a concurrence de 16 actions et McIlc Marjoric DAUPLAIT a concurrence de 4 actions
L'assemblée générale extraordinaire décide également de réserver cette augmentation aux 4 nouveaux actionnaires suivants, sous réserve de l'adoption de la troisiéme résolution :
Mcllc Christcl TETEREL, à concurrence de 45 actions Mr Sébasticn FAULIN, à concurrence de 25 actions. Mr Dicgo RODRIGUEZ, à concurrence de 20 actions. Mclle Cécile AUDINO, à concurrence de 5 actions.
Cette resolution, mise aux voix, cst adoptée a l'unanimite
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'agréer, en qualité de futures associées, les personnes suivantes :
Mclic Christel TETEREL, MclIc Cécilc AUDINO, Mr Sébasticn FAULIN
et Mr Dicgo RODRIGUEZ
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité
rit
Mclic Christel TETEREL, MclIc Cécilc AUDINO, Mr Sébasticn FAULIN
et Mr Dicgo RODRIGUEZ
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité
rit
QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts :
ttricle 6
Capital social
Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (350 000) Euros divisé en huit mille sept cent cinquante (8 750) actions d'un montant nominal quarante (40) Euros chacune, libérées en totalité de leur valeur nominale et attribuecs aux associés.
Il a été apporte à la société :
- lors de la constitution, le somme de 700 000 Francs par apport en numéraire et en nature,
lors de 1'AGE du 28 décembre 1999, une somme de 420 000 Francs par incorporation deréserves, 1ors de l'AGE du 28 décembre 1999, une somme de 80 000 Francs, par apport cn numéraire,
lors de 1'AGE du 4 octobre 2001, une somme de 111 914 Francs, par incorporation de réserves, 1ors de l'AGE du 16 septembre 2004, une somme de 88 000 Euros par incorporation de réserves.
1ors de l'AGE du 16 septembre 2004, une somme de 12 000 Euros par apport en numeraire, 1ors de l'AGE du 28 juin 2006, une somme de 15 000 Euros par apport en numéraire, 1ors de l'AGE du 21 décembre 2007, une somme de 18 880 Euros par incorporation de reserves,
lors de l'AGE du 21 déccmbre 2007, une somme de 8 120 Euros par apport en numéraire, 1ors de l'AGE du 24 juillet 2012, une somme de 8 000 Euros par apport en numéraire.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée à l'unanimite
ttricle 6
Capital social
Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille (350 000) Euros divisé en huit mille sept cent cinquante (8 750) actions d'un montant nominal quarante (40) Euros chacune, libérées en totalité de leur valeur nominale et attribuecs aux associés.
Il a été apporte à la société :
- lors de la constitution, le somme de 700 000 Francs par apport en numéraire et en nature,
lors de 1'AGE du 28 décembre 1999, une somme de 420 000 Francs par incorporation deréserves, 1ors de l'AGE du 28 décembre 1999, une somme de 80 000 Francs, par apport cn numéraire,
lors de 1'AGE du 4 octobre 2001, une somme de 111 914 Francs, par incorporation de réserves, 1ors de l'AGE du 16 septembre 2004, une somme de 88 000 Euros par incorporation de réserves.
1ors de l'AGE du 16 septembre 2004, une somme de 12 000 Euros par apport en numeraire, 1ors de l'AGE du 28 juin 2006, une somme de 15 000 Euros par apport en numéraire, 1ors de l'AGE du 21 décembre 2007, une somme de 18 880 Euros par incorporation de reserves,
lors de l'AGE du 21 déccmbre 2007, une somme de 8 120 Euros par apport en numéraire, 1ors de l'AGE du 24 juillet 2012, une somme de 8 000 Euros par apport en numéraire.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée à l'unanimite
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés lecture du rapport du Président et celui du Commissairc aux comptes, décide en application des articles L. 225-129-6 et L. 225- 138 du Code de commerce, de déléguer au Président de la Société sa compétence afin de procéder & une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 & L.3332-24 du Code du travail, d'un montant nominal total maximum de 10 500 £ par l'émission de 263 actions d'une valeur nominale de 40 € chacune, a libérer intégralement lors de la souscription en numéraire.
14
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur le compte bancaire bloqué ouvert à cet effet au nom de la Société, au titre de l'augmentation de capital dans les livres de la Banque. L'Assemblée Générale décide que les actions seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts et jouiront des mémes droits que les actions émises antérieurement a compter du premier jour de l'exercice social en
cours.
L'Assemblée Généralc délégue cn outre au Président de la Société, le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de salariés ainsi que le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, de déterminer le prix de souscription des actions & émettre, et tous pouvoirs à l'effet de :
procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant :
recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépot a la banque précitée ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la souscription de l'augmentation de capital ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; et, plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaircs a la réalisation définitive de 1'augmentation de capital.
L'Assemblée Genérale décide de rejeter cette résolution.
14
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés sur le compte bancaire bloqué ouvert à cet effet au nom de la Société, au titre de l'augmentation de capital dans les livres de la Banque. L'Assemblée Générale décide que les actions seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions des statuts et jouiront des mémes droits que les actions émises antérieurement a compter du premier jour de l'exercice social en
cours.
L'Assemblée Généralc délégue cn outre au Président de la Société, le soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de salariés ainsi que le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, de déterminer le prix de souscription des actions & émettre, et tous pouvoirs à l'effet de :
procéder a la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant :
recueillir la souscription des actions, recevoir les versements et en faire le dépot a la banque précitée ; obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant la souscription de l'augmentation de capital ; apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; et, plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaircs a la réalisation définitive de 1'augmentation de capital.
L'Assemblée Genérale décide de rejeter cette résolution.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée généralc extraordinaire donne tous pouvoirs au Président pour procéder, dans le délai fixé a la premiere résolution, a la réalisation matérielle de 1'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les
libérations d'actions par compensation et prendre toutes mesures pour a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninmité
L'ôrdre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce quc dessus, il a été dressé un procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS
LE PRESIDENT
:nregistré au Scrs ice des Impôts des Entrepriscs PARIS 14me -c 27/07/2012 Bordereau n° 2012/2192 Case n° 14 Extrait 158
Enregistrement : 605 € Pénalités : Néant 1lontant liquidé : 605 € Total recu : SIX CENT CINQ EUROS
L'Agent/
libérations d'actions par compensation et prendre toutes mesures pour a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninmité
L'ôrdre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce quc dessus, il a été dressé un procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE SECRETAIRE LES SCRUTATEURS
LE PRESIDENT
:nregistré au Scrs ice des Impôts des Entrepriscs PARIS 14me -c 27/07/2012 Bordereau n° 2012/2192 Case n° 14 Extrait 158
Enregistrement : 605 € Pénalités : Néant 1lontant liquidé : 605 € Total recu : SIX CENT CINQ EUROS
L'Agent/