Acte du 31 octobre 2016

11 a été formé par acte authentique en date à RODEZ du 10 décembre 1999 pardevant Maitre Daniel GALTIER, Notaire à RODEZ (enregistré a RODEZ - Bord 899/3), une société a

responsabilité limitée régie par les Lois en vigueur, notamment par la Loi du 23 juillet 1966 (aujourd'hui codifiée dans le Code de Commerce) sur les sociétés commerciales.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision des associés en date

du 17 décembre 2007.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes

celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur,

notamment par le livre II du Code de Commerce, l'article 3 de la loi du 12 juillet 1999 et leurs

textes d'application, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination sociale reste :

DIRECT DIFFUSION

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales
et de renonciation du capital social.

Le siége social est fixé, suite à une décision du président en date du 1er octobre 2016 au
27 Allées Jean Jaures - 31000 TOULOUSE
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par

Il a été apporté a la société :
a) lors de la constitution, la somme libérée en numéraire, de 8 000 euros, représentée par 1 000 parts de 8 euros..... 8 000€.
b) lors de l'augmentation de capital approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 2007 a la suite d'incorporation de réserves provenant des comptes < réserves > et de l'élévation de la valeur nominale des 1 000 parts passant de 8 a 37 euros... 29 000 €

Le capital social est fixé a la somme de 37 000.00 euros, divisé en 1 000 actions de
37.00euros entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés
statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence,
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de
décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du
capital.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout actionnaire qui en fait
la demande.

Toute cession des actions de la société méme entre associés est soumise au respect du droit de
préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception son projet de cession. La date de réception de la notification de
l'associé cédant fait courir un délai de trois mois, à l'expiration duquel, si les droits de
préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser
librement la cession projetée.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de
cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux mois au
plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par
lettre recommandée avec demande de réception précisant le nombre d'actions que chaque
associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux mois prévu ci-dessus et avant celle du délai de trois mois, le
Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est
envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié
leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite
de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de
réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de
respecter la procédure d'agrément prévue à l'article < agrément > ci- aprés.
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai
de trente jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la
collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée au Président de la société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, le nom prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit
d'une personne morale, son identification compléte. Cette demande d'agrément est transmise
par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément
pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est
effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de rception. A défaut de réponse dans
le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 3
jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément
serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un mois à compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant
par un ou plusieurs tiers agrées selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisée du fait de la société dans ce délai de un mois ; l'agrément
du ou des cessionnaires est réputé acquis
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé & dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le
groupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés au prorata de leur participation dans le
capital ou par la société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai
maximum de 3 mois, & compter du décés.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, actionnaire ou non de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier
celle-ci à l'assemblée générale, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date de
prise d'effet de cette décision.
L'assemblée générale peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation
n'a pas a étre motivee.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de
tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la
limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les
présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par une assemblée générale. Elle peut étre dixe ou
proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre
également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Sur proposition du Président, un Directeur Général, personne physique, peut étre nommé par
une assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 18 et 19 des présents
statuts,
Cette décision fixera l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, la
durée de son mandat et sa rémunération.
Le Directeur Général peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition
que ce contrat corresponde à un emploi effectif,
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président sous réserve de respecter un préavis d'un mois.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, sur proposition du Président, par une
assemblée générale statuant aux conditions prévues aux articles 18 et 19 des présents statuts.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son
Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés, disposant d'une fraction de vote
supérieur a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de
l'article L233-3 du Code de commerce doit étre portée & la connaissance des Commissaires
aux comptes dans le mois de sa conclusion,
Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion, en aviser le Commissaire aux
comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport
lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est
privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la
majorité.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont
communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en
obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et
aux dirigeants de la société.

L'assemblée générale désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la
loi, un ou plusieurs Commissaires titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code
du travail auprés du Président.

Compétence de la collectivité des associés
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une assemblée générale des associés dans les conditions
suivantes :
Décisions prises à l'unanimité des droits de votes existants :
o Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19
du Code de Commerce (notamment introduction d'une clause
d'inaliénabilité temporaire. modification des clauses d'agrément et
d'exclusion)
o Toute décision entrainant une augmentation des engagements d'un
associé.
0 Transformation de la société en société en nom collectif.
Décisions prises & la majorité de plus de cinquante pour cent des droits de vote
existants :
Décision d'agrément des cessions d'actions
Dissolution et liquidation amiable (y compris en raison des capitaux propres inférieurs
a la moitié du capital social) de la société, y compris la désignation du liquidateur, les
décisions relatives aux comptes au cours de la période de liquidation, les autorisations
a donner au liquidateur.
Prorogation de la société modification du capital social : augmentation (sous réserve des
éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi),
amortissement ou réduction,
Fusion, scission et apport partiel d'actif,
Transfert de sige dans un département non limitrophe,
Changement, modification et ou extension de l'objet social ainsi que de l'activité
effective de la société par rapport a la rédaction de son objet,
Transformation de la société en société d'une autre forme (exception faite d'une
transformation en société en nom collectif ou d'une transformation en société
nécessitant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce),
Constatation de l'tat de cessation des paiements et préalablement à l'ouverture de
toute procédure collective judiciaire a l'initiative du Président.
Décisions prises en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social,
Nomination et révocation du Président et fixation de sa rémunération,
Nomination et révocation du Directeur Général et fixation de ses pouvoirs et de sa
rémunération,
Distribution exceptionnelle de réserves et distribution d'un acompte sur dividendes,
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L. 227-19 du Code de
Commerce ou non citées ci-dessus,
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
Nomination des Commissaires aux comptes,
Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul associé, les décisions ci-dessus sont de la
compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
Toute décision relevant de la compétence de l'assemblée générale des associés qui ne serait
pas prise par une assemblée conformément aux dispositions statutaires sera nulle de plein droit et inopposable.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés
disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede.

Les associés se réunissent en assemblées sur convocation du Président au siége social ou en tout
autre lieu mentionné dans la convocation.
Selon l'article L 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas
d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le Président ou en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
Le Président de séance établit un procés verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-
verbaux établis sur un registre spécial. Les procés-verbaux sont signés par le Président de
l'assemblée et par les associés présents

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la société des comptes annuels, et le cas échéant, des comptes
consolidés du dernier exercice.

L'exercice social est défini a l'article 5.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte
de résultat et l'annexe.
D établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'assemblée générale approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux
comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant,
des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des
réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée des
associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de
tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou
non. Le surplus est attribué aux actionnaires
L'assemblée des actionnaires peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en
distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société.
ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou
plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société, n dispose des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les
créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement
intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre
d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées pas les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa
dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes
de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement
aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugés conformément a
la Loi et soumises aux Tribunaux compétents
Statuts sous la forme de société par actions simplifiée adoptés par une décision des associés
en date du 17 décembre 2007.