IN EXTENSO BRETAGNE
Acte du 2 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00574 Numero SIREN : 397 470 386
Nom ou dénomination : IN EXTENSO BRETAGNE
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2021 sous le numero de depot 17805
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
IN EXTENSO BRETAGNE
Société par actions simplifiée au capital de 2 634 940 euros Siége social : 7 Avenue Charles Tillon 35000 RENNES 397 470 386 RCS RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00574 Numero SIREN : 397 470 386
Nom ou dénomination : IN EXTENSO BRETAGNE
Ce depot a ete enregistré le 02/12/2021 sous le numero de depot 17805
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
IN EXTENSO BRETAGNE
Société par actions simplifiée au capital de 2 634 940 euros Siége social : 7 Avenue Charles Tillon 35000 RENNES 397 470 386 RCS RENNES
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 29 NOVEMBRE 2021
L'an deux-mille vingt et un, Le vingt-neuf novembre, A 15 H
Les associés de la Société IN EXTENSO BRETAGNE (ci-aprés < la Société >) se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire annuelle, à l'Htel < WESTERN >, 2 Place Duguesclin 22000 SAINT-BRIEUC, sur convocation du Président, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, Rapport du Conseil de surveillance, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination d'un nouveau Président, Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs en vue des formalités, Questions diverses.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée Générale en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Laurent GUILBAUD préside la séance en sa qualité de président de la société.
Madame Pascale CHARLIER est désignée comme secrétaire
La société c.F.C.E., commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoquée par Iettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 Novembre 2021, est absente
et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou ayant donné pouvoir possédent ....... ..... sur les 131 747 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant le quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée Générale :
L'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
Les copies des lettres de convocation des associés, La feuille de présence et la liste des associés
Les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires : Les formulaires de vote par correspondance : Le rapport de gestion du Président, Les rapports des commissaires aux comptes, Le rapport du Conseil de surveillance contenant les observations éventuelles sur le rapport de gestion du Président et sur les comptes annuels : Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale. Les comptes annuels de l'exercice clos le 30/06/2021 :
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été tenus a leur disposition au siége social de la société dont l'adresse figure sur la convocation, dans les délais légaux.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président, des rapports du commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la Société IN EXTENSO BRETAGNE (ci-aprés < la Société >) se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire annuelle, à l'Htel < WESTERN >, 2 Place Duguesclin 22000 SAINT-BRIEUC, sur convocation du Président, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Président au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021, Rapport du Conseil de surveillance, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021, Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 et quitus au Président, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Nomination d'un nouveau Président, Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Pouvoirs en vue des formalités, Questions diverses.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée Générale en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Laurent GUILBAUD préside la séance en sa qualité de président de la société.
Madame Pascale CHARLIER est désignée comme secrétaire
La société c.F.C.E., commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoquée par Iettre recommandée avec accusé de réception en date du 9 Novembre 2021, est absente
et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou ayant donné pouvoir possédent ....... ..... sur les 131 747 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant le quorum requis, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée Générale :
L'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes,
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
Les copies des lettres de convocation des associés, La feuille de présence et la liste des associés
Les pouvoirs des actionnaires représentés par des Mandataires : Les formulaires de vote par correspondance : Le rapport de gestion du Président, Les rapports des commissaires aux comptes, Le rapport du Conseil de surveillance contenant les observations éventuelles sur le rapport de gestion du Président et sur les comptes annuels : Le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée Générale. Les comptes annuels de l'exercice clos le 30/06/2021 :
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été tenus a leur disposition au siége social de la société dont l'adresse figure sur la convocation, dans les délais légaux.
Il indique en outre que les mémes documents et renseignements ont été communiqués dans les mémes délais aux membres du Comité d'entreprise.
A la suite de cette communication, le Comité d'entreprise n'a présenté aucune observation.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président, des rapports du commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de Surveillance.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RéSOLUTION (Approbation des comptes annuels)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30/06/2021 approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30/06/2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées a l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées a l'article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RéSOLUTION (Affectation du résultat)
L'assemblée générale, constatant que le résultat net comptable bénéficiaire de l'exercice
s'éléve a 1 234 287,31 £ approuve la proposition du Président et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la maniére suivante :
Résultat net .. 1 234 287,31 Euros
A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 922 229,00 Euros soit un dividende de 7,00 € par action
Le solde, soit la somme de ... 312 058,31 Euros au poste < Autres réserves >
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mars 2022.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020 éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve a 60 165,00 Euros. Le montant des revenus
distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 non éligibles à la réfaction de 40 % s'éléve donc quant a lui a 862 064,00 Euros.
L'assemblée reconnait avoir été informée gue les dividendes et distributions assimilées
pergus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement, sauf exceptions, a un prélévement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8
% pergu a titre d'acompte ainsi qu'aux prélévements sociaux a hauteur de 17,2 %. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes.
Peuvent demander à étre dispensées du préiévement forfaitaire non libératoire les
personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur a 50 000 @ (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 @ (contribuables soumis a une imposition commune). La dispense doit étre demandée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprés de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.
L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis a
l'impt sur le revenu : soit au prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intéret ou sur option, au baréme progressif aprés application, le cas échéant, d'un abattement de 4o %. Les sommes versées au titre du
prélévement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impt calculé au baréme progressif.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix.
s'éléve a 1 234 287,31 £ approuve la proposition du Président et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la maniére suivante :
Résultat net .. 1 234 287,31 Euros
A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 922 229,00 Euros soit un dividende de 7,00 € par action
Le solde, soit la somme de ... 312 058,31 Euros au poste < Autres réserves >
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 31 mars 2022.
Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2020 éligibles a la réfaction de 40 % s'éléve a 60 165,00 Euros. Le montant des revenus
distribués au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 non éligibles à la réfaction de 40 % s'éléve donc quant a lui a 862 064,00 Euros.
L'assemblée reconnait avoir été informée gue les dividendes et distributions assimilées
pergus par des personnes physiques depuis le 1er janvier 2018 sont soumis l'année de leur versement, sauf exceptions, a un prélévement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8
% pergu a titre d'acompte ainsi qu'aux prélévements sociaux a hauteur de 17,2 %. Ces sommes sont déclarées et payées par l'établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes.
Peuvent demander à étre dispensées du préiévement forfaitaire non libératoire les
personnes physiques appartenant a un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur a 50 000 @ (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 @ (contribuables soumis a une imposition commune). La dispense doit étre demandée sous la forme d'une attestation sur l'honneur auprés de l'établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement.
L'année suivante, les dividendes sont déclarés avec l'ensemble des revenus et soumis a
l'impt sur le revenu : soit au prélévement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intéret ou sur option, au baréme progressif aprés application, le cas échéant, d'un abattement de 4o %. Les sommes versées au titre du
prélévement forfaitaire non libératoire s'imputent, selon le cas, sur le PFU ou l'impt calculé au baréme progressif.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées a titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
TROISIEME RÉSOLUTION (Conventions réglementées)
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix délibératives.
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix délibératives.
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
QUATRIEME RESOLUTION (Nomination d'un nouveau Président)
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Président de Monsieur Laurent GUILBAUD vient à expiration ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une période de 5 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé :
Madame Pascale CHARLIER Né a BREST le 17 Août 1965 De nationalité Francaise
Demeurant 7 Rue Victor Hugo, 29200 BREST
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix (un associé - une voix).
Madame Pascale CHARLIER Né a BREST le 17 Août 1965 De nationalité Francaise
Demeurant 7 Rue Victor Hugo, 29200 BREST
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix (un associé - une voix).
CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat des membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale, constatant que les mandats des membres du Conseil de Surveillance viennent à expiration ce jour, décide de les renouveler pour une période de 5 ans prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice social écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix (un associé - une voix).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix (un associé - une voix).
SIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
****
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président de séance Le secrétaire M. Laurent GUILBAUD Mme Pascale CHARLIER < Bon pour acceptation des DocuSigned by: fonctions de Présidente >
Bon pour acceptation des fonctions de Présidente 13FF5FB85614A1.
CHARLIER PascaIe DFE2F87B325246D.
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
IN EXTENSO BRETAGNE
Société par actions simplifiée au capital de 2 634 940 euros Siége social : 7 Avenue Charles Tillon 35000 RENNES 397 470 386 RCS RENNES
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
****
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau
Le Président de séance Le secrétaire M. Laurent GUILBAUD Mme Pascale CHARLIER < Bon pour acceptation des DocuSigned by: fonctions de Présidente >
Bon pour acceptation des fonctions de Présidente 13FF5FB85614A1.
CHARLIER PascaIe DFE2F87B325246D.
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
IN EXTENSO BRETAGNE
Société par actions simplifiée au capital de 2 634 940 euros Siége social : 7 Avenue Charles Tillon 35000 RENNES 397 470 386 RCS RENNES
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE EN DATE DU 29 NOVEMBRE 2021
Le 29 Novembre 2021
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
Madame Pascale CHARLIER demeurant 7 rue Victor Hugo 29200 BREST
agissant en qualité de Présidente de la société IN EXTENSO BRETAGNE sus-désignée,
Constatant que les mandats des membres du Comité de Direction sont arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2021 :
Nomme :
Monsieur Francois LE ROY Né le 25 Février 1968 a BREST (29) De nationalité frangaise Demeurant 2 rue Guy Raoul 29200 BREST
Renouvelle :
Monsieur David SAUVAGE Né Ie 7 Juillet 1971 a RENNES (35) De nationalité frangaise Demeurant 4 La Rousselais 35310 MORDELLES
conformément aux dispositions des statuts, en qualité de membres du Comité de Direction, pour une durée de 5 années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés a tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ;
Madame Pascale CHARLIER, Présidente de la Société, est conformément aux statuts membre du Comité de Direction.
Madame Pascale CHARLIER, Présidente de la société, constatant que son mandat de Directeur Général est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2021, décide que son mandat ne sera pas renouvelé et décide de ne pas pourvoir a son remplacement.
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et les membres du Comité de Direction.
Pascale CHARLIER Présidente
< Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction >
Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Directon
DocuSigned by:
CHARLIER Pascale
David SAUVAGE < Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction >
Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction
5A8CAF46170412..
Francois LE ROY < Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction >
Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction
lE RQY Fransois 16A8383AA3214A2
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
Madame Pascale CHARLIER demeurant 7 rue Victor Hugo 29200 BREST
agissant en qualité de Présidente de la société IN EXTENSO BRETAGNE sus-désignée,
Constatant que les mandats des membres du Comité de Direction sont arrivés à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2021 :
Nomme :
Monsieur Francois LE ROY Né le 25 Février 1968 a BREST (29) De nationalité frangaise Demeurant 2 rue Guy Raoul 29200 BREST
Renouvelle :
Monsieur David SAUVAGE Né Ie 7 Juillet 1971 a RENNES (35) De nationalité frangaise Demeurant 4 La Rousselais 35310 MORDELLES
conformément aux dispositions des statuts, en qualité de membres du Comité de Direction, pour une durée de 5 années prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés a tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ;
Madame Pascale CHARLIER, Présidente de la Société, est conformément aux statuts membre du Comité de Direction.
Madame Pascale CHARLIER, Présidente de la société, constatant que son mandat de Directeur Général est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de ce jour statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 Juin 2021, décide que son mandat ne sera pas renouvelé et décide de ne pas pourvoir a son remplacement.
DocuSign Envelope ID: E119E6CF-3B73-4E42-AC94-F8CA5ADD4BF0
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente et les membres du Comité de Direction.
Pascale CHARLIER Présidente
< Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction >
Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Directon
DocuSigned by:
CHARLIER Pascale
David SAUVAGE < Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction >
Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction
5A8CAF46170412..
Francois LE ROY < Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction >
Bon pour acceptation des fonctions de membre du Comité de Direction
lE RQY Fransois 16A8383AA3214A2