DEMENAGEMENTS MERCIER
Acte du 17 octobre 2013
Début de l'acte
RCS : BEAUVAIS Code qreffe : 6001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAIS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00501
Numero SIREN:448 697 672
Nom ou denomination : SARL DEMENAGEMENTS MERCIER
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2013 sous le numero de dépot 2357
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N° DEMENAGEMENT MERCIER 2357 Société à responsabilité limitée 1 7 0CT.2013 DU Au capital de 60 000 euros Siége social : 30, rue des 40 mines, ZAC de Ther, RCS Beauvais 60000 ALLONNE N* R.C.S. BEAUVAIS 448 697 672 N de gestion 2ooS SoA
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEAUVAIS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 00501
Numero SIREN:448 697 672
Nom ou denomination : SARL DEMENAGEMENTS MERCIER
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2013 sous le numero de dépot 2357
60-01 Greffe du Tribunal de Commerce de Beauvais DEPOT N° DEMENAGEMENT MERCIER 2357 Société à responsabilité limitée 1 7 0CT.2013 DU Au capital de 60 000 euros Siége social : 30, rue des 40 mines, ZAC de Ther, RCS Beauvais 60000 ALLONNE N* R.C.S. BEAUVAIS 448 697 672 N de gestion 2ooS SoA
Décision de l'associé unique en date du 12 septembre 2013
L'associé unique, Monsieur Rachid Mahboub, né le 21 j anvier 1976 a Crépy en Valois, et demeurant 1 place Gabriel Fauré -Bàt M n°11 - 60800 Crépy en Vaiois, propriétaire de la totalité des 600 parts sociales de 100 € chacune composant le capital social de ia société DEMENAGEMENT MERCIER,
A pris les décisions suivantes :
- Modification de la date de clture Pouvoirs en vue des formalités.
A pris les décisions suivantes :
- Modification de la date de clture Pouvoirs en vue des formalités.
Premiére résolution
L'associé unique décide de modifier la date de clôture de l'exercice social de la société actuellement fixée au 30 septembre pour la repousser au 31 décembre de chaque année. Ce changement aura lieu dés cette année de sorte que l'exercice comptable aura une durée de 15 mois, allant du 1er octobre 2012 au 31 décembre 2013
Il décide en outre de modifier l'articie 6 des statuts en conséquence.
Il décide en outre de modifier l'articie 6 des statuts en conséquence.
Deuxiéme résolution L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'ii appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal, qui a été signé par l'associé unique et gérant de la société.
Le gérant et associé unique M. Rachid Mahboub
Déménagements MERCIER 30, rue des 40 Mines - 60000 ALLONNE Téi. : 03 44 45 03 32 - Fax : 03 44 45 68 91 SARL au capital de 60 000 €-APE 4942Z Rcs 8eauvais - Stren 448 697 672 00039
DEMENAGEMENT MERCIER
SARL UNIPERSONNELLE AU CAPITAL DE 60.000 €
Siége social : 30, rue des 40 mines, ZAC de Ther, 60000 ALLONNE 60-01 Greffe du Tribuna! de Commerce de Beauvais RCS 448 697 672 BEAUVAIS DEPOT N° 235 1 7 0CT.2013 DU
RCS Beauvais
N° N* de gestion 9o0S 13 So
Le gérant et associé unique M. Rachid Mahboub
Déménagements MERCIER 30, rue des 40 Mines - 60000 ALLONNE Téi. : 03 44 45 03 32 - Fax : 03 44 45 68 91 SARL au capital de 60 000 €-APE 4942Z Rcs 8eauvais - Stren 448 697 672 00039
DEMENAGEMENT MERCIER
SARL UNIPERSONNELLE AU CAPITAL DE 60.000 €
Siége social : 30, rue des 40 mines, ZAC de Ther, 60000 ALLONNE 60-01 Greffe du Tribuna! de Commerce de Beauvais RCS 448 697 672 BEAUVAIS DEPOT N° 235 1 7 0CT.2013 DU
RCS Beauvais
N° N* de gestion 9o0S 13 So
Statuts
Le soussigné Rachid Mahboub, né le 21 janvier 1976 & Crépy en Valois, demeurant 1 place Gabriel
Fauré, batiment M n°11 - 60800 Crépy en Valois,
Par suite de la cession de ia totalité des parts détenues par la société H.G. intervenue le 25 juillet
2013,
De l'AGE du méme jour désignant le gérant de la société,
De l'AGE du 12 septembre 2013, modifiant la date de clôture de l'exercice,
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la SARL unipersonnelle DEMENAGEMENT MERC!ER
Fauré, batiment M n°11 - 60800 Crépy en Valois,
Par suite de la cession de ia totalité des parts détenues par la société H.G. intervenue le 25 juillet
2013,
De l'AGE du méme jour désignant le gérant de la société,
De l'AGE du 12 septembre 2013, modifiant la date de clôture de l'exercice,
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la SARL unipersonnelle DEMENAGEMENT MERC!ER
TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE -EXERCICE
ARTICLE 1 - Forme La société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par le Livre deuxiéme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 - Objet La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La recherche commerciale, aupres des particuliers et des entreprises, des prestations de services dans le domaine du déménagement et du garde-meuble ; * La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de iocation gérance ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - Dénomination La dénomination de la Société est : S.A:R.L. DEMENAGEMENT MERCIER L'enseigne commerciale comprendra : DEMENAGEMENT MERCIER
Les Gentlemen du Déménagement Tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les tettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociales précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARl " et de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4-Siége social Par AGE du 12 janvier 2012, le siege social est transféré au 30, rue des 40 mines, ZAC de ther, 50 000 ALLONNE.
ARTICLE 5 - Durée La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2012, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
ARTICLE 6 -Exercice Social
L'exercice sociai, d'une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre
de chaque année.
de chaque année.
TITRE II : APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 -Apports
A la constitution, Les fondateurs Messieurs Eric Giraudon, Olivier Samson et Arnaud Piolle ont
apporté respectivement 57.000 £, 1.800 £ et 1.200 £, soit ensemble 60.000 £ représentant
l'intégralité du capital, déposé en banque.
Suite aux AGE et cessions de parts du 29 janvier 2005, 29 avril 2005, 20 juillet 2009, 25 juillet 2013, ie
capital est entiérement détenu par M. Rachid Mahboub.
apporté respectivement 57.000 £, 1.800 £ et 1.200 £, soit ensemble 60.000 £ représentant
l'intégralité du capital, déposé en banque.
Suite aux AGE et cessions de parts du 29 janvier 2005, 29 avril 2005, 20 juillet 2009, 25 juillet 2013, ie
capital est entiérement détenu par M. Rachid Mahboub.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 60.000 £, divisé en 600 parts chacune, numérotées de 1 a 600,
et attribuées à :
Rachid Mahboub, à concurrence de 600 parts sociales, numérotées de 1 a 600 ci 600 parts.
Qui déclare que ces parts sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus, qu'elles sont
souscrites et libérées intégralement.
ARTiCLE 9- Modification du capital social t. Augmentation du captial 1 - Modalité de l'augmentation du capital Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponible, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre crées au pair ou avec
prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de fa prime et détermine son affectation. 2 - Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans
une banque. Si l'augmentation du capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou piusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création. 3-Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. 4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ta qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition. Justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts. 5 =Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS En cas d'apport de bien indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner fes dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil. Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts. 6 - droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. Tout associé peut égalernent renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur
au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiei de souscription. Le
droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans ies formes et ies délais fixés par ta gérance.
1l. Réduction du capital social 1 - Condition de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générales des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un
montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres & un montant inférieur à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des compte ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice
Suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstituée & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans ie département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoauer une décision, ou si Ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTiClE 10 m .Représentation des..parts sociales..- Interdiction...d'émettre des yaleurs mobilieres. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des
cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans vaieur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital
social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
et attribuées à :
Rachid Mahboub, à concurrence de 600 parts sociales, numérotées de 1 a 600 ci 600 parts.
Qui déclare que ces parts sont réparties dans les proportions indiquées ci-dessus, qu'elles sont
souscrites et libérées intégralement.
ARTiCLE 9- Modification du capital social t. Augmentation du captial 1 - Modalité de l'augmentation du capital Le capitai social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponible, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de ia valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent étre crées au pair ou avec
prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de fa prime et détermine son affectation. 2 - Souscription en numéraire et apports en nature Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans
une banque. Si l'augmentation du capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou piusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création. 3-Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. 4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer ta qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition. Justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts. 5 =Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS En cas d'apport de bien indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner fes dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil. Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts. 6 - droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans ies conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. Tout associé peut égalernent renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce & l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur
au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiei de souscription. Le
droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans ies formes et ies délais fixés par ta gérance.
1l. Réduction du capital social 1 - Condition de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générales des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un
montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres & un montant inférieur à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des compte ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice
Suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstituée & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans ie département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoauer une décision, ou si Ies associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statut sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTiClE 10 m .Représentation des..parts sociales..- Interdiction...d'émettre des yaleurs mobilieres. Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des
cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans vaieur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital
social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 11 - Cessation et transmission des parts sociales Cessions 1 - Forme de la cession
La transmission de part s'opere par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elie doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci- dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. 4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrée Si la Société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acauérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A la demande de ia gérance, ce détai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociai, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédant, a moins qu'il ne les ait recues par voie de
succession, de liquidation de comnunauté entre époux ou de donation & lui faite par
son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé; et éventuellement son conjoint survivants. Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire , sans préjudice du droit , pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tout acte établissant Iesdites qualités. Dans les huit jours suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraardinaire qui devra etre convoqué dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit dans ie délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acauis. Si les héritiers ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, :les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs. 2 - Dissolution En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. 3 - Extinction du PACS En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une souite. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun & gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de ia Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient celui a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 -Droits des associés 1- Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts. 2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositian des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. 3 - Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acauérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
2 - Agrément des cessions Les parts sociales ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'eile délibére sur ie projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci- dessus, le consentement a la cession est réputé acquis. 4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agrée Si la Société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acauérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A la demande de ia gérance, ce détai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociai, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédant, a moins qu'il ne les ait recues par voie de
succession, de liquidation de comnunauté entre époux ou de donation & lui faite par
son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé; et éventuellement son conjoint survivants. Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire , sans préjudice du droit , pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tout acte établissant Iesdites qualités. Dans les huit jours suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraardinaire qui devra etre convoqué dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit dans ie délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acauis. Si les héritiers ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, :les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs. 2 - Dissolution En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé. 3 - Extinction du PACS En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une souite. A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun & gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de ia Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient celui a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 -Droits des associés 1- Droits attribués aux parts Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts. 2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositian des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. 3 - Nantissement des parts Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acauérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 -Décés ou incapacité d'un associé La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
ARTCILE 15 - Comptes courants d'associés Les associés peuvent laisser ou mettre la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision coliective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a ia procédure de contrôte des conventions prévues a l'article L.223-19 du Code de commerce.
TITRE III : GERANCE
ARTICLE 16 - Désignation des Gérants La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de ieur mandat, désignés par les associés. Le ou les premiers
Gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des statuts. En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de pius de la moitié des parts sociales.
ARTICLE 17 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des méme pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou des ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu cannaissance de celle-ci. Le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots pour la Société - Le Gérant >, suivis de la signature du Gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette ciause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur ) 100 000€ autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fond de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou a.constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'acte emportant ou susceptible d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et Ies soins nécessaires aux affaires sociaie: il peut, sous sa responsabilité personnelle, délégué temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
ARTICLE 18 - Durée des fonctions de la gérance 1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause iégitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonction ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. 3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux camptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice & la reguéte de l' associé le plus diligent.
ARTICLE 19 - Rémunération de la.gérance Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnei, ou a ia fois fixe et proportionnel passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTiCLE 20 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé 1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de Ia majorité. 3 - s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. 4 -. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néannoins ieurs effets, & charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
5 - les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres qué les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentant légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposés.
ARTICLE 21 -Responsabilité de la Gérance Le ou les Gérants sont responsables envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des vioiations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales: il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L223-24 du Code de commerce.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocabies par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner
lieu a des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause iégitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonction ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. 3 - Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux camptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capitai, soit par un mandataire de justice & la reguéte de l' associé le plus diligent.
ARTICLE 19 - Rémunération de la.gérance Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnei, ou a ia fois fixe et proportionnel passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTiCLE 20 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé 1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par une personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de Ia majorité. 3 - s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. 4 -. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néannoins ieurs effets, & charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la Société.
5 - les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres qué les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentant légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposés.
ARTICLE 21 -Responsabilité de la Gérance Le ou les Gérants sont responsables envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des vioiations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales: il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L223-24 du Code de commerce.
TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - Modalités 1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale Sont également prise en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts. Toutes ies autres décisions coliectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires Elles sont qualifiées d'extraordinaires iorsgu'elies ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales Si, en raison de l'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont cansultés une seconde fois et Tes décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de ia premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. : 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagernents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 23 -Assemblée générale 1-- Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance - & défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par iettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée
irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie iorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'articie 27 des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter e la clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée. 2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de ia convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellés de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde 4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ce deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au .vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est.donné pour une seuie assemblée. it peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. t'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
ARTICLE 24 - Consultation écrite A l'appui de la demande de consuitation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressé a ceux-ci par lettre recommandée. Les associées doivent, dans un délai maximal de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, Ies associés peuvent demander a la gérance les explications compiémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. tout
associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 -Procés-verbaux 1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par ie Président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, ies noms, prénoms et qualités du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. 2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. 3 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sociai, et côtés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siêge social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. 4 - Copies ou extraits des proces verbaux
Les.copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, ieur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 26 - Information des associés Le.ou ies Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice sociai, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposés et, le cas échéant, ie rapport du ou &es Commissaires aux comptes. A compter de la cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social & la disposition des associés, aui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers
exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. le ministere public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions aux Gérants sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
ARTICLE 23 -Assemblée générale 1-- Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance - & défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assembiée, par iettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée
irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie iorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'articie 27 des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter e la clôture de l'exercice. Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée. 2 - Ordre du jour L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de ia convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellés de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde 4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ce deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au .vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est.donné pour une seuie assemblée. it peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour ies assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. t'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si plusieurs associés qui possédent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
ARTICLE 24 - Consultation écrite A l'appui de la demande de consuitation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressé a ceux-ci par lettre recommandée. Les associées doivent, dans un délai maximal de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, Ies associés peuvent demander a la gérance les explications compiémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < OUI > ou par < NON >. tout
associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 -Procés-verbaux 1 - Procés-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par ie Président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, ies noms, prénoms et qualités du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. 2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. 3 - Registre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sociai, et côtés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siêge social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. 4 - Copies ou extraits des proces verbaux
Les.copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, ieur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 26 - Information des associés Le.ou ies Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice sociai, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposés et, le cas échéant, ie rapport du ou &es Commissaires aux comptes. A compter de la cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social & la disposition des associés, aui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers
exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance
emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. le ministere public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions aux Gérants sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Commissaire aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaires et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par ia loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. ie Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI : COMPTES SOCIAUX - BENEFICE - DIVIDENDES
ARTICLE 28 - Comptes sociaux Il est tenu en comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de tl'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Eile. établit également un rapport de gestion exposant ia situation de ia Société durant :l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de la clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et
enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 29 -Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, te cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital initial. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue audessous du dixime du capital initial. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la facuité de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. ils doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& apurement complet.
enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 29 -Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, te cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital initial. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue audessous du dixime du capital initial. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la facuité de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. ils doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& apurement complet.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
ARTICLE 30 - Dissolution 1 -Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non. 2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capitai en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes, ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L223-2 et L223-42 du Coae de commerce. Si ie nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 31 -Liquidation La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre
suivie des mots < Société en liquidation . Le ou les liguidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserves des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans au'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 - Contestations Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de ia Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
ARTICLE 32 - Contestations Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de ia Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII : DISPOSTIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 33 =Personnalité morale - immatriculation au.Registre du Commerce et des Sociétés
Conformément & ia loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société
: .. X c c02N 145 687 07
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: .. X c c02N 145 687 07
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