DEMENAGEMENTS MERCIER
Acte du 7 décembre 2009
Début de l'acte
DEMENAGEMENTS MERCIER Société à responsabilité limitée au capital de 60 000 euros Siége social : 2, avenue Kennedy 60 000 BEAUVAIS 448 697 972 RCS BEAUVAIS
60 -01 .Greffe du Tribunal. de.Commerce de Beauvais DEPOT N° 2926 4o ou -7 DEC 2009
R.C.S. Beauvais IooS B SoA
60 -01 .Greffe du Tribunal. de.Commerce de Beauvais DEPOT N° 2926 4o ou -7 DEC 2009
R.C.S. Beauvais IooS B SoA
Statuts
SUITE A LA CESSION DE PARTS SOCIALES
DU 20 JUILLET 2009
Certifiés conformes par le gérant
DEMENAGEMENTS GROUSEZ
SARL au capital de 60.000€ 522,route d'Abbeville 80000 AMIENS
R.C.S AMIENS N° 448 697 672
STATUTS
Modifié par l'AGE.du 29.janvier..2005 Modifié par i'AGE du 29 avril 2OO5
Les soussignés..
Monsieur Eric GIRAUDON
Demeurant 38,rue du Bois de Tillet - 60800 CREPY EN VALOIS Né le 24 février 1975 a CREPY EN VALOIS,de nationalité francaise Célibataire
Monsieur Olivier SAMSON Demeurant 2,Place de la République - 60800 CREPY EN VALOIS Né le 9 juin 1976 a SENLIS,de nationalité frangaise Célibataire
Monsieur Arnaud PIOLLE Demeurant 22,rue d'Hangest - 80018 LE QUESNEL Né le 17 juillet 1979 à BAPAUME,de nationalité francaise Célibataire
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
DU 20 JUILLET 2009
Certifiés conformes par le gérant
DEMENAGEMENTS GROUSEZ
SARL au capital de 60.000€ 522,route d'Abbeville 80000 AMIENS
R.C.S AMIENS N° 448 697 672
STATUTS
Modifié par l'AGE.du 29.janvier..2005 Modifié par i'AGE du 29 avril 2OO5
Les soussignés..
Monsieur Eric GIRAUDON
Demeurant 38,rue du Bois de Tillet - 60800 CREPY EN VALOIS Né le 24 février 1975 a CREPY EN VALOIS,de nationalité francaise Célibataire
Monsieur Olivier SAMSON Demeurant 2,Place de la République - 60800 CREPY EN VALOIS Né le 9 juin 1976 a SENLIS,de nationalité frangaise Célibataire
Monsieur Arnaud PIOLLE Demeurant 22,rue d'Hangest - 80018 LE QUESNEL Né le 17 juillet 1979 à BAPAUME,de nationalité francaise Célibataire
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - Forme La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par le Livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions iégaies et régiementaires en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2-Obiet
La Société a pcur cbjet en France et a l'étranger :
La recherche ccmmerciale, auprés des particuliers et des entreprises, des prestaticns de services dans le dcmaine du déménagement et du garde-meuble. la participaticn de la scciété, par tcus mcyens, a tcutes entreprises cu scciétés créées cu a créer, pcuvant se rattacher & l'cbjet sccial, nctamment par vcie de créaticn de scciétés ncuvelies, d'appcrt, ccmmandite, scuscripticn cu rachat de titres cu drcits scciaux, fusicn, alliance cu asscciaticn en participaticn cu grcupement d'intéret éccncmique cu de Iccaticn gérance : et plus généralement, tcutes cpératicns industrielles, ccmmerciales et financiéres, &
mcbiliéres et immcbiliéres pcuvant se rattacher directement cu indirectement a l'cbjet sccial et a tcus cbjets similaires cu ccnnexes pcuvant favcriser scn extensicn cu scn dévelcppement.
La recherche ccmmerciale, auprés des particuliers et des entreprises, des prestaticns de services dans le dcmaine du déménagement et du garde-meuble. la participaticn de la scciété, par tcus mcyens, a tcutes entreprises cu scciétés créées cu a créer, pcuvant se rattacher & l'cbjet sccial, nctamment par vcie de créaticn de scciétés ncuvelies, d'appcrt, ccmmandite, scuscripticn cu rachat de titres cu drcits scciaux, fusicn, alliance cu asscciaticn en participaticn cu grcupement d'intéret éccncmique cu de Iccaticn gérance : et plus généralement, tcutes cpératicns industrielles, ccmmerciales et financiéres, &
mcbiliéres et immcbiliéres pcuvant se rattacher directement cu indirectement a l'cbjet sccial et a tcus cbjets similaires cu ccnnexes pcuvant favcriser scn extensicn cu scn dévelcppement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La déncminaticn de la Scciété est : S.A.R.L. DEMENAGEMENTS MERCIER L'enseigne ccmmerciale ccmprendra : DEMENAGEMENTS MERCIER Les Gentlemen du Déménagement Tcus les actes et dccuments émanant de la Scciété et destinés aux tiers et nctamment les lettres, factures, anncnces et publicaticns diverses, dcivent indiquer la déncminaticn scciale précédée ou suivie immédiatement des mcts < Scciété à respcnsabilité limitée > cu de l'abréviaticn < SARL > et de l'éncnciaticn du capital sccial ainsi que du numérc d'immatriculaticn de la Scciété au Registre du Ccmmerce et des Scciétés.
ARTICLE 4 = Si&ce sociai Le siége sociai est fixé par AG du 22 septembre 2003, le siége sociai est transféré au 522, route d'Abbevilte 80000 AMIENs. Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée La durée de ia Société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2102, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-apres.
ARTICLE 6 - Exercice sociai L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, ie premier exercice social sera cios ie 31 décembre 2003.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 60 000 E.
Il est divisé en 600 parts sociales de 100 € chacune, numérotées de 1 à 600, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Suite à l'AGE du 29 janvier 2005, Suite à l'AGE du 29 avril 2005, Suite à la cession de parts du 20 juillet 2009,
La holding GIRAUDON Représentée par Monsieur Eric GIRAUDON, A concurrence de 600 parts sociales, numérotées de 1 à 600. Ci 600 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : .. 600 parts
Les ossociés déclorent que ces ports sont réporties entre eux dons les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégrolement.
Il est divisé en 600 parts sociales de 100 € chacune, numérotées de 1 à 600, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Suite à l'AGE du 29 janvier 2005, Suite à l'AGE du 29 avril 2005, Suite à la cession de parts du 20 juillet 2009,
La holding GIRAUDON Représentée par Monsieur Eric GIRAUDON, A concurrence de 600 parts sociales, numérotées de 1 à 600. Ci 600 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : .. 600 parts
Les ossociés déclorent que ces ports sont réporties entre eux dons les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégrolement.
ARTICLE 9 - Modification du copitol sociol I - Augmentotion du copitol
1 - Modolités de l'ougmentotion du copitol! Le copitol sociol peut, en vertu d'une décision extroordinoire des ossociés, &tre ougmenté, en une ou plusieurs fois, en représentotion d'opports en nature ou en numéroire, ou por incorporotion de tout ou portie des bénéfices ou réserves disponibles, ou moyen de lo création de ports socioles nouvelles ou de l'élévotion de lo valeur nominale des ports existantes. Les ports nouvelles peuvent &tre créées au poir ou ovec prime ; dons ce cos, lo collectivité des ossociés, por lo décision extraordinaire portant augmentation du copitol, fixe le montont de la prime et détermine son affectotion. 2 -Souscription en numéroire et opports en nature Le capital social doit &tre intégralement tibéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en
numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la tibération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et
consignotions, chez un notoire ou dons une banque. Si l'ougmentotion de copitol est réolisée en tout ou portie ou moyen d'opports en noture, l'évoluotion de choque opport en noture doit &tre foite ou vu d'un ropport étobli sous so responsobilité por un Commissoire oux opports désigné por ordonnonce du Président du Tribunol de commerce à lo requ&te de l'un des Géronts. Les ports représentotives de toute ougmentotion de copitol pourront &tre libérées sur oppel de lo géronce, en une ou plusieurs fois, dons un déloi qui ne peut excéder 5 ons à compter du jour ou l'ougmentotion du copitol est devenue définitive et réporties lors de leur création. 3 - Rompus Les ougmentotions de copitol sont réolisées nonobstont l'existence de rompus : les ossociés disposont d'un nombre insuffisont de droits de souscription ou d'ottribution pour obtenir lo délivronce d'un nombre entier de ports socioles nouvelles devront foire leur offoire personnelle de toute ocquisition ou cession nécessoire de droits.
4 -- Apporteurs ou ocauéreurs communs en biens En cos d'opport de biens communs ou d'ocquisition de ports ou moyen de fonds communs, le conjoint de l'opporteur ou de l'ocquéreur peut revendiquer lo qualité d'essocié à concurrence de lo moitié des ports souscrites ou ocquises. A cet effet, il doit &tre informé de cet opport ou de cette ocquisition justificotion de cette informotion doit &tre donnée dons l'octe d'opport ou d'ocquisition. L'occeptotion ou l'ogrément des ossociés vout pour les deux époux si lo revendicotion intervient lors de l'opport ou de l'ocquisition. Si cette revendicotion intervient opr&s lo réalisotion de l'opport ou de l'ocquisition des ports, le conjoint doit être ogréé dans les conditions ci-oprês prévues pour les cessions de ports. 5 - Apporteurs ou ocauéreurs liés por un PACS En cos d'opport de biens indivis ou d'ocquisition de ports por un tiers souscripteur lié por un PACS. l'octe d'opport ou d'ocquisition devro mentionner les dispositions retenues dons le codre de l'orticle 515- 5 du Code civil. Le (ou lo) portenaire de l'opporteur ou de l'ocquéreur lié por un PACS devro @tre ogréé selon les conditions ci-opres prévues pour les cessions de ports. 6 - Droit préférentiel de souscription En cos d'ougmentotion du copitol por voie d'opport en numéroire, chocun des ossociés o, proportionnellement ou nombre de ports qu'il posséde, un droit de préférence & lo souscription des ports socioles nouvelles représentotives de l'ougmentotion de copitol. Le droit de souscription ottoché oux ports onciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'ogrément du cessionnoire, dons les conditions prévues por l'orticle 11 des présents stotuts. Tout ossocié peut égolement renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en ovisont lo Société por lettre recommondée ovec demonde d'ovis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivont un nombre de ports inférieur ou nombre de ports qu'il ouroit pu souscrire. De m&me, les ossociés peuvent, por décision collective extroordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sero exercé dons les formes et les délois fixés por lo géronce.
II - Réduction du copitol sociol 1 - Conditions de lo réduction du copitol Le copitol sociol peut être réduit, pour quelque couse et de quelque moniére que ce soit, por décision extroordinaire de l'ossemblée générole des ossociés. En oucun cos, cette réduction ne peut porter otteinte à l'égolité des ossociés. Lo réduction du copitol à un montont inférieur ou minimum légol ne peut &tre décidée que sous lo condition suspensive d'une ougmentotion oyont pour effet de le porter à ce minimum, à moins que lo Société n'oit été tronsformée en Société d'une outre forme. A défout, tout intéressé peut demonder ou Tribunol de commerce lo dissolution de lo Société, deux mois ou moins oprés ovoir mis lo géronce en demeure de réguloriser lo situotion. Cette mise en demeure est odressée à lo Société por octe extrojudicioire. 2 - Pertes oyont pour effet de romener les.copitoux propres à un montont inférieur à lo moitié du copitol sociol. Si, du foit de pertes constotées dons les documents comptobles, le montont des copitoux propres de lo Société devient inférieur à lo moitié du copitol sociol, lo géronce est tenue, dons les quotre mois qui suivent l'opprobotion des comptes oyont foit opporoitre ces pertes, de consulter les ossociés à l'effet de décider, dons les conditions prévues ci-oprs pour les décisions collectives extroordinoires, s'il y o lieu de prononcer lo dissolution de lo Société. si lo dissolution n'est pos prononcée à lo majorité exigée
pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins éga! à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de cammerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, te Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. I!
ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
numéraire. En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la tibération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et
consignotions, chez un notoire ou dons une banque. Si l'ougmentotion de copitol est réolisée en tout ou portie ou moyen d'opports en noture, l'évoluotion de choque opport en noture doit &tre foite ou vu d'un ropport étobli sous so responsobilité por un Commissoire oux opports désigné por ordonnonce du Président du Tribunol de commerce à lo requ&te de l'un des Géronts. Les ports représentotives de toute ougmentotion de copitol pourront &tre libérées sur oppel de lo géronce, en une ou plusieurs fois, dons un déloi qui ne peut excéder 5 ons à compter du jour ou l'ougmentotion du copitol est devenue définitive et réporties lors de leur création. 3 - Rompus Les ougmentotions de copitol sont réolisées nonobstont l'existence de rompus : les ossociés disposont d'un nombre insuffisont de droits de souscription ou d'ottribution pour obtenir lo délivronce d'un nombre entier de ports socioles nouvelles devront foire leur offoire personnelle de toute ocquisition ou cession nécessoire de droits.
4 -- Apporteurs ou ocauéreurs communs en biens En cos d'opport de biens communs ou d'ocquisition de ports ou moyen de fonds communs, le conjoint de l'opporteur ou de l'ocquéreur peut revendiquer lo qualité d'essocié à concurrence de lo moitié des ports souscrites ou ocquises. A cet effet, il doit &tre informé de cet opport ou de cette ocquisition justificotion de cette informotion doit &tre donnée dons l'octe d'opport ou d'ocquisition. L'occeptotion ou l'ogrément des ossociés vout pour les deux époux si lo revendicotion intervient lors de l'opport ou de l'ocquisition. Si cette revendicotion intervient opr&s lo réalisotion de l'opport ou de l'ocquisition des ports, le conjoint doit être ogréé dans les conditions ci-oprês prévues pour les cessions de ports. 5 - Apporteurs ou ocauéreurs liés por un PACS En cos d'opport de biens indivis ou d'ocquisition de ports por un tiers souscripteur lié por un PACS. l'octe d'opport ou d'ocquisition devro mentionner les dispositions retenues dons le codre de l'orticle 515- 5 du Code civil. Le (ou lo) portenaire de l'opporteur ou de l'ocquéreur lié por un PACS devro @tre ogréé selon les conditions ci-opres prévues pour les cessions de ports. 6 - Droit préférentiel de souscription En cos d'ougmentotion du copitol por voie d'opport en numéroire, chocun des ossociés o, proportionnellement ou nombre de ports qu'il posséde, un droit de préférence & lo souscription des ports socioles nouvelles représentotives de l'ougmentotion de copitol. Le droit de souscription ottoché oux ports onciennes peut @tre cédé, sous réserve de l'ogrément du cessionnoire, dons les conditions prévues por l'orticle 11 des présents stotuts. Tout ossocié peut égolement renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en ovisont lo Société por lettre recommondée ovec demonde d'ovis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivont un nombre de ports inférieur ou nombre de ports qu'il ouroit pu souscrire. De m&me, les ossociés peuvent, por décision collective extroordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sero exercé dons les formes et les délois fixés por lo géronce.
II - Réduction du copitol sociol 1 - Conditions de lo réduction du copitol Le copitol sociol peut être réduit, pour quelque couse et de quelque moniére que ce soit, por décision extroordinaire de l'ossemblée générole des ossociés. En oucun cos, cette réduction ne peut porter otteinte à l'égolité des ossociés. Lo réduction du copitol à un montont inférieur ou minimum légol ne peut &tre décidée que sous lo condition suspensive d'une ougmentotion oyont pour effet de le porter à ce minimum, à moins que lo Société n'oit été tronsformée en Société d'une outre forme. A défout, tout intéressé peut demonder ou Tribunol de commerce lo dissolution de lo Société, deux mois ou moins oprés ovoir mis lo géronce en demeure de réguloriser lo situotion. Cette mise en demeure est odressée à lo Société por octe extrojudicioire. 2 - Pertes oyont pour effet de romener les.copitoux propres à un montont inférieur à lo moitié du copitol sociol. Si, du foit de pertes constotées dons les documents comptobles, le montont des copitoux propres de lo Société devient inférieur à lo moitié du copitol sociol, lo géronce est tenue, dons les quotre mois qui suivent l'opprobotion des comptes oyont foit opporoitre ces pertes, de consulter les ossociés à l'effet de décider, dons les conditions prévues ci-oprs pour les décisions collectives extroordinoires, s'il y o lieu de prononcer lo dissolution de lo Société. si lo dissolution n'est pos prononcée à lo majorité exigée
pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins éga! à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal
habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de cammerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, te Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. I!
ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales - Interdiction d'émettre des valeurs mobilieres
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et
publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 11 - Cession et transmission des.parts sociales I - Cessions
1 - Forme de la cession La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut £tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. 2 - Aarément des cessions Les parts sociales ne peuvent &tre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. 3 - Procédure d'aarément Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et à chacun des associés. Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est natifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis. 4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si ia Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut &tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société
peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder
deux ans, peut, sur justificatian, étre accardé à la Saciété par ardannance du Président du Tribunal de cammerce du lieu du sige sacial, statuant par ardannance de référé nan susceptible de recaurs. Les sammes dues partent intérét au taux légal en matiere cammerciale. Le cas échéant, les dispasitians de l'article L. 223-2 du Cade de cammerce re!atives à la réductian du capital au-dessaus du minimum léga serant suivies. Tautefais, l'assacié cédant qui détient ses parts depuis mains de deux ans ne peut se prévalair des dispasitians de l'alinéa précédent, à mains qu'il ne les ait recues par vaie de successian , de liquidatian de cammunauté entre épaux au de danatian à lui faite par san canjaint, un ascendant au un descendant.
II - Transmissian par décés au par suite de dissalutian de cammunauté 1 - Transmissian par déces En cas de décés d'un assacié, la saciété cantinue entre les assaciés survivants et les héritiers au ayants drait de l'assacié décédé, et éventuellement san canjaint survivant, saus réserve de l'agrément des intéressés par la majarité en nambre des assaciés survivants. Paur permettre la cansultatian des assaciés sur cet agrément, les héritiers, ayants drait et canjaint daivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trais mais du décés, par la praductian de l'expéditian d'un acte de natariété au d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du drait, paur la gérance, de requérir de taut nataire la délivrance d'expéditians au d'extraits de taus actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jaurs qui suivent la praductian au la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse à chacun des assaciés survivants, une lettre recammandée avec demande d'avis de réceptian, lui faisant part du déces, mentiannant les qualités des héritiers, ayants drait au canjaint survivant de l'assacié décédé et le nambre de parts cancernées, et lui demandant de se pranancer sur l'agrément desdits héritiers, ayants drait au canjaint survivant au partenaire pacsé survivant. La gérance peut également cansulter !es assaciés lars d'une assemblée générale extraardinaire qui devra être canvaquée dans le méme délai de huit jaurs que celui prévu ci-dessus. La décisian prise par les assaciés n'a pas à &tre mativée. Elle est natifiée aux héritiers et ayants drait dans le délai de trais mais à campter de la praductian au de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de natificatian dans ledit délai, le cansentement a la transmissian des parts est acquis. Si les héritiers, ayants drait au canjaint survivant au partenaire pacsé survivant ne sant pas agréés, les assaciés survivants sant tenus de racheter au de faire racheter leurs parts dans les canditians prévues ci-dessus paur les transmissians entre vifs. 2 - Dissalutian de cammunauté du vivant de l'assacié En cas de liquidatian par suite de divarce, séparatian de carps, séparatian judiciaire de biens au changement de régime matrimanial, de la cammunauté légale au canventianne!le de biens ayant existé entre une persanne assaciée et san canjaint, l'attributian de parts cammunes à l'épaux au ex-épaux qui ne passédait pas la qualité d'assacié, est saumise au cansentement de la majarité des assaciés représentant au mains les trais quarts des parts saciales, dans les m&mes canditians que celles prévues paur l'agrément d'un tiers nan encare assacié.
3 - Extinctian du PACS En cas de résiliatian du PAcs (d'un cammun accard par les deux partenaires au unilatéra!ement), la liquidatian des parts indivises sera effectuée canfarmément aux r&gles applicables au partage (applicatian de l'article 832 du Cade civil par renvai de l'article 515-6), avec passibilité d'attributian préférentielle des parts saciales à l'autre partenaire, mayennant le paiement d'une saulte. A défaut d'accard amiable, la demande d'attributian préférentielle sera partée devant le juge campétent qui, si chaque partenaire réclame l'attributian du méme bien, statuera en tenant campte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participatian persannelle à l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts saciales Les parts saciales sant indivisibles à l'égard de la Saciété qui ne recannait qu'un seul prapriétaire paur chacune d'elles. Les caprapriétaires indivis sant tenus de désigner l'un d'entre eux paur les représenter auprês de la Saciété: à défaut dentente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du drait de prapriété, le drait de vate appartient à l'usufruitier paur les décisians ardinaires et au nu-prapriétaire paur les décisians extraardinaires. Tautefais, le nu-prapriétaire dait &tre canvaqué a tautes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des ossociés 1 - Droits ottribués oux ports Choque port donne droit à une froction des bénéfices et de l'octif sociot proportionnellement ou nombre de ports existontes. Les droits ottochés oux ports d'industrie sont fixés lors de lo création desdites
ports. 2 - Tronsmission des droits Les droits et obligotions ottochés oux ports les suivent dons quelque moin qu'elles possent. Lo propriété d'une port emporte de plein droit odhésion oux stotuts et oux résolutions régulierement prises por les ossociés. Les représentants, oyonts droit, conjoint et héritiers d'un ossocié ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'opposition des scellés sur les biens et voleurs de lo Société, ni en demonder le portoge ou lo licitotion. 3 - Nantissement des ports Si lo Société o donné son consentement à un projet de nontissement de ports socioles, ce consentement emportero Iogrément du cessionnoire en cas de réalisotion forcée des ports nonties, selon les conditions de l'orticle 2078 du Code civil, à moins que lo Société ne préfére, oprés lo cession, ocquérir Ies ports sons déloi en vue de réduire son copitol.
peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder
deux ans, peut, sur justificatian, étre accardé à la Saciété par ardannance du Président du Tribunal de cammerce du lieu du sige sacial, statuant par ardannance de référé nan susceptible de recaurs. Les sammes dues partent intérét au taux légal en matiere cammerciale. Le cas échéant, les dispasitians de l'article L. 223-2 du Cade de cammerce re!atives à la réductian du capital au-dessaus du minimum léga serant suivies. Tautefais, l'assacié cédant qui détient ses parts depuis mains de deux ans ne peut se prévalair des dispasitians de l'alinéa précédent, à mains qu'il ne les ait recues par vaie de successian , de liquidatian de cammunauté entre épaux au de danatian à lui faite par san canjaint, un ascendant au un descendant.
II - Transmissian par décés au par suite de dissalutian de cammunauté 1 - Transmissian par déces En cas de décés d'un assacié, la saciété cantinue entre les assaciés survivants et les héritiers au ayants drait de l'assacié décédé, et éventuellement san canjaint survivant, saus réserve de l'agrément des intéressés par la majarité en nambre des assaciés survivants. Paur permettre la cansultatian des assaciés sur cet agrément, les héritiers, ayants drait et canjaint daivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trais mais du décés, par la praductian de l'expéditian d'un acte de natariété au d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du drait, paur la gérance, de requérir de taut nataire la délivrance d'expéditians au d'extraits de taus actes établissant lesdites qualités. Dans les huit jaurs qui suivent la praductian au la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse à chacun des assaciés survivants, une lettre recammandée avec demande d'avis de réceptian, lui faisant part du déces, mentiannant les qualités des héritiers, ayants drait au canjaint survivant de l'assacié décédé et le nambre de parts cancernées, et lui demandant de se pranancer sur l'agrément desdits héritiers, ayants drait au canjaint survivant au partenaire pacsé survivant. La gérance peut également cansulter !es assaciés lars d'une assemblée générale extraardinaire qui devra être canvaquée dans le méme délai de huit jaurs que celui prévu ci-dessus. La décisian prise par les assaciés n'a pas à &tre mativée. Elle est natifiée aux héritiers et ayants drait dans le délai de trais mais à campter de la praductian au de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de natificatian dans ledit délai, le cansentement a la transmissian des parts est acquis. Si les héritiers, ayants drait au canjaint survivant au partenaire pacsé survivant ne sant pas agréés, les assaciés survivants sant tenus de racheter au de faire racheter leurs parts dans les canditians prévues ci-dessus paur les transmissians entre vifs. 2 - Dissalutian de cammunauté du vivant de l'assacié En cas de liquidatian par suite de divarce, séparatian de carps, séparatian judiciaire de biens au changement de régime matrimanial, de la cammunauté légale au canventianne!le de biens ayant existé entre une persanne assaciée et san canjaint, l'attributian de parts cammunes à l'épaux au ex-épaux qui ne passédait pas la qualité d'assacié, est saumise au cansentement de la majarité des assaciés représentant au mains les trais quarts des parts saciales, dans les m&mes canditians que celles prévues paur l'agrément d'un tiers nan encare assacié.
3 - Extinctian du PACS En cas de résiliatian du PAcs (d'un cammun accard par les deux partenaires au unilatéra!ement), la liquidatian des parts indivises sera effectuée canfarmément aux r&gles applicables au partage (applicatian de l'article 832 du Cade civil par renvai de l'article 515-6), avec passibilité d'attributian préférentielle des parts saciales à l'autre partenaire, mayennant le paiement d'une saulte. A défaut d'accard amiable, la demande d'attributian préférentielle sera partée devant le juge campétent qui, si chaque partenaire réclame l'attributian du méme bien, statuera en tenant campte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participatian persannelle à l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts saciales Les parts saciales sant indivisibles à l'égard de la Saciété qui ne recannait qu'un seul prapriétaire paur chacune d'elles. Les caprapriétaires indivis sant tenus de désigner l'un d'entre eux paur les représenter auprês de la Saciété: à défaut dentente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du drait de prapriété, le drait de vate appartient à l'usufruitier paur les décisians ardinaires et au nu-prapriétaire paur les décisians extraardinaires. Tautefais, le nu-prapriétaire dait &tre canvaqué a tautes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des ossociés 1 - Droits ottribués oux ports Choque port donne droit à une froction des bénéfices et de l'octif sociot proportionnellement ou nombre de ports existontes. Les droits ottochés oux ports d'industrie sont fixés lors de lo création desdites
ports. 2 - Tronsmission des droits Les droits et obligotions ottochés oux ports les suivent dons quelque moin qu'elles possent. Lo propriété d'une port emporte de plein droit odhésion oux stotuts et oux résolutions régulierement prises por les ossociés. Les représentants, oyonts droit, conjoint et héritiers d'un ossocié ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l'opposition des scellés sur les biens et voleurs de lo Société, ni en demonder le portoge ou lo licitotion. 3 - Nantissement des ports Si lo Société o donné son consentement à un projet de nontissement de ports socioles, ce consentement emportero Iogrément du cessionnoire en cas de réalisotion forcée des ports nonties, selon les conditions de l'orticle 2078 du Code civil, à moins que lo Société ne préfére, oprés lo cession, ocquérir Ies ports sons déloi en vue de réduire son copitol.
ARTICLE 14 - Déces ou incopocité d'un ossocié Lo Société n'est pos dissoute por le décés ou l'incopocité froppont l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes couronts d'ossociés Les ossociés peuvent loisser ou mettre à lo disposition de lo Société toutes sommes dont celle-ci peut ovoir besoin. Les conditions de retroit de ces sommes et leur rémunérotion sont fixées soit d'occord commun entre lo géronce et l'associé intéressé, soit por décision collective des ossociés. Si l'ovonce en compte couront est effectuée por un Géront, ses conditions de retroit et de rémunérotion sont fixées por décision collective des ossociés. En tout étot de couse, les conventions des ovonces en comptes a ossociés sont soumises a lo procédure de contrôle des conventions prévues à l'orticle L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE III : GERANCE
ARTICLE 16 - Désignation des Géronts Lo Société est gérée et odministrée por un ou plusieurs Géronts, personnes physiques, ovec ou sons limitotion de durée de leur mondot, désignés por tes ossociés. Le ou les premiers Géronts sont nommés por décision des ossociés oussitôt oprés lo signoture des stotuts. En cours de vie sociole, lo nominotion des Géronts est décidée a lo mojorité de plus de lo moitié des ports socioles.
ARTICLE 17 -Pouvoirs de lo.9éronce En cas de plurolité des Géronts, chocun d'eux peut foire tous octes de gestion dons l'intérét de lo Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il étoit Géront unique ; l'opposition formée por l'un d'eux oux octes de son ou de ses collégues est sons effet à l'égord des tiers, à moins qu'il ne soit étobli que ces derniers ont eu connoissonce de celle-ci. Le Géront, ou chocun des Géronts s'ils sont plusieurs, o lo signoture sociole, donnée por les mots
, suivis de lo signoture du Géront. Dons ses ropports ovec les tiers Ie Géront est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter lo Société et ogir en son nom en toute
circonstonce, sons ovoir à justifier de pouvoirs spécioux. Toutefois, à titre de réglement intérieur. et sons que cette clouse puisse &tre opposée oux tiers ni invoquée por eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montont supérieur à 100.000€ outre que les découverts en bonque, tout ochot, vente ou échonge d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles socioux, toute mise en géronce ou nontissement du fonds de commerce, l'opport de tout ou portie des biens socioux à une Société constituée ou à constituer, ne pourront 2tre réolisés sons ovoir été outorisés ou préoloble por une décision collective ordinoire des ossociés ou, s'il s'ogit d'octes emportont ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modificotion de l'objet sociol ou des stotuts, por une décision colective extroordinoire. Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et tes soins nécessoires oux offoires socioles ; il peut, sous sa
responsobilité personnelle, déléguer temporoirement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécioux et limités.
ARTICLE 17 -Pouvoirs de lo.9éronce En cas de plurolité des Géronts, chocun d'eux peut foire tous octes de gestion dons l'intérét de lo Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il étoit Géront unique ; l'opposition formée por l'un d'eux oux octes de son ou de ses collégues est sons effet à l'égord des tiers, à moins qu'il ne soit étobli que ces derniers ont eu connoissonce de celle-ci. Le Géront, ou chocun des Géronts s'ils sont plusieurs, o lo signoture sociole, donnée por les mots
, suivis de lo signoture du Géront. Dons ses ropports ovec les tiers Ie Géront est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter lo Société et ogir en son nom en toute
circonstonce, sons ovoir à justifier de pouvoirs spécioux. Toutefois, à titre de réglement intérieur. et sons que cette clouse puisse &tre opposée oux tiers ni invoquée por eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montont supérieur à 100.000€ outre que les découverts en bonque, tout ochot, vente ou échonge d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles socioux, toute mise en géronce ou nontissement du fonds de commerce, l'opport de tout ou portie des biens socioux à une Société constituée ou à constituer, ne pourront 2tre réolisés sons ovoir été outorisés ou préoloble por une décision collective ordinoire des ossociés ou, s'il s'ogit d'octes emportont ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modificotion de l'objet sociol ou des stotuts, por une décision colective extroordinoire. Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et tes soins nécessoires oux offoires socioles ; il peut, sous sa
responsobilité personnelle, déléguer temporoirement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécioux et limités.
ARTICLE 18 - Durée des fonctions de lo 9éronce 1 - Durée Lo durée des fonctions du ou des Géronts est fixée por lo décision collective qui les nomme. 2 - Cessotion des fonctions
Le ou les Géronts sont révocobles por décision des ossociés représentont plus de lo moitié des ports socioles. Si lo révocotion est décidée sons juste motif, elle peut donner lieu à des dommoges-intéréts. Enfin, un Gérant peut @tre révoqué por le Président du Tribunal de commerce, pour couse légitime, à lo demonde de tout ossocié. Les fonctions du ou des Géronts cessent por décés, interdiction, déconfiture, foillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocotion. Le Géront peut égolement démissionner de ses fonctions, mois il doit en informer por écrit chocun des ossociés trois mois à l'ovance. Lo cessotion des fonctions du ou des Gérants n'entroine pos dissolution de lo Société. 3 - Nominotion d'un nouveou Géront Lo collectivité des ossociés procéde ou remplocement du ou des Géronts sur convocotion, soit du Géront restont en fonction, soit du Commissoire oux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs ossociés
représentont le quort du copitol, soit por un mondotoire de justice à lo requéte de l'ossocié le plus diligent.
ARTICLE 19 - Rémunérotion de lo.9éronce Chocun des Gérants o droit, en rémunérotion de ses fonctions, à un troitement fixe ou proportionnel, ou à lo fois fixe et proportionnel a posser por frois généroux. Les modolités d'ottribution de cette rémunérotion oinsi que son montont sont fixés por décision ordinaire des ossociés. Lo géronce o droit, en outre, ou remboursement de ses frais de représentotion et de déplocements.
ARTICLE 20 - Convention entre lo Société et lo 9éronce ou un ossocié 1 - Le Géront ou, s'il en existe un, le Commissoire oux comptes, présente à l'ossemblée générole ordinoire onnuelle un ropport sur les conventions intervenues directement ou por personne interposée entre lo Société et l'un de ses Géronts ou ossociés. 2 - L'ossemblée stotue sur ce ropport, étont précisé que le Géront ou l'ossocié intéressé ne peut pos prendre port ou vote et que ses ports ne sont pos prises en compte pour le colcul de lo mojorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissoire oux comptes, les conventions qu'un Géront non ossocié envisoge de conclure ovec lo Société sont soumises à l'opprobation préaloble de l'ossemblée. 4 - Les conventions que l'ossemblée désopprouve produisent néanmoins leurs effets, à chorge pour le Géront et, s'il y o lieu, pour l'ossocié controctont, de supporter individuellement ou solidoirement, selon les cos, les
conséquences du controt préjudiciobles a lo Société. 5 - Les dispositions du présent orticle s'oppliquent oux conventions possées ovec toute Société dont un ossocié indéfiniment responsoble, Géront, odministroteur, Directeur Générol, membre du Directoire ou du Conseil de surveillonce, est simultonément Géront ou ossocié de lo Société. Elles ne sont pos opplicobles oux conventions courantes conclues a des conditions normoles. 6 - A peine de nullité du controt, il est interdit oux Géronts ou oux ossociés outres que les personnes moroles de controcter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts oupres de lo Société, de se foire consentir por elle des découverts en compte couront ou outrement, oinsi que de foire coutionner ou ovoliser por elle leurs engogements envers des tiers. Cette interdiction s'opplique égolement oux représentonts légoux des personnes moroles associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
représentont le quort du copitol, soit por un mondotoire de justice à lo requéte de l'ossocié le plus diligent.
ARTICLE 19 - Rémunérotion de lo.9éronce Chocun des Gérants o droit, en rémunérotion de ses fonctions, à un troitement fixe ou proportionnel, ou à lo fois fixe et proportionnel a posser por frois généroux. Les modolités d'ottribution de cette rémunérotion oinsi que son montont sont fixés por décision ordinaire des ossociés. Lo géronce o droit, en outre, ou remboursement de ses frais de représentotion et de déplocements.
ARTICLE 20 - Convention entre lo Société et lo 9éronce ou un ossocié 1 - Le Géront ou, s'il en existe un, le Commissoire oux comptes, présente à l'ossemblée générole ordinoire onnuelle un ropport sur les conventions intervenues directement ou por personne interposée entre lo Société et l'un de ses Géronts ou ossociés. 2 - L'ossemblée stotue sur ce ropport, étont précisé que le Géront ou l'ossocié intéressé ne peut pos prendre port ou vote et que ses ports ne sont pos prises en compte pour le colcul de lo mojorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissoire oux comptes, les conventions qu'un Géront non ossocié envisoge de conclure ovec lo Société sont soumises à l'opprobation préaloble de l'ossemblée. 4 - Les conventions que l'ossemblée désopprouve produisent néanmoins leurs effets, à chorge pour le Géront et, s'il y o lieu, pour l'ossocié controctont, de supporter individuellement ou solidoirement, selon les cos, les
conséquences du controt préjudiciobles a lo Société. 5 - Les dispositions du présent orticle s'oppliquent oux conventions possées ovec toute Société dont un ossocié indéfiniment responsoble, Géront, odministroteur, Directeur Générol, membre du Directoire ou du Conseil de surveillonce, est simultonément Géront ou ossocié de lo Société. Elles ne sont pos opplicobles oux conventions courantes conclues a des conditions normoles. 6 - A peine de nullité du controt, il est interdit oux Géronts ou oux ossociés outres que les personnes moroles de controcter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts oupres de lo Société, de se foire consentir por elle des découverts en compte couront ou outrement, oinsi que de foire coutionner ou ovoliser por elle leurs engogements envers des tiers. Cette interdiction s'opplique égolement oux représentonts légoux des personnes moroles associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - Responsabilité de la 9érance Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé
dans la gestian peut @tre tenu de taut au partie des dettes saciales: il peut, en autre, encaurir les interdictians et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Cade de cammerce.
dans la gestian peut @tre tenu de taut au partie des dettes saciales: il peut, en autre, encaurir les interdictians et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Cade de cammerce.
TITRE IV : DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - Madalités 1 - Les décisians caliectives statuant sur les camptes saciaux sant prises en assemblée aénérale Sant également prises en assemblée générale les décisians saumises aux assaciés, à l'initiative sait de ia gérance, sait du Cammissaire aux camptes s'il en existe un, sait d'assaciés, sait enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 24 des présents statuts. Tautes les autres décisians callectives peuvent @tre prises par cansultatian écrite des assaciés au peuvent résuiter du cansentement de taus les assaciés exprimé dans un acte. 2 - Les décisions catlectives sant qualifiées d'ardinaires au d'extraardinaires Elies sant gualifiées d'extraardinaires iarsqu'elles ant paur abjet la madificatian des statuts. Elles sant guatifiées d'ardinaires dans taus les autres cas. 3 - Les décisions ardinaires daivent étre adaptées par un au plusieurs assaciés représentant plus de la maitié des parts saciales
Si, en raisan d'absence au d'abstentian d'assaciés, cette majarité n'est pas abtenue à la premitre cansuttatian, les assaciés sant cansultés une secande fais et les décisians sant prises à ia majarité des vates émis, guelle gue sait la prapartian du capital représenté, mais ces décisians ne peuvent parter gue sur les guestions ayant fait l'abjet de ia premiêre cansultatian. Tautefais, les décisians relatives à la naminatian au à la révacatian de la gérance daivent @tre prises par des assaciés représentant plus de la maitié des parts saciales, sans que ia questian puisse faire l'abjet d'une secande cansultatian à la simple majarité des vates émis. 4 - Les décisians extraardinaires daivent &tre adaptées par des assaciés représentant au mains.les
trais guarts des parts saciales. Tautefais, l'agrément des cessians au mutatians de parts saciales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, dait &tre danné par la majarité des assaciés représentant au mains les trais quarts des parts saciales. Par aitleurs, l'augmentatian du capital sacial par incarparatian de bénéfices au de réserves est valablement décidée par les assaciés représentant seulement la maitié des parts saciales. La transfarmatian de la Saciété est décidée dans les canditians fixées par l'article L223-43 du Cade de cammerce. La transfarmatian de la Saciété en Saciété en nam callectif, en Saciété en cammandite simpie au par actians, en Saciété par actians simplifiée, le changement de natianalité de la Saciété et l'augmentatian des engagements des assaciés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 23 - Assemblées générales 1 - Canyacatian Les assemblées générales d'assaciés sant canvaguées par la gérance - à défaut, elles peuvent également @tre canvaquées par le Cammissaire aux camptes s'it en existe un. La réunian d'une assemblée peut &tre demandée par un au ptusieurs assaciés représentant au mains sait ia maitié des parts saciales, sait à la fais ie guart en nambre des assaciés et le guart des parts saciales. Taut assacié peut demander au Président du Tribunai de cammerce statuant par ardannance de référé, ia désignatian d'un mandataire
chargé de canvaguer l'assembiée et de fixer san ardre du jaur. Les associés sant canvagués, quinze
jaurs au mains avant ia réunian de l'assemblée, par lettre recammandée campartant l'ardre du jaur. Taute assemblée irrégulirement canvaguée peut @tre annulée. Tautefais, l'actian en nullité n'est pas
recevabie larsque taus les assaciés étaient présents au représentés, et saus réserve qu'ait été
respecté leur drait de cammunicatian prévu à l'article 27 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les camptes dait &tre réunie dans le délai de six mais à campter de la clàture de l'exercice. Larsque le Cammissaire aux camptes canvaque l'assemblée des assaciés, il fixe l'ardre du jaur et peut paur des matifs déterminants, chaisir un lieu de réunian autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expase les matifs de la canvacatian dans un rappart lu à l'assemblée. 2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assembiée, qui doit être indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites à t'ordre du jour sont ibellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent ciairement sans qu'i y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts
qu'ii posséde. 4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que ia Société ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, m&me s'is ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assemblée. Ii peut cependant &tre donné pour deux assembiées tenues ie m&me jour ou dans un déiai de sept jours. Le mandat donné pour une assembiée vaut pour ies assembiées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. 5 -- Réunion - Présidence de l'assembiée L'assembiée est réunie au tieu indiqué dans ia convocation. L'assembiée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'iis sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elie est présidée par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente ie pius grand nombre de parts sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou representent ie m&me nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assembiée est assurée par ie pius agé.
ARTICLE 24 - Consuitation écrite A t'appui de ia demande de consuitation écrite, le texte des résoiutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée Les associés doivent, dans un délai maximai de quinze jours à compter de ia date de réception des projets de résoiutions, émettre ieur vote par écrit. Pendant iedit déiai, les associés peuvent demander a la gérance ies expiications compiémentaires qu'iis jugent utiies. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai à ceiui des parts sociaies qu'il posséde. Pour chaque résoiution, ie vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai maximai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 - Proc&s-verbaux 1 - Procés-verbal d'assembiée généraie Toute délibération de l'assembiée généraie des associés est constatée par un procés-verbai étabi et signé par ia gérance et, le cas échéant, par ie Président de séance. Le procés-verbai indique ia date et ie iieu de ia réunion, ies nom, prénoms et quaiités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et ie résuitat des votes. 2 - Consuitatian écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbai auquei est annexée la réponse de chaque associé. 3 - Reaistre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sociai, et cotés et paraphés
soit par un juge du Tribunai de commerce, soit par un juge du Tribunai d'instance, soit par le maire de ia commune du siêge sociai ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, ies procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuities mobiies numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues à l'aiinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuiiie a été remplie, meme partieliement, elie doit &tre jointe a ceiles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. 4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul Liquidateur.
Si, en raisan d'absence au d'abstentian d'assaciés, cette majarité n'est pas abtenue à la premitre cansuttatian, les assaciés sant cansultés une secande fais et les décisians sant prises à ia majarité des vates émis, guelle gue sait la prapartian du capital représenté, mais ces décisians ne peuvent parter gue sur les guestions ayant fait l'abjet de ia premiêre cansultatian. Tautefais, les décisians relatives à la naminatian au à la révacatian de la gérance daivent @tre prises par des assaciés représentant plus de la maitié des parts saciales, sans que ia questian puisse faire l'abjet d'une secande cansultatian à la simple majarité des vates émis. 4 - Les décisians extraardinaires daivent &tre adaptées par des assaciés représentant au mains.les
trais guarts des parts saciales. Tautefais, l'agrément des cessians au mutatians de parts saciales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, dait &tre danné par la majarité des assaciés représentant au mains les trais quarts des parts saciales. Par aitleurs, l'augmentatian du capital sacial par incarparatian de bénéfices au de réserves est valablement décidée par les assaciés représentant seulement la maitié des parts saciales. La transfarmatian de la Saciété est décidée dans les canditians fixées par l'article L223-43 du Cade de cammerce. La transfarmatian de la Saciété en Saciété en nam callectif, en Saciété en cammandite simpie au par actians, en Saciété par actians simplifiée, le changement de natianalité de la Saciété et l'augmentatian des engagements des assaciés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 23 - Assemblées générales 1 - Canyacatian Les assemblées générales d'assaciés sant canvaguées par la gérance - à défaut, elles peuvent également @tre canvaquées par le Cammissaire aux camptes s'it en existe un. La réunian d'une assemblée peut &tre demandée par un au ptusieurs assaciés représentant au mains sait ia maitié des parts saciales, sait à la fais ie guart en nambre des assaciés et le guart des parts saciales. Taut assacié peut demander au Président du Tribunai de cammerce statuant par ardannance de référé, ia désignatian d'un mandataire
chargé de canvaguer l'assembiée et de fixer san ardre du jaur. Les associés sant canvagués, quinze
jaurs au mains avant ia réunian de l'assemblée, par lettre recammandée campartant l'ardre du jaur. Taute assemblée irrégulirement canvaguée peut @tre annulée. Tautefais, l'actian en nullité n'est pas
recevabie larsque taus les assaciés étaient présents au représentés, et saus réserve qu'ait été
respecté leur drait de cammunicatian prévu à l'article 27 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les camptes dait &tre réunie dans le délai de six mais à campter de la clàture de l'exercice. Larsque le Cammissaire aux camptes canvaque l'assemblée des assaciés, il fixe l'ardre du jaur et peut paur des matifs déterminants, chaisir un lieu de réunian autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expase les matifs de la canvacatian dans un rappart lu à l'assemblée. 2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assembiée, qui doit être indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, ies questions inscrites à t'ordre du jour sont ibellées de telie sorte que leur contenu et leur portée apparaissent ciairement sans qu'i y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai à celui des parts
qu'ii posséde. 4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que ia Société ne comprenne que les deux époux, ou seuiement deux associés. Dans ces deux derniers cas seuiement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, m&me s'is ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assemblée. Ii peut cependant &tre donné pour deux assembiées tenues ie m&me jour ou dans un déiai de sept jours. Le mandat donné pour une assembiée vaut pour ies assembiées successives convoquées avec ie méme ordre du jour. 5 -- Réunion - Présidence de l'assembiée L'assembiée est réunie au tieu indiqué dans ia convocation. L'assembiée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'iis sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elie est présidée par l'associé présent et acceptant, qui posséde ou représente ie pius grand nombre de parts sociales. Si piusieurs associés qui possédent ou representent ie m&me nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assembiée est assurée par ie pius agé.
ARTICLE 24 - Consuitation écrite A t'appui de ia demande de consuitation écrite, le texte des résoiutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée Les associés doivent, dans un délai maximai de quinze jours à compter de ia date de réception des projets de résoiutions, émettre ieur vote par écrit. Pendant iedit déiai, les associés peuvent demander a la gérance ies expiications compiémentaires qu'iis jugent utiies. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai à ceiui des parts sociaies qu'il posséde. Pour chaque résoiution, ie vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai maximai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 - Proc&s-verbaux 1 - Procés-verbal d'assembiée généraie Toute délibération de l'assembiée généraie des associés est constatée par un procés-verbai étabi et signé par ia gérance et, le cas échéant, par ie Président de séance. Le procés-verbai indique ia date et ie iieu de ia réunion, ies nom, prénoms et quaiités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les
documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et ie résuitat des votes. 2 - Consuitatian écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbai auquei est annexée la réponse de chaque associé. 3 - Reaistre des procés-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sociai, et cotés et paraphés
soit par un juge du Tribunai de commerce, soit par un juge du Tribunai d'instance, soit par le maire de ia commune du siêge sociai ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, ies procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuities mobiies numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies conditions prévues à l'aiinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuiiie a été remplie, meme partieliement, elie doit &tre jointe a ceiles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. 4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un
seul Liquidateur.
ARTICLE 26 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou 1es Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siêge social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins. Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Commissaires aux compt es La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les"cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Eile peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI : COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 28 - Comptes sociaux Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce
prélêvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiême du capital initial. Ce prélvement reprend son cours forsque la réserve iégale est descendue au-dessous du dixiéme du copital initiai. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent @tre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois apres la cl6ture de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce
prélêvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiême du capital initial. Ce prélvement reprend son cours forsque la réserve iégale est descendue au-dessous du dixiéme du copital initiai. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent @tre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois apres la cl6ture de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit etre prorogée ou non. 2 - Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a @tre supérieur à cinguante, la Société doit, dans les deux ans, @tre transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 31 - Liquidation La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots
dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
Iégales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le soide disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 =.Contestations Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
ARTICLE 31 - Liquidation La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots
dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
Iégales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le soide disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liguidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 =.Contestations Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII : DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 33 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires. En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à ta loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piêces qui pourraient @tre exigées.
ARTICLE 34 - Actes accomplis pour le compte de la Société en formation Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
ARTICLE 34 - Actes accomplis pour le compte de la Société en formation Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
ARTICLE 35 -Frais Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des &Frais d'établissement et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a Amiens,le 02 mai 2005 En autant d'originaux que nécessaire pour te dépôt d'un exemptaire au siêge social et l'exécution des diverses formalités légales.
Ho!ding GIRAUDON Eric GIRAUDON Eric GIRAUDON Gérant
Ho!ding GIRAUDON Eric GIRAUDON Eric GIRAUDON Gérant