AERO SERVICES EXECUTIVE
Acte du 18 octobre 2010
Début de l'acte
LEES 1XE AERO SERVICES EXECUTIVE
Société anonyme au capital de 2.542.712 € Siége Social Bat. H5, Aéroport du Bourget, Zone Aviation d'Affaire 93350 LE BOURGET 327 324 497 RCS BOBIGNY
to4 ast 885/0102. no014p108 0102/01/21 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS somo sonas bons DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
aIs 3 00S DU 7 0CTOBRE 2010
L'an deux mille dix,
Le 7 octobre,
w3 xQQQ A 15 heures, au siége social de la société OMNI AVIACAO E TECNOLOGIA, Les administrateurs de la société AERO SERVICES EXECUTIVE (la < Société >) se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence
Monsieur José da COSTA, administrateur, président, Monsieur Rui de ALMEIDA, administrateur,
Monsieur Antonio de LENCASTRE BERNARDO, administrateur, est absent et excusé.
Messieurs les représentants du comité d'entreprise sont présents.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur José da COSTA préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
Arrété de créances en vue de la libération des actions par compensation , Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010 , Modification corrélative des statuts , : Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010 , Modification corrélative des statuts , Constatation de la reconstitution des capitaux propres; Questions diverses.
Lecture est faite du procés-verbal de la précédente réunion qui est approuvé
Le Président rappelle les décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2010 de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 4.200.000 euros par l'émission de 27.550.197 actions nouvelles - de 0,152449 euros de valeur nominale chacune - émises au pair- a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société , ces actions nouvelles devant étre libérées de la totalité.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au pair.
Les actions nouvelles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Ces actions nouvelles, qui devaient étre soumises a toutes les dispositions statutaires, devaient étre assimilées aux actions anciennes et devaient jouir des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux actions a été supprimé au bénéfice de l'actionnaire majoritaire, ladite augmentation de capital ayant été réservée a la société OMNI AVIATION.
Par la méme délibération, l'assemblée générale a déterminé les modalités et conditions de cette augmentation de capital et a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir a la réalisation de l'augmentation de capital, et notamment pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, clore par anticipation dés que toutes les actions a titre irréductible auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater la libération par compensation et, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
En outre, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, l'assemblée générale en date du 30 juin 2010 a décidé de réduire, par suppression de la mention de la valeur nominale des actions, le capital social de 6.742.712 euros a 1.572.306 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2009 dûment approuvés et aprés affectation.
Enfin, l'assemblée générale en date du 30 juin 2010 avait constaté que les capitaux propres étaient devenus inférieurs a plus de la moitié du capital social et avait décidé la poursuite de l'activité.
L'objectif des opérations d'augmentation et de réduction de capital étant de permettre la reconstitution des capitaux propres, le Conseil, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par ladite assemblée générale constatera la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital, ainsi que la reconstitution des capitaux propres.
1. Arrété de créances en yue de la libération d'actions par compensation
La société OMNI AVIATION ayant souhaité, lors de sa souscription a l'augmentation de capital, 1ibérer le montant exigible d'une partie de sa souscription, soit la somme de 2.840.000 euros, par compensation avec des créances détenues sur la Société, il appartient au Conseil d'administration d'établir l'arrété de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce.
Puis, le Président présente au Conseil d'administration les documents relatifs a la créance du souscripteur
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité, constate:
qu'a la date du 29 juillet 2010, date de la souscription par la société OMNI AVIATION a l'augmentation de capital qui lui était réservée, celle-ci était titulaire d'une créance sur la Société d'un montant de 2.840.000 euros correspondant a des sommes inscrites en .compte courant dans les livres de la Société.
que la créance susvisée est liquide et exigible.
En conséquence, le Conseil d'administration arréte a 2.840.000 euros le montant de la créance de la société OMNI AVIATION sur la Société a la date de souscription, et qui peut étre employée pour Ia libération par compensation des versements exigibles au titre des actions souscrites.
Le Président rappelle au Conseil d'administration que l'arrété de compte susvisé doit &tre soumis a la certification du Commissaire aux comptes de la Société.
2. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
Le Conseil d'administration constate
que les 27.550.197 actions nouvelles de 0,152449 euros de valeur nominale chacune, composant l'augmentation de capital pour un montant de 4.200.000 euros ont été entierement souscrites par la société OMNI AVIATION au moyen de bulletin de souscription ,
que les souscriptions ont été libérées
en numéraire a concurrence de 1.360.000 euros et,
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société a concurrence
de 2.840.000 euros.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire ont été déposés a la Banque BPN laquelle a délivré ce jour le Certificat du dépositaire prévu par la loi.
Les libérations par compensation ont été constatées par un Certificat délivré le 7 octobre 2010 par le Commissaire aux comptes de la Société, au vu de l'arrété de compte établi par Ie Conseil d'administration ce jour.
qu'ainsi les 27.550.197 actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les dispositions de l'émission et que par conséquence, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
3. Modification des statuts
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ci- dessus décrite, décide, conformément a l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, de modifier les articles 6 et 7 des statuts, qui seront désormais rédigés comme suit
Société anonyme au capital de 2.542.712 € Siége Social Bat. H5, Aéroport du Bourget, Zone Aviation d'Affaire 93350 LE BOURGET 327 324 497 RCS BOBIGNY
to4 ast 885/0102. no014p108 0102/01/21 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS somo sonas bons DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
aIs 3 00S DU 7 0CTOBRE 2010
L'an deux mille dix,
Le 7 octobre,
w3 xQQQ A 15 heures, au siége social de la société OMNI AVIACAO E TECNOLOGIA, Les administrateurs de la société AERO SERVICES EXECUTIVE (la < Société >) se sont réunis en Conseil, sur convocation du Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence
Monsieur José da COSTA, administrateur, président, Monsieur Rui de ALMEIDA, administrateur,
Monsieur Antonio de LENCASTRE BERNARDO, administrateur, est absent et excusé.
Messieurs les représentants du comité d'entreprise sont présents.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur José da COSTA préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
Arrété de créances en vue de la libération des actions par compensation , Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010 , Modification corrélative des statuts , : Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010 , Modification corrélative des statuts , Constatation de la reconstitution des capitaux propres; Questions diverses.
Lecture est faite du procés-verbal de la précédente réunion qui est approuvé
Le Président rappelle les décisions de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juin 2010 de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 4.200.000 euros par l'émission de 27.550.197 actions nouvelles - de 0,152449 euros de valeur nominale chacune - émises au pair- a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société , ces actions nouvelles devant étre libérées de la totalité.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au pair.
Les actions nouvelles devaient étre libérées en totalité lors de leur souscription.
Ces actions nouvelles, qui devaient étre soumises a toutes les dispositions statutaires, devaient étre assimilées aux actions anciennes et devaient jouir des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux actions a été supprimé au bénéfice de l'actionnaire majoritaire, ladite augmentation de capital ayant été réservée a la société OMNI AVIATION.
Par la méme délibération, l'assemblée générale a déterminé les modalités et conditions de cette augmentation de capital et a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir a la réalisation de l'augmentation de capital, et notamment pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture de la souscription, clore par anticipation dés que toutes les actions a titre irréductible auront été souscrites, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater la libération par compensation et, s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée.
En outre, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, l'assemblée générale en date du 30 juin 2010 a décidé de réduire, par suppression de la mention de la valeur nominale des actions, le capital social de 6.742.712 euros a 1.572.306 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2009 dûment approuvés et aprés affectation.
Enfin, l'assemblée générale en date du 30 juin 2010 avait constaté que les capitaux propres étaient devenus inférieurs a plus de la moitié du capital social et avait décidé la poursuite de l'activité.
L'objectif des opérations d'augmentation et de réduction de capital étant de permettre la reconstitution des capitaux propres, le Conseil, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par ladite assemblée générale constatera la réalisation définitive des opérations d'augmentation et de réduction de capital, ainsi que la reconstitution des capitaux propres.
1. Arrété de créances en yue de la libération d'actions par compensation
La société OMNI AVIATION ayant souhaité, lors de sa souscription a l'augmentation de capital, 1ibérer le montant exigible d'une partie de sa souscription, soit la somme de 2.840.000 euros, par compensation avec des créances détenues sur la Société, il appartient au Conseil d'administration d'établir l'arrété de compte prévu par l'article R 225-134 du Code de commerce.
Puis, le Président présente au Conseil d'administration les documents relatifs a la créance du souscripteur
Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, a l'unanimité, constate:
qu'a la date du 29 juillet 2010, date de la souscription par la société OMNI AVIATION a l'augmentation de capital qui lui était réservée, celle-ci était titulaire d'une créance sur la Société d'un montant de 2.840.000 euros correspondant a des sommes inscrites en .compte courant dans les livres de la Société.
que la créance susvisée est liquide et exigible.
En conséquence, le Conseil d'administration arréte a 2.840.000 euros le montant de la créance de la société OMNI AVIATION sur la Société a la date de souscription, et qui peut étre employée pour Ia libération par compensation des versements exigibles au titre des actions souscrites.
Le Président rappelle au Conseil d'administration que l'arrété de compte susvisé doit &tre soumis a la certification du Commissaire aux comptes de la Société.
2. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
Le Conseil d'administration constate
que les 27.550.197 actions nouvelles de 0,152449 euros de valeur nominale chacune, composant l'augmentation de capital pour un montant de 4.200.000 euros ont été entierement souscrites par la société OMNI AVIATION au moyen de bulletin de souscription ,
que les souscriptions ont été libérées
en numéraire a concurrence de 1.360.000 euros et,
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société a concurrence
de 2.840.000 euros.
Les fonds provenant des souscriptions en numéraire ont été déposés a la Banque BPN laquelle a délivré ce jour le Certificat du dépositaire prévu par la loi.
Les libérations par compensation ont été constatées par un Certificat délivré le 7 octobre 2010 par le Commissaire aux comptes de la Société, au vu de l'arrété de compte établi par Ie Conseil d'administration ce jour.
qu'ainsi les 27.550.197 actions nouvelles ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité avec les dispositions de l'émission et que par conséquence, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
3. Modification des statuts
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la réalisation de l'augmentation de capital ci- dessus décrite, décide, conformément a l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, de modifier les articles 6 et 7 des statuts, qui seront désormais rédigés comme suit
Article 6 - Apports
L'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2008 a augmenté le capital social de la Société d'un montant de 2.175.716,45 euros pour le porter à la somme de 2.542.712 euros.
L 'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2010 a augmenté le capital social de la Société d 'un montant de 4.200.000 euros pour le porter a la somme de 6.742.712 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à six millions sept cent quarante deux mille sept cent douze (6.742.712 £) euros.
Il est divisé en 44.229.296 (quarante quatre millions deux cent vingt neuf mille deux cent quatre vingt seize) actions d'une seule catégorie, chacune d'une valeur nominale arrondie a 0,152449 euros, intégralement libérées.
4. Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital
Le Conseil d'administration constate, suite a la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, la réalisation définitive de la réduction, par suppression de la mention de la valeur nominale des actions, du capital social de la Société d'un montant de 5.170.406 euros pour le porter de 6.742.712 euros à 1.572.306 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 dament approuvés et aprés affectation.
5. Modification des statuts
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la réalisation de la réduction de capital ci-dessus décrite, décide, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, de modifier les articles 6 et 7 des statuts, qui seront désormais rédigés comme suit
# Article 6 - Apports
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La conversion du capital de la Société a été effectuée d'office par le greffier du Tribunal de Commerce de Bobigny en application du décret n°2001-474 du 30 mai 2001. Par conséquent, le montant du capital sociat qui était de 2.407.333 francs a été converti en euros le 1e' jarvier 2002 a un montant arrondi de 366.995,55 euros.
L'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2008 a augmenté le capital social de la Société d 'un montant de 2.175.716,45 euros pour le porter à la somme de 2.542.712 euros.
L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2010 a augmenté le capital social de la Société d'un montant de 4.200.000 euros pour le porter à la somme de 6.742.712 euros.
L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2010 a réduit le capital social de la Société d'un montant de 5.170.406 euros pour le porter de 6.742.712 euros à 1.572.306 euros.
" Article 7- Capital social
Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante douze mille trois cent six (1.572.306 £) euros.
1l est divisé en 44.229.296 (quarante quatre millions deux cent vingt neuf mille deux cent quatre vingt seize) actions d'une seule catégorie
6. Reconstitution des.capitaux propres
Le Conseil d'administration constate que suite aux opérations d'augmentation et de réduction de capital dont la réalisation définitive a été constatée dans les délibérations qui précédent, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
7. Pouvoir pour formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général ou au porteur d'un d'une copie, d'un extrait ou d'un original a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de ia présente décision, et notamment accomplir toute formalités légales de dépot et de publicité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et un administrateur.
Lr
Un administrateur
Il est divisé en 44.229.296 (quarante quatre millions deux cent vingt neuf mille deux cent quatre vingt seize) actions d'une seule catégorie, chacune d'une valeur nominale arrondie a 0,152449 euros, intégralement libérées.
4. Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital
Le Conseil d'administration constate, suite a la constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus, la réalisation définitive de la réduction, par suppression de la mention de la valeur nominale des actions, du capital social de la Société d'un montant de 5.170.406 euros pour le porter de 6.742.712 euros à 1.572.306 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 dament approuvés et aprés affectation.
5. Modification des statuts
Le Conseil d'administration, comme conséquence de la réalisation de la réduction de capital ci-dessus décrite, décide, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 2010, de modifier les articles 6 et 7 des statuts, qui seront désormais rédigés comme suit
# Article 6 - Apports
L'assemblée générale mixte en date du 27 juin 2008 a augmenté le capital social de la Société d 'un montant de 2.175.716,45 euros pour le porter à la somme de 2.542.712 euros.
L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2010 a augmenté le capital social de la Société d'un montant de 4.200.000 euros pour le porter à la somme de 6.742.712 euros.
L'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2010 a réduit le capital social de la Société d'un montant de 5.170.406 euros pour le porter de 6.742.712 euros à 1.572.306 euros.
" Article 7- Capital social
Le capital social est fixé à un million cinq cent soixante douze mille trois cent six (1.572.306 £) euros.
1l est divisé en 44.229.296 (quarante quatre millions deux cent vingt neuf mille deux cent quatre vingt seize) actions d'une seule catégorie
6. Reconstitution des.capitaux propres
Le Conseil d'administration constate que suite aux opérations d'augmentation et de réduction de capital dont la réalisation définitive a été constatée dans les délibérations qui précédent, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
7. Pouvoir pour formalités
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration, au Directeur Général ou au porteur d'un d'une copie, d'un extrait ou d'un original a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre de ia présente décision, et notamment accomplir toute formalités légales de dépot et de publicité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Président et un administrateur.
Lr
Un administrateur