ODIMA GROUPE ONEPOINT
Acte du 21 avril 2009
Début de l'acte
Enregistré a : SIE DTSSY-LES-MOULINEAUX Total liide L'Agant Enregistren Moatant recu " ODIMA GROUPE ONEPOINT >
500 € Société par actions simplifiée au capital de 40.000 € Siege social : BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25 bis, avenue Pierre Grenier GREFFE TRICUNAL DE 478.071.368 RCS NANTERRE COMMERCE CE NAMTERRE
: cUr Ptnalites : 2 1 AVR.2009 DEPOT N° 56 € DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Laur
ren MF EN DATE DU 29 DECEMBRE 2008
Ext 2799 PROCES-VERBAL
L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre, à 14 heures,
La société GROUPE ONEPOINT, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €, dont le siege social est à BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25 bis, avenue Pierre Grenier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 440.697.712, représentée par Monsieur David LAYANI, a, au siége social, pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
rapport du gérant ; rapport du commissaire aux comptes; augmentation de capital en numéraire de 200.000 € / conditions et modalités ; autorisation à donner au Président & l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou regroupés dans le cadre d'une gestion collective, en application des dispositions de 1'article L.225-129-6 du Code de commerce, dans la limite de 3 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription / conditions et modalités ; modifications corrélatives des statuts ; questions diverses.
La société 3A CONSEIL, commissaire aux comptes titulaire réguliérement convoqué, est absente et excusée.
500 € Société par actions simplifiée au capital de 40.000 € Siege social : BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25 bis, avenue Pierre Grenier GREFFE TRICUNAL DE 478.071.368 RCS NANTERRE COMMERCE CE NAMTERRE
: cUr Ptnalites : 2 1 AVR.2009 DEPOT N° 56 € DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Laur
ren MF EN DATE DU 29 DECEMBRE 2008
Ext 2799 PROCES-VERBAL
L'an deux mille huit, le vingt-neuf décembre, à 14 heures,
La société GROUPE ONEPOINT, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 €, dont le siege social est à BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25 bis, avenue Pierre Grenier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 440.697.712, représentée par Monsieur David LAYANI, a, au siége social, pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
rapport du gérant ; rapport du commissaire aux comptes; augmentation de capital en numéraire de 200.000 € / conditions et modalités ; autorisation à donner au Président & l'effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés de la Société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou regroupés dans le cadre d'une gestion collective, en application des dispositions de 1'article L.225-129-6 du Code de commerce, dans la limite de 3 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription / conditions et modalités ; modifications corrélatives des statuts ; questions diverses.
La société 3A CONSEIL, commissaire aux comptes titulaire réguliérement convoqué, est absente et excusée.
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
décide d'augmenter le capital en numéraire d'une somme de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, pour le porter de QUARANTE MILLE (40.000) euros a DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) euros par voie d'émission de 20.000 actions nouvelles de 10 €.
Ces actions nouvelles seront émises au pair, soit au prix de 10 euros.
Les actions nouvelles devront étre libérées en totalité lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au premier jour de l'exercice en cours et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Monsieur le Président propose ensuite de suspendre ia séance afin de finaliser les diverses opérations nécessaires a la souscription de la société GROUPE ONEPOINT.
En conséquence, l'assemblée générale est suspendue a 14 heures 30
Au cours de la suspension de séance, la société GROUPE ONEPOINT a souscrit & l'intégralité de l'augmentation de capital et a remis a ce titre au Président son bulletin de souscription aux 20.000 actions nouvelles de la Société.
Sa souscription a été libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par la société GROUPE ONEPOINT et dûment inscrites au crédit de son compte courant d'associé ainsi qu'en atteste l'arrété de compte courant établi par le Président et certifié par le commissaire aux comptes.
A la suite de quoi, Monsieur le Président propose de reprendre la séance aux fins de constater notamment la réalisation définitive de 1'augmentation de capital objet de la premiere résolution.
décide d'augmenter le capital en numéraire d'une somme de DEUX CENT MILLE (200.000) euros, pour le porter de QUARANTE MILLE (40.000) euros a DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) euros par voie d'émission de 20.000 actions nouvelles de 10 €.
Ces actions nouvelles seront émises au pair, soit au prix de 10 euros.
Les actions nouvelles devront étre libérées en totalité lors de leur souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au premier jour de l'exercice en cours et seront soumises a toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
Monsieur le Président propose ensuite de suspendre ia séance afin de finaliser les diverses opérations nécessaires a la souscription de la société GROUPE ONEPOINT.
En conséquence, l'assemblée générale est suspendue a 14 heures 30
Au cours de la suspension de séance, la société GROUPE ONEPOINT a souscrit & l'intégralité de l'augmentation de capital et a remis a ce titre au Président son bulletin de souscription aux 20.000 actions nouvelles de la Société.
Sa souscription a été libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par la société GROUPE ONEPOINT et dûment inscrites au crédit de son compte courant d'associé ainsi qu'en atteste l'arrété de compte courant établi par le Président et certifié par le commissaire aux comptes.
A la suite de quoi, Monsieur le Président propose de reprendre la séance aux fins de constater notamment la réalisation définitive de 1'augmentation de capital objet de la premiere résolution.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique,
considérant le bulletin de souscription et l'arrété de créance établi par le Président et certifié par le commissaire aux comptes,
constate
(i) que la société GROUPE ONEPOINT a souscrit a l'intégralité des 20.000 actions nouvelles et que sa souscription a été intégralement libérée avec des créances certaines, liquides et exigibles : qu'en conséquence, l'augmentation de capital visée ci-avant est définitivement (ii) réalisee.
2
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
considérant le bulletin de souscription et l'arrété de créance établi par le Président et certifié par le commissaire aux comptes,
constate
(i) que la société GROUPE ONEPOINT a souscrit a l'intégralité des 20.000 actions nouvelles et que sa souscription a été intégralement libérée avec des créances certaines, liquides et exigibles : qu'en conséquence, l'augmentation de capital visée ci-avant est définitivement (ii) réalisee.
2
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
TROISIEME RESOLUTION
L'associé unique décide, en conséquence des résolutions qui précédent, de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :
< Article 6 - Apports
(ajouter)
- Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2008, le capital a été augmenté de 200.000 £ en numeraire, ci .. 200.000 €
Total des apports . . 240.000 € >
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) euros, divisé en VINT-QUATRE MILLE (24.000) actions de DIX (10) e chacune, intégralement libérées.>
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
< Article 6 - Apports
(ajouter)
- Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2008, le capital a été augmenté de 200.000 £ en numeraire, ci .. 200.000 €
Total des apports . . 240.000 € >
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) euros, divisé en VINT-QUATRE MILLE (24.000) actions de DIX (10) e chacune, intégralement libérées.>
Cette résolution est adoptée par l'associé unique.
QUATRIEME RESOLUTION
L'associé unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établis conformément à la loi,
et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
autorise le Président a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise ("PEE"), ou regroupés dans le cadre d'une gestion collective, qui serait institué au sein de la société ou de son groupe a l'initiative du Président.
L'associé unique décide que le nombre total d'actions qui pourraient étre souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social tel que celui-ci existe à ce jour.
L'associé unique décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre afin de le réserver au bénéfice des salariés adhérents a un PEE pour le cas ou celui-ci serait mis en place.
Cette autorisation est valable douze mois a compter de ce jour.
3
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de mettre en place, s'il l'estime
opportun, un PEE, d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est reietée par l'associé unique
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établis conformément à la loi,
et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,
autorise le Président a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise ("PEE"), ou regroupés dans le cadre d'une gestion collective, qui serait institué au sein de la société ou de son groupe a l'initiative du Président.
L'associé unique décide que le nombre total d'actions qui pourraient étre souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social tel que celui-ci existe à ce jour.
L'associé unique décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre afin de le réserver au bénéfice des salariés adhérents a un PEE pour le cas ou celui-ci serait mis en place.
Cette autorisation est valable douze mois a compter de ce jour.
3
L'associé unique donne tous pouvoirs au Président a l'effet de mettre en place, s'il l'estime
opportun, un PEE, d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix, est reietée par l'associé unique
CINQUIEME RESOLUTION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée par l'associé unique
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.
Pour GROUPE ONEPOINT David R.LAYANI
ODIMA GROUPE ONEPOINT
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 €
Siege social : 25 bis, avenue Pierre Grenier 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
478.071.368 RCS NANTERRE
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE (ARTICLE 166 DU DECRET DU 23 MARS 1967)
ODIMA GROUPE ONEPOINT
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £
Siege social : 25 bis, avenue Pierre Grenier 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
478.071.368 RCS NANTERRE
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE
DE L'ARRETE DE COMPTE
(ARTICLE 166 DU DECRET DU 23 MARS 1967)
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte établi au 22 décembre 2008, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président. II nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions 1'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 450.000 euros.
Fait a Paris, le 24 décembre 2008
S.A. 3 A CONSEIL Commissaire aux Comptes
Marc de SALINELLES Président du Conseil d'Administration
ODIMA GROUPE ONEPOINT >
Société par actions simplifiee au capital de 40.000 € Sicge social : 25 bis, avenue Pierre Grenier 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 478.071.368 RCS NANTERRE
Société 3A CONSEIL 34 rue de Liege 75008 PARIS
A l'attention dc M. Marc de SALINELLES
ATTESTATION DU PRESIDENT
Monsicur Ic Commissaire aux Comptes,
Jc soussigné David LAYANI,
Agissant cn ma qualité de gérant dc la société David R.LAYANl SARL, Président de la société ODIMA GROUPE ONEPOINT, societé par actions simplifiéc au capital de 40.000E dont Ie sicgc social est sis 25 bis, avenue Pierre Grenicr - 921O0 BOULOGNE BILLANCOURT,identifiée au systéme SIRENE sous lc numéro 478.071.368 RCS NANTERRE,
Atleste que,
Le compte courant d'associé de la sociétc GROUPE ONEPOINT pr ésente, ce jour 22 décembrc 2008, dans les livres dc la société ODIMA GROUPE ONEPOINT, un soldc crediteur de QUATRE CENT CINQUANI`E MILLE (450.000) curos.
Fait a Boulogne Billancourt Le 22 décembre 2008
David R I.AYANI Président
: ODIMA GROUPE ONEPOINT > Société par actions simplifiée au capital de 240.000 € Siége social : BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25 bis, avenue Pierre Grenier 478.071.368 RCS NANTERRE
Cette résolution est adoptée par l'associé unique
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.
Pour GROUPE ONEPOINT David R.LAYANI
ODIMA GROUPE ONEPOINT
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 €
Siege social : 25 bis, avenue Pierre Grenier 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
478.071.368 RCS NANTERRE
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE (ARTICLE 166 DU DECRET DU 23 MARS 1967)
ODIMA GROUPE ONEPOINT
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 £
Siege social : 25 bis, avenue Pierre Grenier 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
478.071.368 RCS NANTERRE
RAPPORT RELATIF A L'EXACTITUDE
DE L'ARRETE DE COMPTE
(ARTICLE 166 DU DECRET DU 23 MARS 1967)
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte établi au 22 décembre 2008, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président. II nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions 1'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 450.000 euros.
Fait a Paris, le 24 décembre 2008
S.A. 3 A CONSEIL Commissaire aux Comptes
Marc de SALINELLES Président du Conseil d'Administration
ODIMA GROUPE ONEPOINT >
Société par actions simplifiee au capital de 40.000 € Sicge social : 25 bis, avenue Pierre Grenier 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 478.071.368 RCS NANTERRE
Société 3A CONSEIL 34 rue de Liege 75008 PARIS
A l'attention dc M. Marc de SALINELLES
ATTESTATION DU PRESIDENT
Monsicur Ic Commissaire aux Comptes,
Jc soussigné David LAYANI,
Agissant cn ma qualité de gérant dc la société David R.LAYANl SARL, Président de la société ODIMA GROUPE ONEPOINT, societé par actions simplifiéc au capital de 40.000E dont Ie sicgc social est sis 25 bis, avenue Pierre Grenicr - 921O0 BOULOGNE BILLANCOURT,identifiée au systéme SIRENE sous lc numéro 478.071.368 RCS NANTERRE,
Atleste que,
Le compte courant d'associé de la sociétc GROUPE ONEPOINT pr ésente, ce jour 22 décembrc 2008, dans les livres dc la société ODIMA GROUPE ONEPOINT, un soldc crediteur de QUATRE CENT CINQUANI`E MILLE (450.000) curos.
Fait a Boulogne Billancourt Le 22 décembre 2008
David R I.AYANI Président
: ODIMA GROUPE ONEPOINT > Société par actions simplifiée au capital de 240.000 € Siége social : BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25 bis, avenue Pierre Grenier 478.071.368 RCS NANTERRE
Statuts
Mis a jour aprés les décisions de l'associe unique En date du 29 décembre 2008
Certifiés conforme
DAVID R.LAYANI Président
" ODIMA GROUPE ONEPOINT > Société par actions simplifiée au capital de 240.000 € Siege s0cial : BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25-bis, avenue Pierre Grenier 478.071.368 RCS NANTERRE
STATUTS
Certifiés conforme
DAVID R.LAYANI Président
" ODIMA GROUPE ONEPOINT > Société par actions simplifiée au capital de 240.000 € Siege s0cial : BOULOGNE BILLANCOURT (92100) 25-bis, avenue Pierre Grenier 478.071.368 RCS NANTERRE
STATUTS
TITRE I
FORME - DENOMINATION - OBJET
SIEGE - DUREE
SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DEFINITIONS
La société a été constituée le 27 juillet 2004 sous la forme de société a responsabilité limité ; par une décision de l'associé unique en date du 1er décembre 2008, elle a été transformée en société par actions simplifiée.
La présente société par actions simplifiée est régie par les lois et rêglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu a l'associé unique.
Elie ne peut pas faire appel public a l'épargne.
La présente société par actions simplifiée est régie par les lois et rêglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés : les dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu a l'associé unique.
Elie ne peut pas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < ODIMA GROUPE ONEPOINT >
2
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
2
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET :
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La réalisation de toutes prestations intellectuelles de services et d'ingenierie informatiques et en particulier la conception, la programmation, le développement, 1'installation, la mise en service et l'utilisation de logiciels, de programmes informatiques, de sites internet, de systemes d'exploitation, de réseaux informatiques internes et mondiaux, d'infrastructures réseaux et de sécurités informatiques, de gestion de documents, de base de données ; La fourniture de conseil, d'enseignement, de formation, de gestion, d'assistance, de support technique et de maintenance dans le domaine informatique et en particulier se rapportant aux logiciels, programmes informatiques, sites internet, systémes d'exploitation, réseaux informatiques internes et mondiaux, infrastructures réseaux et de sécurités informatiques, gestion de documents, base de données : La fourniture de services de conseil, de management et d'organisation dans les métiers de la banque/finance, de l'assurance, de l'industrie, des télécoms, des services et de 1'administration : Le négoce, la location, la maintenance et l'entretien de tous logicieis, matériels et périphériques des installations informatiques de produits électroniques et de télécommunications ; Le tout, tant directement qu'indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, a l'achat ou a la commission, sous toute forme qu'il y aura lieu La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de sociétés ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la dépôt, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou en constituer le prolongement.
La réalisation de toutes prestations intellectuelles de services et d'ingenierie informatiques et en particulier la conception, la programmation, le développement, 1'installation, la mise en service et l'utilisation de logiciels, de programmes informatiques, de sites internet, de systemes d'exploitation, de réseaux informatiques internes et mondiaux, d'infrastructures réseaux et de sécurités informatiques, de gestion de documents, de base de données ; La fourniture de conseil, d'enseignement, de formation, de gestion, d'assistance, de support technique et de maintenance dans le domaine informatique et en particulier se rapportant aux logiciels, programmes informatiques, sites internet, systémes d'exploitation, réseaux informatiques internes et mondiaux, infrastructures réseaux et de sécurités informatiques, gestion de documents, base de données : La fourniture de services de conseil, de management et d'organisation dans les métiers de la banque/finance, de l'assurance, de l'industrie, des télécoms, des services et de 1'administration : Le négoce, la location, la maintenance et l'entretien de tous logicieis, matériels et périphériques des installations informatiques de produits électroniques et de télécommunications ; Le tout, tant directement qu'indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, a l'achat ou a la commission, sous toute forme qu'il y aura lieu La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de sociétés ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la dépôt, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles. mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou en constituer le prolongement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est situé a : BOULOGNE BILLANCOURT (92100) - 25 bis, avenue Pierre Grenier
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
3
Il peut étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 29 juillet 2103, sauf les cas de prorogation ou de
dissolution anticipée.
dissolution anticipée.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été
effectué des apports en numéraire pour un montant de HUIT MILLE euros, ci .... 8.000 €
Aux termes des décisions de l'associé unique
date du 1er décembre 2008, le capital a été augmenté, d'un montant de TRENTE 32.000 € DEUX MILLE euros en numéraire, ci
Aux termes des décisions de l'associé unique en date
du 29 décembre 2008, le capital a été augmenté de 200.000 e en numéraire, ci 200.000 €
Total des apports 240.000 €
effectué des apports en numéraire pour un montant de HUIT MILLE euros, ci .... 8.000 €
Aux termes des décisions de l'associé unique
date du 1er décembre 2008, le capital a été augmenté, d'un montant de TRENTE 32.000 € DEUX MILLE euros en numéraire, ci
Aux termes des décisions de l'associé unique en date
du 29 décembre 2008, le capital a été augmenté de 200.000 e en numéraire, ci 200.000 €
Total des apports 240.000 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE (240.000) euros, divisé en VINT-QUATRE MILLE (24.000) actions de DIX (10) E chacune, intégralement
libérées.
libérées.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la société.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par 1l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déiéguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés", au choix du titulaire de titres.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés", au choix du titulaire de titres.
ARTICLE 12 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
ARTICLE 13 - PROCEDURE D'AGREMENT
1. Les cessions d'actions consenties par un associé unique sont libres.
2. Si la société vient à comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
a) - En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent etre cédées a des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des associés représentant plus des deux tiers du capital social ; les cessions entre associés sont libres.
b) - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit
d'une personne morale ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a c) compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les vingt (20) jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai,
l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. Si la société vient à comporter deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :
a) - En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent etre cédées a des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des associés représentant plus des deux tiers du capital social ; les cessions entre associés sont libres.
b) - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit
d'une personne morale ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a c) compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les vingt (20) jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai,
l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle 1 - a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Chaque action ouvre droit a répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. 2 -
6
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer 3 - un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Chaque action ouvre droit a répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. 2 -
6
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer 3 - un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de tout autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - PRESIDENCE
La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale ; lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président est nommé par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Il est révocable pour justes motifs par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Le Président peut ne pas étre associé.
Le Président est nommé par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Il est révocable pour justes motifs par décision des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Le Président peut ne pas étre associé.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président dispose de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de ia société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
7
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Lorsque la société est dotée d'un représentation du personnel, les membres exercent les droits qui lui sont attribués par la loi aupres du Président.
7
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'ii ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Lorsque la société est dotée d'un représentation du personnel, les membres exercent les droits qui lui sont attribués par la loi aupres du Président.
ARTICLE 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président est définie par le Conseil d'Administration, s'il en existe un, ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
19-1. L'assemblée générale ordinaire peut donner mandat, en accord avec le Président, a une personne morale ou a une personne physique, associé ou non, d'assister le Président en qualité de Directeur général.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Lorsque le Directeur général est une personne physique, il ne peut etre agé de plus de 65 ans. Si le Directeur général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur général, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine consultation des associés sur les comptes annuels de la Société.
19-2. La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
19-3. La rémunération du Directeur Général est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
8
19-4. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'assemblée générale ordinaire, le Directeur général est investi des mémes pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société vis-a-vis des tiers, sauf décision de l'assemblée générale ordinaire ou disposition impérative contraire.
Ii est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Lorsque le Directeur général est une personne physique, il ne peut etre agé de plus de 65 ans. Si le Directeur général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de Directeur général, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine consultation des associés sur les comptes annuels de la Société.
19-2. La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de l'assemblée générale ordinaire. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.
19-3. La rémunération du Directeur Général est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
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19-4. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'assemblée générale ordinaire, le Directeur général est investi des mémes pouvoirs d'administration et de direction de la Société que le Président.
Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société vis-a-vis des tiers, sauf décision de l'assemblée générale ordinaire ou disposition impérative contraire.
Ii est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 20 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'assemblée générale ordinaire peut décider de mettre en place, jusqu'à décision contraire, un conseil d'administration composé de trois a douze membres désignés parmi les associés ou en dehors d'eux et pour la durée définie lors de leur désignation.
Le conseil d'administration détermine les orientations de-l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre ; sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées ou au Président, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société.
Le Président est membre de droit du conseil et le préside ; les décisions du conseil sont prises a la majorité simple, le Président n'ayant pas de voix prépondérante en cas d'égalité.
Le conseil d'administration détermine les orientations de-l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre ; sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées ou au Président, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la société.
Le Président est membre de droit du conseil et le préside ; les décisions du conseil sont prises a la majorité simple, le Président n'ayant pas de voix prépondérante en cas d'égalité.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent etre passées entre la société et son Président et les administrateurs sont soumises aux formalités de contrle prescrites par les articles L.227-10 et suivants du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les interdictions prévues par 1'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les interdictions prévues par 1'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - FORME DES DECISIONS
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président. prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES ARTICLE 24 - GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ; un ou plusieurs associés détenant plus d'un tiers du capital peuvent également procéder a la convocation.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.
CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES ARTICLE 24 - GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ; un ou plusieurs associés détenant plus d'un tiers du capital peuvent également procéder a la convocation.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR
1- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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2- Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3 - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
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ARTICLE 26 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associé a le droit de participer aux assemblées généraies et aux délibérations 1-
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3 - Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs a l'occasion de l'assemblée générale.
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3 - Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs a l'occasion de l'assemblée générale.
ARTICLE 27 - TENUE DE l'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a 1 - laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée a cet effet par le Président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le 3 v
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par 1'un des deux
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée a cet effet par le Président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le 3 v
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par 1'un des deux
ARTICLE 28 - QUORUM - VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
2. Chaque action donne droit a une voix
3- Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce
qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
2. Chaque action donne droit a une voix
3- Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce
qu'en décide le bureau de l'Assemblée.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions.
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Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés
Toutefois les décisions ayant trait aux affectations de résultats en général, et aux distributions de bénéfices ou de réserves en particulier, sont adoptées a la majorité simple des associés
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions.
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Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés
Toutefois les décisions ayant trait aux affectations de résultats en général, et aux distributions de bénéfices ou de réserves en particulier, sont adoptées a la majorité simple des associés
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1 - L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
2 - L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, deux tiers et, sur deuxiéme convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a mois que la loi n'ait fixé une majorité
supérieure.
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
2 - L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, deux tiers et, sur deuxiéme convocation, la moitié des actions. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, a mois que la loi n'ait fixé une majorité
supérieure.
ARTICLE 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents prévus par la réglementation en matiére de sociétés anonymes.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 32- EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Ii dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, ie rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Ii dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, ie rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine, dans le respect des dispositions de l'article 14-1 alinéa 2 des statuts, la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
antérieures de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine, dans le respect des dispositions de l'article 14-1 alinéa 2 des statuts, la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chague associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende,
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une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée
générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée
générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer
l'assemblée générale extraordinaire a 1'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, a moins que dans ce délai les capitaux propres aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
l'assemblée générale extraordinaire a 1'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, a moins que dans ce délai les capitaux propres aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transfornation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.
Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés
La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire
aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire
aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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TITRE VI1
CONTESTATIONS
ARTICLE 39 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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