ODIMA GROUPE ONEPOINT
Acte du 14 janvier 2016
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 04285
Numéro SIREN : 478 071 368
Nom ou denomination : ODIMA GROUPE ONEPOINT
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2016 sous le numero de dépot 1512
ODIMA GROUPE ONEPOINT Société par actions simplifiée au capital de 240.000 Euros Siége social : 235 avenue Le-Jour-se-Léve, 92100 Boulogne-Billancourt 478 071 368 RCS Nanterre
GREFFE TRIBUNAL TE
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 27 NOVEMBRE 201$ 1 4 JAN.2016
DEPOT N° L'AN DEUX MILLE QUINZE Le vingt-sept novembre
La société GROUPE ONEPOINT, société par actions simplifiée au capital de 1.044.470 €, ayant son siége social 235 avenue Le-Jour-se-Léve, 92100 Boulogne-Billancourt, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 440 697 712, représentée par Monsieur David Layani en qualité de représentant permanent de David R. Layani SARL, Président (la < Société Confondante > ou < l'Associé Unique >),
Propriétaire de la totalité des 24.000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune représentant le
capital social de Odima Groupe OnePoint (la < Société >),
Aprés avoir déclaré avoir eu communication, préalablement aux présentes et pendant un laps de temps suffisant pour en prendre connaissance, les étudier et prendre conseil, de tous les documents et informations lui permettant de prendre ses décisions en connaissance de cause,
Aprés avoir noté que le Comité d'entreprise de l'UEs la Société et de la Société Confondante, préalabiement informé et consulté sur la présente opération, conformément aux dispositions des articles L. 2323-6 et L. 2323-19 du Code du Travail, a rendu son avis en date du 24 novembre 2015,
Aprés avoir constaté tre appelé a statuer sur les questions suivantes :
Dissolution sans liquidation de la Société en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, Dispositions fiscales applicables à la dissolution sans liquidation, et Pouvoir pour formalités,
a adopté les décisions suivantes :
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2004 B 04285
Numéro SIREN : 478 071 368
Nom ou denomination : ODIMA GROUPE ONEPOINT
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2016 sous le numero de dépot 1512
ODIMA GROUPE ONEPOINT Société par actions simplifiée au capital de 240.000 Euros Siége social : 235 avenue Le-Jour-se-Léve, 92100 Boulogne-Billancourt 478 071 368 RCS Nanterre
GREFFE TRIBUNAL TE
DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 27 NOVEMBRE 201$ 1 4 JAN.2016
DEPOT N° L'AN DEUX MILLE QUINZE Le vingt-sept novembre
La société GROUPE ONEPOINT, société par actions simplifiée au capital de 1.044.470 €, ayant son siége social 235 avenue Le-Jour-se-Léve, 92100 Boulogne-Billancourt, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 440 697 712, représentée par Monsieur David Layani en qualité de représentant permanent de David R. Layani SARL, Président (la < Société Confondante > ou < l'Associé Unique >),
Propriétaire de la totalité des 24.000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune représentant le
capital social de Odima Groupe OnePoint (la < Société >),
Aprés avoir déclaré avoir eu communication, préalablement aux présentes et pendant un laps de temps suffisant pour en prendre connaissance, les étudier et prendre conseil, de tous les documents et informations lui permettant de prendre ses décisions en connaissance de cause,
Aprés avoir noté que le Comité d'entreprise de l'UEs la Société et de la Société Confondante, préalabiement informé et consulté sur la présente opération, conformément aux dispositions des articles L. 2323-6 et L. 2323-19 du Code du Travail, a rendu son avis en date du 24 novembre 2015,
Aprés avoir constaté tre appelé a statuer sur les questions suivantes :
Dissolution sans liquidation de la Société en application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, Dispositions fiscales applicables à la dissolution sans liquidation, et Pouvoir pour formalités,
a adopté les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unigue décide la dissolution anticipée de la Société en application de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, dernier alinéa du Code Civil, cette décision de dissolution entrainera automatiquement la transmission de l'ensemble du patrimoine social, actif et passif, de la Société a l'Associé Unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Conformément aux dispositions de l'article 1844-5, dernier alinéa du Code Civil, cette décision de dissolution entrainera automatiquement la transmission de l'ensemble du patrimoine social, actif et passif, de la Société a l'Associé Unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.
DEUXIEME DECISION
La transmission de patrimoine au profit de l'Associé Unique et la disparition de la personnalité morale de la Société seront réalisées :
soit de maniére différée avec effet au 31 décembre 2015 et à l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 du Code Civil de trente (30) jours a compter de la publication
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°1512 en date du 14/01/2016
légale, soit, en cas d'opposition d'un créancier, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué, ou que les garanties décidées par voie de justice auront été constituées selon le cas applicable.
L'Associé Unique constatera la transmission à son profit des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société au vu des comptes de celle-ci établis à la date de réalisation de l'opération de dissolution sans liquidation.
Les écritures comptables de la Société dissoute seront reprises par l'Associé Unique a cette méme date.
Au plan fiscal, l'Associé Unique décide expressément que l'opération de dissolution sans liquidation de la Société sera assortie d'un effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2015, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société.
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, l'opération implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Confondante contrlant la Société. En conséquence, les actifs et les passifs seront transmis à l'Associé Unique (et donc comptabilisés par elle) à leur valeur nette comptable.
Le boni ou mali de confusion qui en résultera sera affecté par la Société Confondante conformément au méme réglement.
soit de maniére différée avec effet au 31 décembre 2015 et à l'issue du délai d'opposition des créanciers prévu par l'article 1844-5 du Code Civil de trente (30) jours a compter de la publication
Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°1512 en date du 14/01/2016
légale, soit, en cas d'opposition d'un créancier, lorsque l'opposition aura été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué, ou que les garanties décidées par voie de justice auront été constituées selon le cas applicable.
L'Associé Unique constatera la transmission à son profit des actifs et passifs composant le patrimoine de la Société au vu des comptes de celle-ci établis à la date de réalisation de l'opération de dissolution sans liquidation.
Les écritures comptables de la Société dissoute seront reprises par l'Associé Unique a cette méme date.
Au plan fiscal, l'Associé Unique décide expressément que l'opération de dissolution sans liquidation de la Société sera assortie d'un effet rétroactif fiscal au 1er janvier 2015, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société.
Au regard du réglement n* 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, l'opération implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Confondante contrlant la Société. En conséquence, les actifs et les passifs seront transmis à l'Associé Unique (et donc comptabilisés par elle) à leur valeur nette comptable.
Le boni ou mali de confusion qui en résultera sera affecté par la Société Confondante conformément au méme réglement.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique décide qu'en matiére fiscale, cette transmission universelle sera placée sous le régime de faveur des fusions conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
IMPOT SUR LES SOCIETES
L'Associé Unique décide que la transmission universelle sera placée sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Confondante prend les engagements suivants et fait les déclarations suivantes :
de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société et aui ne deviennent pas sans obiet du fait de la dissolution sans liguidation, ainsi
que, le cas échéant, la réserve pour fluctuation des cours ; ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale oû celle-ci a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus à l'article 219 I-a du Code Général des Impôts ;
de se substituer à la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de celle-ci ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations et droits non amortissables, ou des biens qui lui sont assimilés en application de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts, qui lui sont transmis, d'aprés la valeur
qu'avaient ces immobilisations et titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
de réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Confondante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens
amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée à la date de ladite cession ;
d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou biens assimilés à des immobilisations en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du Code Général des Impôts pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société. A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
d'opter, le cas échéant, pour l'imposition étalée des éventuelles subventions d'investissement restant à imposer dont ie solde sera rapporté par actions égales sur la durée normale d'utilisation restant à courir à la date de l'opération ;
de se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société, et notamment à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actifs, soumis aux régimes prévus aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente dissolution sans liquidation ;
En outre, la Société Confondante et la Société s'engagent :
à joindre à leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la transmission universelle de patrimoine de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 Septies I et à l'article 38 Quindéciés I et Il de l'annexe III au Code Général des Impôts ; et
en ce qui concerne la Société Confondante, à joindre l'état prévu à l'article 51 Septies I du Code Général des Impôts à la déclaration de résultat des exercices suivants tant que subsistent à l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition dont ia valeur fiscale différe de la valeur comptable.
La Société Confondante s'engage également :
à tenir à la disposition de l'administration fiscale le registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables ayant donné lieu à report d'imposition prévu à l'article 54 Septies Il du Code Général des Impts jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre dans l'hypothése oû les valeurs fiscales des biens différent des valeurs comptables :
à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société (valeur brute d'origine, amortissements, provisions) et à continuer le cas échéant, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Sociéte ;
à aviser, pour les besoins de l'impôt sur les sociétés, le centre des impôts dont la Société dépend de la cessation de cette derniére, dans le délai de quarante-cing jours prévu à l'article 201-1 du Code Général des Impts à compter de la date de réalisation de l'opération et lui faire connaitre la date à laquelle elle a été ou sera effective, et de déposer une liasse fiscale de cessation d'activité pour les opérations intervenues entre le 1er janvier 2015 et la date de réalisation de l'opération dans un délai de soixante jours prévu à l'article 201-3 du Code Général des Impôts à compter de la date de réalisation de l'opération.
3
T.V.A.
La Société et la Société Confondante déclarent étre assujetties à la TVA. L'opération de transmission du patrimoine de la Société à la Société Confondante bénéficiera donc de l'exonération de TVA prévue à l'article 257 bis du Code Général des Impôts tel que prévu par le bulletin officiel des finances publiques BO1-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001.
La Société Confondante prend l'engagement de déposer au nom de la Société, dans le délai de trente jours prévu aux articles 286, I-1° du Code Général des Impts et 36 de l'annexe IV, suivant la date de réalisation de l'opération pour les besoins de la TVA, une déclaration de cessation d'activité ainsi que la déclaration de TVA qui reportera toutes les opérations réalisées depuis la derniére déclaration de TVA déposée et liquider la TVA restant due.
Le montant des actifs transférés seront reportés dans les déclarations CA3 de la Société et de la Société Confondante sur la ligne < Autres opérations imposables >.
ENREGISTREMENT
La présente décision sera soumise à la formalité d'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de sa date, pour un droit fixe de 500 Euros prévu à l'article 811 du Code Général des Impts.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Confondante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Confondante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
IMPOT SUR LES SOCIETES
L'Associé Unique décide que la transmission universelle sera placée sous le régime de l'article 210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, la Société Confondante prend les engagements suivants et fait les déclarations suivantes :
de reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition a été différée chez la Société et aui ne deviennent pas sans obiet du fait de la dissolution sans liguidation, ainsi
que, le cas échéant, la réserve pour fluctuation des cours ; ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale oû celle-ci a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus à l'article 219 I-a du Code Général des Impôts ;
de se substituer à la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de celle-ci ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations et droits non amortissables, ou des biens qui lui sont assimilés en application de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts, qui lui sont transmis, d'aprés la valeur
qu'avaient ces immobilisations et titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société :
de réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend l'obligation faite à la Société Confondante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article 210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens
amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée à la date de ladite cession ;
d'inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou biens assimilés à des immobilisations en application des dispositions du 6 de l'article 210-A du Code Général des Impôts pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société. A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
d'opter, le cas échéant, pour l'imposition étalée des éventuelles subventions d'investissement restant à imposer dont ie solde sera rapporté par actions égales sur la durée normale d'utilisation restant à courir à la date de l'opération ;
de se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société, et notamment à l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actifs, soumis aux régimes prévus aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente dissolution sans liquidation ;
En outre, la Société Confondante et la Société s'engagent :
à joindre à leur déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la transmission universelle de patrimoine de la Société, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 Septies I et à l'article 38 Quindéciés I et Il de l'annexe III au Code Général des Impôts ; et
en ce qui concerne la Société Confondante, à joindre l'état prévu à l'article 51 Septies I du Code Général des Impôts à la déclaration de résultat des exercices suivants tant que subsistent à l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition dont ia valeur fiscale différe de la valeur comptable.
La Société Confondante s'engage également :
à tenir à la disposition de l'administration fiscale le registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables ayant donné lieu à report d'imposition prévu à l'article 54 Septies Il du Code Général des Impts jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre dans l'hypothése oû les valeurs fiscales des biens différent des valeurs comptables :
à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société (valeur brute d'origine, amortissements, provisions) et à continuer le cas échéant, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Sociéte ;
à aviser, pour les besoins de l'impôt sur les sociétés, le centre des impôts dont la Société dépend de la cessation de cette derniére, dans le délai de quarante-cing jours prévu à l'article 201-1 du Code Général des Impts à compter de la date de réalisation de l'opération et lui faire connaitre la date à laquelle elle a été ou sera effective, et de déposer une liasse fiscale de cessation d'activité pour les opérations intervenues entre le 1er janvier 2015 et la date de réalisation de l'opération dans un délai de soixante jours prévu à l'article 201-3 du Code Général des Impôts à compter de la date de réalisation de l'opération.
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T.V.A.
La Société et la Société Confondante déclarent étre assujetties à la TVA. L'opération de transmission du patrimoine de la Société à la Société Confondante bénéficiera donc de l'exonération de TVA prévue à l'article 257 bis du Code Général des Impôts tel que prévu par le bulletin officiel des finances publiques BO1-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001.
La Société Confondante prend l'engagement de déposer au nom de la Société, dans le délai de trente jours prévu aux articles 286, I-1° du Code Général des Impts et 36 de l'annexe IV, suivant la date de réalisation de l'opération pour les besoins de la TVA, une déclaration de cessation d'activité ainsi que la déclaration de TVA qui reportera toutes les opérations réalisées depuis la derniére déclaration de TVA déposée et liquider la TVA restant due.
Le montant des actifs transférés seront reportés dans les déclarations CA3 de la Société et de la Société Confondante sur la ligne < Autres opérations imposables >.
ENREGISTREMENT
La présente décision sera soumise à la formalité d'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de sa date, pour un droit fixe de 500 Euros prévu à l'article 811 du Code Général des Impts.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Confondante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires.
SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la Société Confondante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiére d'impôts directs, indirects ou d'enregistrement.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique confirme en tant que de besoin tous pouvoirs donnés au Président pour assurer la gestion courante de la Société jusqu'a la réalisation de la dissolution sans liquidation ainsi que pour signer tous actes et documents, sous seing privé ou en forme authentique, généralement faire le nécessaire pour mener à bien toutes formalités d'enregistrement, de publicité, de dépôt ou autres auprés de toutes administrations et tous organismes habilités aux fins de dissolution sans liquidation de la Société.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Pour GROUPE ONEPOINT Associé Unique Représenté par David R. Layani SARL Elle-méme représentée par David Layani
Enregistré & : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX Le 04/12/2015 Bordereau n°2015/1 701 Case n°17 : 500€ Ext 12621 Enregistrement Pénalites : Total liquid& :cinq cents euros Montant roqu : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Pour GROUPE ONEPOINT Associé Unique Représenté par David R. Layani SARL Elle-méme représentée par David Layani
Enregistré & : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX Le 04/12/2015 Bordereau n°2015/1 701 Case n°17 : 500€ Ext 12621 Enregistrement Pénalites : Total liquid& :cinq cents euros Montant roqu : cinq cents euros L'Agent administratif des finances publiques