Acte du 22 juillet 2010

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées a l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élévent à 3.695,23 furos (les amortissements excédentaires des voitures de la société).

Cette décision est adoptée par l'associé unique.

L'associée unique décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice s'élevant a 303.212,14 furos de la maniére suivante :

Origine 303.212,14 £uros Résultat de l'exercice - perte de

Affectation

303.212,14 £uros Au compte

:
303.212,14 £uros 303.212,14 £uros Totaux A la suite de cette affectation, le compte passera de 546.642,63 furos a 243.430,49 €uros.
L'associée unique prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette décision est adoptée par l'associé unique

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant au cours de l'exercice écoulé, savoir :
Conventions anciennes qui se poursuivent
Avec la société CHIMIREC DEVELOPPEMENT SAS (la personne concernée est M. Jean Fixot)
Par avenant en date du 31 juillet 2008, Chimirec Est a procédé à un financement complémentaire pour un montant de 1.100.000 £ de l'extension du site de Domjevin et au réaménagement du contrat initial de crédit bail et de ses avenants.
Chimirec Développement s'est engagé au profit des bailleurs FORTIS LEASE et FINAMUR à reprendre à sa charge 1'intégralité des obligations de ce contrat de crédit bail et de ses avenants successifs sous la condition suspensive du défaut de paiement d'un seul terme du crédit bai à son échéance.
Dés la réalisation de cette condition suspensive, Chimirec Est s'est engagée, en contrepartie, a céder a Chimirec Développement, pour un euro symbolique, le droit au contrat de crédit bail ayant fait 1'objet dudit avenant.
Avec la société CHIMIREC DEVELOPPEMENT SAS (la personne concernée est M. Jean Fixot)
Le 29 mars 2006, la société a conclu un avenant au contrat de crédit-bail du 9 juillet 1998 destiné à financer l'extension de l'ensemble immobilier existant & Domjevin. Le coat estimé de l'opération est de 650.000 £uros. La durée du contrat est de 8 ans.
Avec la société CHIMIREC DEVELOPPEMENT SAS (la personne concernée est M. Jean Fixot)
La convention d'assistance et de prestations signée en mars 2003. La redevance annuelle s'éléve a 5 % du chiffre d'affaires hors taxes.
Conyention nouvelle intervenue en 2009
Avec la société CHIMIREC DEVELOPPEMENT SAS (la personne concernée est M. Jean Fixot)
NEANT

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail :
1/ autorise le président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérents au plan d'épargne d'entreprise de la société,
2/ supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation,
3/ fixe à vingt-six mois a compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4/ limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 1.500 furos, soit 1 % du capital social,
5/ décide que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail. Le président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations & faire afin d'arréter, & chaque exercice sous le contróle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, pour attribuer gratuitement des actions de la société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer 1e nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,
6/ confére tous pouvoirs au président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires.
Cette décision est adoptée par 1'associé unique

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de modifier comme suit l'article 12 des statuts.
#ARTICLE 12 - GOUVERNANCE - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEURS GENERAUX
La société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la société - et, le cas échéant,
par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés à la société par un contrat de travail. La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président ou de Directeurs Généraux est fixée a 75 ans.
Le Président de la société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.
Le Président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à 1'avance. Il peut étre révoqué à tout moment par décision collective ordinaire des associés. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
En cas de cessation des fonctions du Président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de procéder a sôn remplacement.
Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous
réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président de la société la représente a l'égard des tiers.
Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.
Sur proposition du Président de la société, le ou les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective ordinaire des associés, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du Président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs, tant vis-a-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux
attribués par le présent article au Président de la société, à l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.
Tout Directeur Général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président de la société.
Le Président de la société et le ou les Directeurs Généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis pa 1'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du Président de la société à moins qu'il ne délégue cette fonction.
Cette décision est adoptée par l'associé unique
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président