Acte du 18 novembre 2016

Les associés, aprés avoir pris connaissance du désir de Madame Renate HUBER de céder à la société INTHOL Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH, ayant son sige social Industriestrasse D- 66280 SULZBACH la part sociale lui appartenant dans la Société, déclarent autoriser cette cession et agréer expressément la société INTHOL Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH en qualité de nouvel associé a compter du jour oii la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépót d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Les associés, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décident. sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 6 (partie capital - parts sociales) des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés à compter du jour oi cette cession sera rendue opposable a la Société

ARTICLE 6

Il est divisé en 10 000 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 10.000 inclus, et appartenant aux associés ci-aprés dans les proportions et sous le numérotage suivants :

La societé HYDAC TECHNOLOGY GMBH dont le siége est Industriegebiet D-66280 SULZBACH 9 999 parts de 100 euros chacune Numérotées de 1 a 9 999 inclus, Et représentant une fraction de capital de 999 900 euros

La société INTHOL Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH dont le siége est Industriestrasse D- 66280 SULZBACH 1 part de 100 euro Portant le numéro 10 000 Et représentant une fraction de capital de 100 euros

TOTAL : 10 000 parts de 100 euros correspondant au capital de 1 000 000.eurgs

Le reste de l'article demeure inchangé.

Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour établir un procés-verbal de la consultation écrite

Qu'a cet effet :

- un rapport de la gérance et un bulletin de vote étaient joints à la lettre qui précisait que le bulletin de vote devait étre renvoyé dans les quinze jours de la remise de ladite lettre.

Que le commissaire aux comptes a été avisé de cette consultation écrite par lettre recommandée avec accusé réception en date du 29 septembre 2016

ET CONSTATE QUE :

- deux bulletins de vote ont été remis dans le délai requis par :

Madame Renate HUBER et la société HYDAC TECHNOLOGY GMBH

- il ressort de ces bulletins que les résolutions reproduites ci-dessus ont été adoptées a l'unanimité des associés.

Sont annexés au présent procés-verbal :

- une copie de la lettre remise a chaque associé,

- les bulletins de vote remis par les associés.

De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.

La Gérante

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HYDAC

Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.000.000 £uros Siεge social : Technopole de Forbach Sud 57600 FORBACH R.C.S. SARREGUEMINES B 303 993 562

(N° de gestion 84 B 68)

8u g 68 3o3 993 56&

1 8 now. 2616 &0.16.A183.7

Forme

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui le seraient ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui est régie par la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, et les présents statuts, et qui a été constituée suivant acte sous seing prive en date du 25 juin 1975, enregistre a la R.P.1. de METZ-EST,le 8 juillet 1975,F° 75,Bord. N° 86 B/8,Extr. N° 112 B.

La constitution de la société a été expressément autorisée par la DIRECTION DU TRESOR DU MINISTERE DE L'ECONOMIE ET DES FINANCES par décision sous forme de lettre du 21 mai 1975, n° 479.721, dossier n° F/25.494

Objet

La société a pour objet le développement, la production et la vente de machines, d'outillages, d'appareils, de centrales, de systémes et de composants de tous types, en particulier dans le cadre de la technique des fluides, du graissage, de l'électronique, de l'électrotechnique, de la construction de machines et de véhicules, ainsi que de produits et composants connexes tout comme la réalisation des marchés qui s'y rattachent,

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement auxdites activités, ou a toutes activités similaires ou connexes,

Et ceci en France et en tous pays étrangers.

La société pourra participer par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, groupement d'intérét économique, ou société en participation, la société ayant ou non des responsabilités dans la gestion de ces organismes.

Dénomination

La dénomination et la signature sociales sont:

HYDAC

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi

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que de l'indication du siege du Tribunal au Greffe duquel la société est immatriculée à titre principal et du numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Siege

Le siége social est fixé a : FORBACH - Technopole de Forbach Sud.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associes prises a la majorité des trois quarts des parts sociales.

La société peut avoir des succursales, bureaux et agences partout en France et a l'étranger, sur décision de la gérance.

Durée

La durée de la société est fixée a 99 années ayant commencé a courir le 15 juillet 1975, date de son immatriculation au registre du Commerce, pour se terminer le 14 juillet 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Apports - Capital - Parts sociales

II a été apporté a la société, lors de sa constitution, une somme en numéraire de 250 000 francs, laquelle avait fait l'objet, a l'époque d'un dépôt en compte bancaire bloqué, conformément a la loi.

Le capital social, fixé a la somme de 250.000 francs en représentation des apports en numéraire ci-dessus,

Augmenté de la somme de 750 000 francs par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par une associée sur la société suivant délibérations de la premiére assemblée générale du 08 décembre 1989.

Augmenté de la somme de 4 000 000 francs par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives et élévation du montant nominal des 10.000 parts existantes de 100 francs a 500 francs, suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 01 septembre 1998,

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Augmenté de la somme de 1.559.170 francs par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves facultatives et élévation du montant nominal des 10.000 parts existantes de 500 francs a 655,9570 francs, puis converti en 1.000.000 euros suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2001,

S'éléve, dés lors, a la somme de 1.000.000 euros.

II est divisé en 10 000 parts de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 10.000 inclus, et appartenant aux associés ci-aprés dans les proportions et sous le numérotage suivants :

La société HYDAC TECHNOLOGY GmbH dont le siége est Industriegebiet D-66280 SULZBACH 9.999 part de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 9.999 inclus, et représentant une fraction de capital de 999.900 euros

La société INTHOL Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH dont le siége est Industriestrasse D- 66280 SULZBACH 1 part de 100 euros, Portant le numéro 10.000 Et représentant une fraction de capital de 100 euros

TOTAL : 10.000 parts de 100 euros correspondant au capital de 1.000.000 euros

DECLARATION LEGALE

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les 10.000 parts de 100 euros chacune, correspondent au capital de 1 000 000 euros, sont reparties entre eux

dans les proportions qui viennent d'étre indiquées et qu'elles sont entiérement libérées.

Augmentation et réduction de capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté en une ou plusieurs fois :

par la création de parts nouvelles égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces,

ou par l'incorporation au capital de tout ou partie de réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

II peut étre créé des parts avec prime, dans ce cas, la collectivité des associes, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et

détermine son affectation.

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En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles, conformément a 1"'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 9 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme les associes peuvent collectivement en statuant a l'unanimité, renoncer, en

tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

A défaut d'unanimité, les associés peuvent, par la décision extraordinaire décidant 1'augmentation du capital, renoncer en tout ou en partie au profit de l'un ou plusieurs d'entre eux ou de tiers étrangers a la société, a leur droit préférentiel de souscription. La décision extraordinaire devra étre prise a la majorité des trois quarts des parts sociales et en outre, la majorité par tete prévue par l'article 9 ci-aprés, pour les bénéficiaires de la renonciation qui seraient soumis a agrément en cas de cessions de parts a leur profit.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie a ce droit, les parts sociales

correspondant aux droits de souscription non utilisés, sont souscrites a titre réductible par les associés, proportionnellement au nombre des parts anciennes qu'ils possédent et dans la limite de leur demande.

Les parts qui resteraient a souscrire pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société, choisis par la gérance, mais ces tiers devront étre agrées en qualité de

nouveaux associés par une décision collective prise a la majorité des anciens associés représentant les trois quarts au moins des parts anciennes.

Le droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible institué ci-dessus, sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance; le délai accordé aux associes pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription ne pourra, toutefois, étre inferieur a 15 jours.

Aucune souscription ne pourra étre ouverte au public.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des Dépts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque

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Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance

que trois jours francs au moins aprés leur dépôt.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexe a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants ; le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur 1'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit par décision extraordinaire. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à 1'égalité des associes.

Lorsque les associés approuvent un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt peuvent former, devant le tribunal de commerce, opposition par acte extrajudiciaire a la réduction dans le délai d'un mois à compter de la date de dépot.

Le tribunal de commerce rejette l'opposition et ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes; les opérations de réduction suffisantes; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit; toutefois, la collectivité des associés qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai

d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation desdites parts.

La réduction du capital social à un montant inferieur a cinquante mille francs, doit étre

suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum a

moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette

mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, le jour ou le tribunal statue sur le fond en premiére instance.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, ou si la régularisation prévue n'a pas été effectuée au terme prescrit, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Représentation des parts sociales - Interdiction d'émettre des valeurs mobiliéres

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. II est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-aprés.

Transmission des parts sociales

I - Cessions

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associes ainsi qu'aux conjoint, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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De méme, les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, ia gérance doit consulter les associés sur ledit projet par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours à compter de la réception de la lettre de la gérance, émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception; elle n'est pas motivée.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au sixiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, c'est-a-dire en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

A la demande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a 1'article 1843-4 du Code Civil susvisé. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére

commerciale.

Le cas échéant, les dispositions relatives a la réduction du capital au dessous du minimum légal seront suivies.

Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

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II - Transmission par suite de décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de parts; elle consulte, en méme temps, les

associés par lettre recommandée afin que ceux-ci se prononcent sur agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 10 des présents statuts.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agrée, ou éventuellement de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a 1'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

III - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts

communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitot l'époux ou l'ex- époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou 1'ex-

époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise d'autre part les associés, par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projeté en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou l'ex-poux non

agréé comme il est procédé, en cas de cession, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si 1'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans

Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société; a défaut d'entente il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

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Droits des associés - Responsabilité -

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts le suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévue a l'article 9 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa I du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents

sont exposés sous l'article 21 ci-aprés des présents statuts.

Sous réserve des dispositions de l'article 62 de la loi, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Décés, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Nomination et pouvoirs des gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

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Les gérants de la société sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

Les gérants ont seuls la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société H Y DA C, le gérant ou: l'un des gérants - ou: les gérants", suivis de la signature du ou des gérants.

Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société; sauf le droit de chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes de l'autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Toutefois, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, un réglement intérieur fixe les opérations qui doivent étre préalablement autorisées par l'assemblée générale des associs. Son contenu est défini par une décision générale ordinaire des associés.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale et temporaire.

Durée des fonctions des gérants

La durée des fonctions des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, leur déconfiture ou faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou leur démission.

Chaque gérant méme statutaire est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En outre, un gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

La collectivité des associés procéde au remplacement et a la nomination des gérants.

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Elle est consultée par le ou les gérants en fonction, sinon par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de révocation d'un gérant par la collectivité des associés, et si aprés cette révocation il ne reste plus de gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Toute révocation, méme sans juste motif, ne pourra donner lieu a dommages et intéréts.

Rémunération des gérants

Chacun des gérants peut recevoir une rémunération au titre de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, sous forme d'un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et éventuellement sous forme d'un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixes par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives

Conventions entre les gérants ou les associés et la société

Les gérants présentent a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux, ou l'un des associés et la société.

Ce rapport contient: - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés, - le nom des gérants ou des associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiques, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

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- l'importance des fournitures livrées et des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

La collectivité des associés statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la

présente société.

I est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendant et descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Responsabilité des gérants

Les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises

dans leur gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action en responsabilité contre les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi.

En cas de redressement ou de liquidation judiciaire de la société, le gérant, et, d'une facon générale, les personnes visées par la législation sur le redressement ou la liquidation judiciaire, la faillite personnelle et les banqueroutes, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

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Décisions collectives

Toutes les décisions collectives sont prises en assemblées générales, sauf les décisions extraordinaires d'agrément prévues a l'article 9 ci-dessus qui font l'objet de consultations écrites.

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, et pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniére générale, se, prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison de l'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relative a la nomination ou a la révocation des gérants doivent étre prises par les associés, représentant plus de la moitie des parts sociales sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions et transmissions de parts doit étre donné aux conditions de majorité fixées a l'article 9 des statuts.

D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi et, s'il y a lieu, de l'article 72-1 de la loi également.

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Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Assemblées générales

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance.

En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six

mois a compter de la cloture de l'exercice.

L'ordre du jour de 1'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Cheque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. II peut également se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée.

II peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

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Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associes possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Proces-verbaux

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et

rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social et cotés et paraphés, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles

numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

En cas de consultation écrite sur agrément, il en est fait mention dans le procés- verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des délibérations. L'acte lui- méme ou sa copie est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre susvisé.

Les copies ou extraits de délibérations des associes sont valablement certifiés conformes par les gérants.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

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Information des associés

En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux. le rapport de gestion et les comptes annuels établis par la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adresses aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des

questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée générale.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue aux paragraphes qui

précédent, le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants: comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

Exercice social

L'exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Comptes

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme a la loi at aux

usages du commerce.

Il est dressé a la fin de chaque exercice social un inventaire général de l'actif et du passif et des comptes annuels.

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La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, les activités de la société, en matiére de recherche, les modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et les méthodes d'évaluation retenues.

Affectation et répartition des bénéfices

II est fait, sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures un prélévement de 1/20 au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale" Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition,

constitue les sommes distribuables.

Apres approbation des comptes et constations de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affection.

Ces fonds de réserves peuvent étre:

- soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associes,

- soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde est reparti aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du gérant.

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Dissolution

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans les cas suivants:

- la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit. mais tout intéressé peut demander cette dissolution au Tribunal de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai' d'un an,

-la réduction du capital au-dessous du minimum légal et des capitaux propres devenant inferieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes, peuvent entrainer la dissolution de la société, qui est prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.

Liquidation

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution.

Sa dénomination doit alors étre suivie des mots: "Société en liquidation".

Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale:

mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et repartir le solde disponible entre les associes,

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

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Contestations

Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les gérants ou les liquidateurs en exercice ou ayant cessé leurs fonctions, d'une part, et les associés ou anciens associés, d'autre part, soit entre les gérants et les liquidateurs en exercice ou ayant cessé leurs fonctions, et les associés ou anciens associés, d'une part, et la société, d'autre part, relativement aux affaires de la société ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune de parties désigne un arbitre et les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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