OMER
Acte du 1 décembre 2008
Début de l'acte
E612 1X3
SOOOOESOG sanboos SARL OMER
f DEC. 2008 Siége social : 1 rue de Paris 60400 NOYON Tribunat c COMPIEGNE RCS Compiegne 501 471 528 N°
3 s21 PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 OCTOBRE 2008
n deux mille huit, 8 Le 24 octobre 2008
Les associés de la société SARL OMER, Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros divisé en 100 parts sociales de 80 Euros (Quatre-vingt euros) chacune, dont le siege est 1 RUE DE PARIS 60400 NOYON, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au sige de la société, sur convocation faite de la gérance par lettre remis en main propre le 1" octobre 2008, adressée & chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen, en sa qualité de gérante.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 100 parts sociales sur les 100 parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est réguliérement constitué et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés, la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, les formulaires de vote par correspondance, une copie de la demande d'agrément, le rapport de la gérance, le texte du projet de résolution qui sera soumis à l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés, ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Changement du gérant Autorisation des cessions de parts entre associés, Modification corrélative des statuts, Questions diverses,
Gc H u
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
SOOOOESOG sanboos SARL OMER
f DEC. 2008 Siége social : 1 rue de Paris 60400 NOYON Tribunat c COMPIEGNE RCS Compiegne 501 471 528 N°
3 s21 PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 OCTOBRE 2008
n deux mille huit, 8 Le 24 octobre 2008
Les associés de la société SARL OMER, Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 Euros divisé en 100 parts sociales de 80 Euros (Quatre-vingt euros) chacune, dont le siege est 1 RUE DE PARIS 60400 NOYON, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire, au sige de la société, sur convocation faite de la gérance par lettre remis en main propre le 1" octobre 2008, adressée & chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen, en sa qualité de gérante.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 100 parts sociales sur les 100 parts sociales ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est réguliérement constitué et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux associés, la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, les formulaires de vote par correspondance, une copie de la demande d'agrément, le rapport de la gérance, le texte du projet de résolution qui sera soumis à l'assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés, ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Changement du gérant Autorisation des cessions de parts entre associés, Modification corrélative des statuts, Questions diverses,
Gc H u
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du désir de Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen, de démissionner de ses fonctions de gérance et nomme Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice qualité de nouvelle gérante qui sera réalisée a compter du jour ou la cession sera signifiée à la.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du désir de
Monsieur GUNEL Edhem, de céder 25 parts sociales lui appartenant dans la Société, a Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,
Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen, de céder 25 parts sociales lui appartenant dans la Société, a Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,
Mademoiselle YESILMEN Aynur , de céder 50 parts sociales lui appartenant dans la Société, a Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,
et conformément a l'article 10 des statuts, déclare autoriser ladite cession, qui sera réalisée a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siege de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur GUNEL Edhem, de céder 25 parts sociales lui appartenant dans la Société, a Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,
Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen, de céder 25 parts sociales lui appartenant dans la Société, a Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,
Mademoiselle YESILMEN Aynur , de céder 50 parts sociales lui appartenant dans la Société, a Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,
et conformément a l'article 10 des statuts, déclare autoriser ladite cession, qui sera réalisée a compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siege de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de la cession de parts ci-dessus autorisée, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la dite cession, que l'article 7 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprs à compter du jour ou cette cession sera rendue opposable a la Société.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Suite a l'acquisition et a la réunion de toutes les parts en une seule main, elles sont attribuées comme suit :
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400),423 rue de l'Eglise, a concurrence de 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.
Conformément a la loi, l'associé déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre cux dans les proportions indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
Par ailleurs, le Président tient a signaler qu'il est précisé dans les statuts, ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
63
6C Hu
" ....Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décisions unilatérales...?
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Suite a l'acquisition et a la réunion de toutes les parts en une seule main, elles sont attribuées comme suit :
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400),423 rue de l'Eglise, a concurrence de 100 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts.
Conformément a la loi, l'associé déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre cux dans les proportions indiquées et qu'elles sont intégralement libérées.
Par ailleurs, le Président tient a signaler qu'il est précisé dans les statuts, ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
63
6C Hu
" ....Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décisions unilatérales...?
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Le compte courant de Monsieur GUNEL Edhem, demeurant 4 Rondpoint de Margenest, présente dans les livres de la Société, au 30 septembre 2008, un solde créditeur de 3 734.80 £ , correspondant principalement a sa contribution à l'acquisition initiale du fonds de commerce de la Société ainsi que divers achats de matériels, celle-ci s'engage a solder ce compte par un chéque établi a l'ordre de Monsieur GUNEL Edhem à la date de ce jour.
Lt compte courant de Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen ,, demeurant 4 Rondpoint de Margenest, présente dans les livres de la Societé, au 30 septembre 2008, un solde créditeur de 6 338.88 £, correspondant principalement a sa contribution a l'acguisition initiale du fonds de commerce de la Société ainsi que divers achats de matériels, celle-ci s'engage à solder ce compte par un chéque établi a l'ordre de Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen à la date de ce jour.
Le compte courant de Mademoiselle YESILMEN Aynur, demeurant 4 rue Alexandre Ribot 60180 Nogent Sur Oise, présente dans les livres de la Société, au 30 septembre 2008, un solde créditeur de 3700.00 £ , correspondant principalement à sa contribution a l'acquisition initiale du fonds de commerce de la Société ainsi que divers achats de matériels, celle-ci s'engage à solder ce compte par un chéque établi a l'ordre de Mademoiselle YESILMEN Aynur, à la date de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Lt compte courant de Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen ,, demeurant 4 Rondpoint de Margenest, présente dans les livres de la Societé, au 30 septembre 2008, un solde créditeur de 6 338.88 £, correspondant principalement a sa contribution a l'acguisition initiale du fonds de commerce de la Société ainsi que divers achats de matériels, celle-ci s'engage à solder ce compte par un chéque établi a l'ordre de Mme GUNEL Née TOPRAK Birsen à la date de ce jour.
Le compte courant de Mademoiselle YESILMEN Aynur, demeurant 4 rue Alexandre Ribot 60180 Nogent Sur Oise, présente dans les livres de la Société, au 30 septembre 2008, un solde créditeur de 3700.00 £ , correspondant principalement à sa contribution a l'acquisition initiale du fonds de commerce de la Société ainsi que divers achats de matériels, celle-ci s'engage à solder ce compte par un chéque établi a l'ordre de Mademoiselle YESILMEN Aynur, à la date de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés a la gérance pour constater par un proces-verbal dressé aprés la signification a la Société ou le dépôt de l'acte de cession au siége social, le caractére définitif au jour de cette signification ou de ce dépôt de la modification ci-dessus apportée aux statuts.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et le secrétaire de séance.
Monsieur GUNEL Edhem Mlle YESILMEN Aynur Mme GUNEL Née TORRAK BirsenL
Madame ALGAN/Ep JSTUNGOR) Hatice
6 &
Gt tu
CESSION DE PARTS SOCIALES DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
(article 726-I-1° du Code Général des Impts)
Selon ordre de mouvement signé en date du 24 octobre 2008, il a été procédé a la cession,
PAR
Mademoiselle YESILMEN Aynur, demeurant a NOGENT SUR OISE (60180), 4 rue Alexandre Ribot, née le 26 mars 1989 a Siverek en Turquie de nationalité turque, résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise
A
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
De ses cinquante parts sociales nominatives de 80 E de nominal chacune, de la société OMER SARL, société au Capital de 8 000E, dont le sige social est 1 RUE DE PARIS 60400 NOYON, immatriculée au RCS de Compiegne, sous le numéro 50147152800015,
étant précisé que la dite société OMER SARL, n'est pas une Société à prépondérance immobiliere au sens donné a cette qualification par l'article 726-I-2° du Code Général des Impôts,
POUR UN PRIX TOTAL DE 4 000 EUROS ( quatre mille euros)
Les soussignés requiérent en conséquence l'enregistrement de ladite cession au droit
proportionnel de 1,1 % (ou fixe selon) prévu par l'article 726 du Code Général des Impts, lequel sera à la charge du cédant.
Fait a Noyon , Le 24octobre 2008 En cinq exemplaires
Mademoisell£YESILMEN Aynur Le Cédant,
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice
Enregistré a : SERVICE DES iMPOTS DES ENTREPRISES La Cessionnaire, COMPIEGNE
Lc 13/11/2008 Bordertau n*200&/907 Case n°9 Ext 2790 Enregistruinent : 25€ Penalites : Total tiquide vingt-cing yuro: Montant re?
L'Agen A&cquas DESCOMBES nspecieur departomaxat
CESSION DE PARTS SOCIALES DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
(article 726-I-1° du Code Général des Impôts)
Selon ordre de mouvement signé en date du 24 octobre 2008, il a été procédé a la cession,
PAR
Monsieur GUNEL Edhem demeurant a SENLIS, 4 Rond Point de Malgenest (60300), de nationalité turque, né le 1er avril 1976 a Midyat en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise.
A
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et
titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
De ses vingt cinq parts sociales nominatives de 80 £ de nominal chacune, de la société OMER SARL,société au Capital de 8 000E, dont le sige social est 1 RUE DE PARIS 60400 NOYON, immatriculée au RCS de Compigne, sous le numéro 50147152800015,
étant précisé que la dite société OMER SARL, n'est pas une Société a prépondérance immobiliére au sens donné a cette qualification par l'article 726-I-2° du Code Général des
Impots,
POUR UN PRIX TOTAL DE 2 000 EUROS_( deux mille euros)
Les soussignés requiérent en conséquence l'enregistrement de ladite cession au droit proportionnel de 1,1 % (ou fixe selon) prévu par l'article 726 du Code Général des Impôts, lequel sera a la charge du cédant.
Fait a Noyon , Le 24 octobre 2008 En cinq exemplaires
Monsieur GUNEL Edhem Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice La Cessionnaire, Le Cédant
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES COMPIEGNE Le 13/11/2008 Bordereau n*200&/907 Case n*10 Ext 2791 Enregistrement : 25€ Peralites : Total lquide : vingl cinqtu Montant regu : vin: L'Agent dacques DESCOMBES
Inspecteur dópartomental
CESSION DE PARTS SOCIALES DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
(article 726-I-1° du Code Général des Impts)
Selon ordre de mouvement signé en date du 24 octobre 2008, il a été procédé a la cession,
PAR
Madame TOPRAK (Epouse GUNEL) Birsen , demeurant a SENLIS, 4 Rond Point de Malgenest (60300), née le 31/12/1974 a Istanbul en Turquie de nationalité francaise, résident en France, et titulaire d'une carte d'identité nationale délivrée par la Préfecture de l'Oise sous.
A
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de 1'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
De ses vingt cinq parts sociales nominatives de 80 e de nominal chacune, de la société OMER SARL, société au Capital de 8 000E, dont le siége social est 1 RUE DE PARIS 60400 N0YON, immatriculée au RCS de Compiegne, sous le numéro 50147152800015,
étant précisé que la dite société OMER SARL, n'est pas une Société a prépondérance immobilire au sens donné à cette qualification par l'article 726-I-2° du Code Général des Impots,
POUR UN PRIX TOTAL DE 2 000 EUROS ( deux mille euros))
Les soussignés requiérent cn conséquence l'enregistrement de ladite cession au droit proportionnel de 1,1 % (ou fixe selon) prévu par l'article 726 du Code Général des Impôts, lequel sera a la charge du cédant.
Fait a Noyon ,
Le 24 octobre 2008 En cinq exemplaires
Madame TOPRAK (Epouse GUEL) Birsen La Cédante
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Madame ALGAN (Epouse (JSTUNGOR) F COMPIEGNE Lc 13/1172008 Burdereau n*200&/907 Casc n*11 Ext 2792 La Cessionnaire, Penalites Enregistrernent : 25e Total liquir vingt-cinq curos
ucuue Di=COivBES Inspecteur departenental
OMER
Société a responsabilité limitée Au capital de 8 000 euro Siege social : 1 rue de Paris 60400 NOYON
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et le secrétaire de séance.
Monsieur GUNEL Edhem Mlle YESILMEN Aynur Mme GUNEL Née TORRAK BirsenL
Madame ALGAN/Ep JSTUNGOR) Hatice
6 &
Gt tu
CESSION DE PARTS SOCIALES DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
(article 726-I-1° du Code Général des Impts)
Selon ordre de mouvement signé en date du 24 octobre 2008, il a été procédé a la cession,
PAR
Mademoiselle YESILMEN Aynur, demeurant a NOGENT SUR OISE (60180), 4 rue Alexandre Ribot, née le 26 mars 1989 a Siverek en Turquie de nationalité turque, résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise
A
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
De ses cinquante parts sociales nominatives de 80 E de nominal chacune, de la société OMER SARL, société au Capital de 8 000E, dont le sige social est 1 RUE DE PARIS 60400 NOYON, immatriculée au RCS de Compiegne, sous le numéro 50147152800015,
étant précisé que la dite société OMER SARL, n'est pas une Société à prépondérance immobiliere au sens donné a cette qualification par l'article 726-I-2° du Code Général des Impôts,
POUR UN PRIX TOTAL DE 4 000 EUROS ( quatre mille euros)
Les soussignés requiérent en conséquence l'enregistrement de ladite cession au droit
proportionnel de 1,1 % (ou fixe selon) prévu par l'article 726 du Code Général des Impts, lequel sera à la charge du cédant.
Fait a Noyon , Le 24octobre 2008 En cinq exemplaires
Mademoisell£YESILMEN Aynur Le Cédant,
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice
Enregistré a : SERVICE DES iMPOTS DES ENTREPRISES La Cessionnaire, COMPIEGNE
Lc 13/11/2008 Bordertau n*200&/907 Case n°9 Ext 2790 Enregistruinent : 25€ Penalites : Total tiquide vingt-cing yuro: Montant re?
L'Agen A&cquas DESCOMBES nspecieur departomaxat
CESSION DE PARTS SOCIALES DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
(article 726-I-1° du Code Général des Impôts)
Selon ordre de mouvement signé en date du 24 octobre 2008, il a été procédé a la cession,
PAR
Monsieur GUNEL Edhem demeurant a SENLIS, 4 Rond Point de Malgenest (60300), de nationalité turque, né le 1er avril 1976 a Midyat en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise.
A
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et
titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
De ses vingt cinq parts sociales nominatives de 80 £ de nominal chacune, de la société OMER SARL,société au Capital de 8 000E, dont le sige social est 1 RUE DE PARIS 60400 NOYON, immatriculée au RCS de Compigne, sous le numéro 50147152800015,
étant précisé que la dite société OMER SARL, n'est pas une Société a prépondérance immobiliére au sens donné a cette qualification par l'article 726-I-2° du Code Général des
Impots,
POUR UN PRIX TOTAL DE 2 000 EUROS_( deux mille euros)
Les soussignés requiérent en conséquence l'enregistrement de ladite cession au droit proportionnel de 1,1 % (ou fixe selon) prévu par l'article 726 du Code Général des Impôts, lequel sera a la charge du cédant.
Fait a Noyon , Le 24 octobre 2008 En cinq exemplaires
Monsieur GUNEL Edhem Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice La Cessionnaire, Le Cédant
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES COMPIEGNE Le 13/11/2008 Bordereau n*200&/907 Case n*10 Ext 2791 Enregistrement : 25€ Peralites : Total lquide : vingl cinqtu Montant regu : vin: L'Agent dacques DESCOMBES
Inspecteur dópartomental
CESSION DE PARTS SOCIALES DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
(article 726-I-1° du Code Général des Impts)
Selon ordre de mouvement signé en date du 24 octobre 2008, il a été procédé a la cession,
PAR
Madame TOPRAK (Epouse GUNEL) Birsen , demeurant a SENLIS, 4 Rond Point de Malgenest (60300), née le 31/12/1974 a Istanbul en Turquie de nationalité francaise, résident en France, et titulaire d'une carte d'identité nationale délivrée par la Préfecture de l'Oise sous.
A
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de 1'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
De ses vingt cinq parts sociales nominatives de 80 e de nominal chacune, de la société OMER SARL, société au Capital de 8 000E, dont le siége social est 1 RUE DE PARIS 60400 N0YON, immatriculée au RCS de Compiegne, sous le numéro 50147152800015,
étant précisé que la dite société OMER SARL, n'est pas une Société a prépondérance immobilire au sens donné à cette qualification par l'article 726-I-2° du Code Général des Impots,
POUR UN PRIX TOTAL DE 2 000 EUROS ( deux mille euros))
Les soussignés requiérent cn conséquence l'enregistrement de ladite cession au droit proportionnel de 1,1 % (ou fixe selon) prévu par l'article 726 du Code Général des Impôts, lequel sera a la charge du cédant.
Fait a Noyon ,
Le 24 octobre 2008 En cinq exemplaires
Madame TOPRAK (Epouse GUEL) Birsen La Cédante
Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Madame ALGAN (Epouse (JSTUNGOR) F COMPIEGNE Lc 13/1172008 Burdereau n*200&/907 Casc n*11 Ext 2792 La Cessionnaire, Penalites Enregistrernent : 25e Total liquir vingt-cinq curos
ucuue Di=COivBES Inspecteur departenental
OMER
Société a responsabilité limitée Au capital de 8 000 euro Siege social : 1 rue de Paris 60400 NOYON
Statuts
CESSION DE PARTS SOCIALES CHANGEMENT DE GERANCE
La soussignée :
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,demeurant à APPILLY (6040O),423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
Ont été établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qui existe entre eux.
La soussignée :
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,demeurant à APPILLY (6040O),423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie résident en France, et titulaire d'une carte de résident délivrée par la Préfecture de l'Oise sous le numéro F953037743, le 25 mai 2003, expirant le 24 mai 2013.
Ont été établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qui existe entre eux.
TITRE 1 FORME -OBJET -DENOMINATION - SIEGE - DUREE EXECRCICE
Article 1eL: FORME
Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée, qui sera régie par le nouveau code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet Restauration, restauration rapide plat a emporter, sandwicherie, confiserie.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement o indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement o indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : OMER Dans tous les actes, factures, annonces et publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE" ou des initiales : S.A.R.L., et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social de la société est fixé a 1 rue de Paris 60400 NOYON
1
Hu.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision
1
Hu.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville, du meme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la sociéte a été fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son
immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.
ARTICLE 6 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Exceptionnellement, le premier exercice débutera a la date de signature des présentes, et se terminera le 31 décembre 2008.
Exceptionnellement, le premier exercice débutera a la date de signature des présentes, et se terminera le 31 décembre 2008.
TITRE II
APPRTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 9 - APPORTS
1- Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Par la délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2008 la nouvelle répartition des parts sociales est devenus comme désigné ci-dessous :
2- montant et modalités d'apports
Par la délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2008 la nouvelle répartition des parts sociales est devenus comme désigné ci-dessous :
Les soussignés font apport a la societé, savoir : Apports numéraires
8 000.00 euro Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice la somme de
Montant total des apports en numéraire ..... 8 000.00euro
La quelle somme de (8 000) euro a été déposée à un compte ouvert a une banque au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Par la délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2008 la nouvelle répartition des parts sociales est devenus comme désigné ci-dessous :
2- montant et modalités d'apports
Par la délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2008 la nouvelle répartition des parts sociales est devenus comme désigné ci-dessous :
Les soussignés font apport a la societé, savoir : Apports numéraires
8 000.00 euro Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice la somme de
Montant total des apports en numéraire ..... 8 000.00euro
La quelle somme de (8 000) euro a été déposée à un compte ouvert a une banque au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
ARTICLE 10 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de huit mille (8 000) euro.
1! est divisé en cent (100) parts de quatre vingt (80) euro chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, a concurrence de Cent parts,ci 1O0 parts Numérotées de 1 au 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social : cent parts ci, 100 parts
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
2
iu
1! est divisé en cent (100) parts de quatre vingt (80) euro chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice, a concurrence de Cent parts,ci 1O0 parts Numérotées de 1 au 100
Total égal au nombre de parts composant le capital social : cent parts ci, 100 parts
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
2
iu
ARTICLE 11- COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais etre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 12-MODOFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Augmentation du capital
1- modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apport en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2- souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si, l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature, doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et reparties lors de leur création.
3- Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus ; les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devra faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cessation nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de ll'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux -si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social 3
Hu
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes avant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait décider ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les decisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant
minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des societés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1- modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apport en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2- souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si, l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature, doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et reparties lors de leur création.
3- Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus ; les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devra faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cessation nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de ll'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux -si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social 3
Hu
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes avant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait décider ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les decisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant
minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des societés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 13 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associe dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Article 14 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que prévue par l'article 1690 du Code civil ou original de l'acte de cession au siege social le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
H
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputée acquis.
3 - obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a lexpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa 1 et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II.- Transmission par décés_ ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Lesdits héritiers, ayants. Droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décéde, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. 5
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communaute de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés audites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 14 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que prévue par l'article 1690 du Code civil ou original de l'acte de cession au siege social le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
H
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputée acquis.
3 - obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du nouveau code de commerce, relatives a la réduction du capital en dessous du minimum légal seront suivies.
Si a lexpiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa 1 et 5 ci-dessus, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II.- Transmission par décés_ ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Lesdits héritiers, ayants. Droit et conjoint, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associe décéde, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. 5
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communaute de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés audites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 14 des présents statuts.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 15 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut dl entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinares et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinares et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Article 16 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera lagrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé au droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euro. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.
6
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera lagrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé au droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux euro. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-apres des présents statuts.
6
Article 17 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.
TITRE III
GERANCE -
Par la délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2008 La gérance de la société est assurée par Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre II des présents statuts.
Par la délibération d'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2008 La gérance de la société est assurée par Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice,demeurant a APPILLY (60400), 423 rue de l'Eglise de nationalité turque, née le 28 mai 1979 a Izmir en Turquie.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre II des présents statuts.
Article 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, signatures sociales, données par les mots "Pour la société Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus entendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, signatures sociales, données par les mots "Pour la société Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus entendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1-Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
7
Huu.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
7
Huu.
Article 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1- Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le _gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
3- S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4- les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2- L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le _gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la
3- S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4- les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, présenter Taction en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de Commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout DU partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
8
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, présenter Taction en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de Commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout DU partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce.
8
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES -
Article 23 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises cn assemblée générale.
Sont égalenent prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3- les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des.parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination- ou a la révocation de la gérance fiaient etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément -des cessions ou- mutations de parts sociales, réglementé par T'article 13 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en societé anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L223-43 du nouveau code de commerce.
Le changerment de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.
Sont égalenent prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2- Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3- les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des.parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination- ou a la révocation de la gérance fiaient etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément -des cessions ou- mutations de parts sociales, réglementé par T'article 13 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en societé anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L223-43 du nouveau code de commerce.
Le changerment de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exige l'unanimité de ceux-ci.
Article 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1- Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblee peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
9
H
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département: --1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par Iauteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé au droit de participer aux decisions et disposition d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux épouses ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentant légaux d'associés juridiquement au vote, méme s'ils n sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés possédent ou représentent le meme nombre de parts acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le agé.
10
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblee peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
9
H
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département: --1 expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par Iauteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé au droit de participer aux decisions et disposition d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux épouses ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentant légaux d'associés juridiquement au vote, méme s'ils n sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés possédent ou représentent le meme nombre de parts acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le agé.
10
Article 25 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions -proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26 - PROCES-VERBAUX
1- Procés-verbal d'assemblée Générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Réunion, les noms et l'indication documents et le texte des
2- Consultation écrite
En Cas de consultation écrite il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Réunion, les noms et l'indication documents et le texte des
2- Consultation écrite
En Cas de consultation écrite il en est fait mention dans le procés verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le _ou les gérants doivent adresser aux associes, quinze jours au associés avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze. Jours qui précedent l'inventaire tenu au siége social a associés, qui ne peuvent en prendre copie.
11
Hu
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme ct au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de rendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait la nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze. Jours qui précedent l'inventaire tenu au siége social a associés, qui ne peuvent en prendre copie.
11
Hu
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme ct au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de rendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait la nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
: CONTROLE DE LA SOCIETE -
Article 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le nouveau code de commerce et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par le nouveau code de commerce, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associes. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentante moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le nouveau code de commerce.
En dehors des cas prévus par le nouveau code de commerce, la nomination de commissaires aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associes. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentante moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le nouveau code de commerce.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 29 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilite réguliére des opérations sociales, conformément au nouveau code de commerce et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a ce bilan, le compte de résultat et aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en recherche et développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a ce bilan, le compte de résultat et aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en recherche et développement.
Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de T'exercice, déduction faite de générales et autres charges sociales, ainsi que de amortissements de l'actif social et toutes provisions risques commerciaux et industriels,
12
H
constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecter a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénefice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, Iassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
12
H
constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecter a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénefice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, Iassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 31 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Avant la date d'expiration de la société, le ou doivent provoquer une décision collective des associés afin de décider si la societé doit
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L/223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Avant la date d'expiration de la société, le ou doivent provoquer une décision collective des associés afin de décider si la societé doit
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L/223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 32 - LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la- décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions -qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent
13
H
fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la sociéte ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions -qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent
13
H
fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque la sociéte ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.
Article 33 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément au nouveau code de commerce et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 34 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément au nouveau code de commerce, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au nouveau code de commerce, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
En outre, et des à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit repris par la société desdits actes et engagements.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au nouveau code de commerce, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
En outre, et des à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelés a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit repris par la société desdits actes et engagements.
Article 35 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associes, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.
Fait a Noyon, l'an deux mille huit le 24 octobre.
En autant Originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice
14
Hl
Fait a Noyon, l'an deux mille huit le 24 octobre.
En autant Originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Madame ALGAN (Epouse USTUNGOR) Hatice
14
Hl