PLANETE TORTUE
Acte du 2 juin 2023
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Ordonnances rendues en matiere de société (R)
Numéro de gestion : 2007 B 00907 Numero SIREN : 497 930 545
Nom ou dénomination : PLANETE TORTUE
Ce depot a ete enregistré le 02/06/2023 sous le numero de depot 6536
R/2023/1051 12.2
TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Ordonnances rendues en matiere de société (R)
Numéro de gestion : 2007 B 00907 Numero SIREN : 497 930 545
Nom ou dénomination : PLANETE TORTUE
Ce depot a ete enregistré le 02/06/2023 sous le numero de depot 6536
R/2023/1051 12.2
TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX-EN-PROVENCE
ORDONNANCE
Nous, Monsieur Philippe VERDUN, Juge agissant par délégation du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence,
Assisté du Greffier,
Vu la requéte présentée par la société PLANETE TORTUE (SAS), inscrite au registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro SIREN 497 930 545 et dont le siége social est situé 545 rue Henri Delaunay, CS 70429, 13591 Aix-en-Provence CEDEX 3,
Vu les motifs exposés,
Vu les dispositions des articles L.232-23 et L.227-9 du code de commerce,
AUTORISONS le report de l'assemblée générale ordinaire de la societé PLANETE TORTUE (SAS) appelée & statuer sur les comptes clôturés le 31 décembre 2022, a les déposer au plus tard le 30 septembre 2023.
Fait a Aix-en-Provence,le OA O6/2O22
Le Greffier PA
E8A MA&n8pa0ho
Cout : 33,36 euros T.T.C.
expédition esm/02/06/2023 Page 1/6
LAMARTINE CONSEIL
R120Z3) U0s1 $OCIETEDAVOCATS A Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence
REQUETE AUX FINS DE PROROGATION
DU DELAI D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Recu le
2 3 MAI 2923 A LA REQUETE DE : GREFFE TRIBUNAL COMMERCE D'AIX PLANETE TORTUE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 27.958.900éûrs, dont "1e siége social est situé au 545, rue Henri Delaunay CS 70429 - 13591 Aix-en-Provence Cédex 03, immatriculée au registre du conmerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 497 930 545,
ci-aprés la < Requérante ",
Ayant pour avocat : Lamartine Conseil Maitre Lionel Hanachowicz
Avocat au Barreau de Lyon
1, quai Jules Courrnont - 69002 Lyon
Tel. : 04.81.09.72.00 - Télécopie : 04.81.09.72.01 Lionel.hanachowicz@lamartine-avocats.com
Chez gui il est fait élection de domicile pour les besoins de la présente procédure et ses suites.
A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER :
La Requérante appartient au groupe CAPTAIN TORTUE (ci-aprés 1e < Groupe >), groupe familial fondé par Philippe et tilian Jacquelinet en 1993.
Le Groupe est le leader européen de la vente à domicile de prét-a-porter directement aux clients finaux, et qui a généré 70 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019, année de référence avant le début de la crise sanitaire liée à la pandénie de Covid-19, et meilleure année du Groupe.
Le Groupe réalise son chiffre d'affaires gràce son réseau de vendeuses à dornicile indépendant (VDI) travers 9 pays d'Europe, et notamment en France avec presque 3.400 conseilleres à date, payées exclusivement a la commission.
A l'issue de la derniére opération de LBO, le Groupe se présente de la facon suivante :
expédition esm/02/06/2023 Page 2/6
LEGAL CHART - 31 07 2019
BIP OLHES CAPTAIN LUX
100% 100% 100% 10%
CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN TORTUE YORTUE TORTUE TORTUE TORTUE SPAIN ux
La Requérante est Ia société sous-holding du Groupe, qui détient notamment les sociétés opérationnelles et emploie ies salariés du siége social (Annexe n*1 : Extrait kbis de la Requérante). I est néanmoins précisé que deux autres sociétés francaises du Groupe, savoir les sociétés FINANCIERE CAPTAIN et CAPTAIN TORTUE FRANCE, présentent parallélement une requéte aux mémes fins.
La Requérante a rencontré des difficultés financiéres liées la baisse de son activité, 'ayant conduite a demander l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc.
Dans ce contexte, la Requérante a sollicité et obtenu de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc le 27 septembre 2022, désignant la SELARL 2M & Associés, prise en les personnes de Maitre Caroie Martinez et Maitre Marine Pace, et la SELARL Gillibert & Associés, prise en la personne de Maitre Vincent Gillibert, en qualité de mandataires ad hoc de la Requérante pour une durée de 4 mois, soit jusqu'au 27 janvier 2023, ayant pour mission de (Annexe n*2 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 27 septembre 2022) :
Prendre connaissance de la situation juridique, économique et financiére des requérantes, Assister les requérantes dans la définition de solutions de nature à pérenniser leur activité, Assister les requérantes dans le cadre de la'négociation à venir avec leurs créanciers publics
ou privés, et plus généralement toute partie dont ils estiment le rôle utile, et, pour ce faire,
obtenir communication de tous éléments juridiques et/ou financiers nécessaires,
expédition esm/02/06/2023 Page 3/6
Rechercher la conclusion de tout accord ou toute opération de nature à assurer la pérennité des requérantes,
Attraire tous les intervenants qu'il leur semblera nécessaire de faire participer aux
négociations et se faire assister par tout sachant de leur choix en cas de besoin.
Une premiere réunion s'est tenue avec les partenaires bancaires du Groupe sous l'égide des mandataires ad hoc le 19 octobre 2022.
Durant la réunion, te management a présenté aux partenaires bancaires l'activité du Groupe, son historique et le contexte qui a conduit la Requérante a sollicité l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc.
Lors d'une deuxiéme réunion pléniére en date du 6 janvier 2023, le Groupe a présenté son atterrissage
2022 & 47,3 M£ de chiffre d'affaires, en recul de 26 % par rapport à 2021, et un EBITDA de 1,2 M€, contre 7,2 M€ en 2021, hypothése médiane parmi les scenarii initialement envisagés.
Par ordonnance en date du 12 janvier 2023, Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en- Provence a prorogé la mission des mandataires ad hoc pour une durée de quatre mois supplémentaires, soit jusqu'au 27 mai 2023 (Annexe n 3 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 12 janvier 2023)
Les négociations se sont donc poursuivies sous l'égide des mandataires ad hoc, avec notamment ta tenue d'une troisiéme réunion pléniére en date du 17 mars 2023.
Au cours de cette réunion, les prévisions de trésorerie et business plan du Groupe arrétés par le conseil financier de la Société ont été présentés aux partenaires financiers.
Diverses observations ont été échangées depuis iors entre les parties appelées la procédure de prévention, qui ont permis de déboucher sur les fondements d'un d'accord entre le Groupe et ses partenaires financiers. Cependant, les partenaires financiers du Groupe souhaitent matérialiser
l'accord ainsi trouvé dans un protocole de conciliation, imposant la clôture de la procédure de mandat ad hoc et l'ouverture concornitante d'une procédure de conciliation. C'est pourquoi ta Requérante sollicite de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence l'ouverture d'une procédure de conciliation, concomitament au dépôt de la présente requéte.
La Société a ciôturé son dernier exercice sociat le 31 décembre 2022.
Ainsi, l'assemblée générale annuelle.d'approbation des comptes doit se dérouier dans les six mois de
la clôture de l'exercice, soit au plus tard le 30 juin 2023.
expédition esm/02/06/2023 Page 4/6
Or, il apparait prématuré de convoquer l'assemblée générale annuelle d'approbation des conptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
En effet, eu égard a l'avancée des négociations et aux délais nécessaires a la forrnalisation de l'accord entre les différentes parties appelées la procédure de prévention, il apparait peu probable qu'un accord soit signé et homologué avant ie 15 juin, date limite d'émission du rapport du commissaire aux conptes au titre de l'assemblée générale annuelle d'approbation des cornptes de l'exercice clos le 31
décembre 2022
Si la Société tenait son assemblée générale d'approbation des comptes avant le 30 juin 2023, elle s'exposerait à une mention sur te rapport général des commissaires aux comptes relatif au risque lié à
la continuité d'exploitation,
Ainsi, compte tenu des conséquences qu'une telle mention aurait sur l'activité et la pérennité de la
Société, il apparait manifestement contraire a l'intérét social de la Société de procéder a l'assemblée
générale d'approbation des comptes dans ie délai imparti par le Code de commerce.
C'EST POURQUOI :
En considération de ce qui précéde, la Requérante requiert qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir proroger jusqu'au 30 septembre 2023, prorogeable le cas échéant, ie délai de réunion de l'assemblée générale appelée& statuer sur les comptes des exercices clos le 31 décembre 2022.
Fait a Aix-en-Provence,le 22 mai 2023
PLANETE TORTUE
Représentée par Lamartine Conseil Agissant par Maitre Lionei Hanachowicz
expédition esm/02/06/2023 Page 5/6
R
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1. Extrait Kbis de la Requérante
Annexe 2. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 27
septembre 2022
Annexe 3. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 12
janvier 2023
Pour expédition certifiée conforme à l'original expédition esm/02/06/2023 Page 6/6
Assisté du Greffier,
Vu la requéte présentée par la société PLANETE TORTUE (SAS), inscrite au registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro SIREN 497 930 545 et dont le siége social est situé 545 rue Henri Delaunay, CS 70429, 13591 Aix-en-Provence CEDEX 3,
Vu les motifs exposés,
Vu les dispositions des articles L.232-23 et L.227-9 du code de commerce,
AUTORISONS le report de l'assemblée générale ordinaire de la societé PLANETE TORTUE (SAS) appelée & statuer sur les comptes clôturés le 31 décembre 2022, a les déposer au plus tard le 30 septembre 2023.
Fait a Aix-en-Provence,le OA O6/2O22
Le Greffier PA
E8A MA&n8pa0ho
Cout : 33,36 euros T.T.C.
expédition esm/02/06/2023 Page 1/6
LAMARTINE CONSEIL
R120Z3) U0s1 $OCIETEDAVOCATS A Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence
REQUETE AUX FINS DE PROROGATION
DU DELAI D'APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Recu le
2 3 MAI 2923 A LA REQUETE DE : GREFFE TRIBUNAL COMMERCE D'AIX PLANETE TORTUE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 27.958.900éûrs, dont "1e siége social est situé au 545, rue Henri Delaunay CS 70429 - 13591 Aix-en-Provence Cédex 03, immatriculée au registre du conmerce et des sociétés d'Aix-en-Provence sous le numéro 497 930 545,
ci-aprés la < Requérante ",
Ayant pour avocat : Lamartine Conseil Maitre Lionel Hanachowicz
Avocat au Barreau de Lyon
1, quai Jules Courrnont - 69002 Lyon
Tel. : 04.81.09.72.00 - Télécopie : 04.81.09.72.01 Lionel.hanachowicz@lamartine-avocats.com
Chez gui il est fait élection de domicile pour les besoins de la présente procédure et ses suites.
A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER :
La Requérante appartient au groupe CAPTAIN TORTUE (ci-aprés 1e < Groupe >), groupe familial fondé par Philippe et tilian Jacquelinet en 1993.
Le Groupe est le leader européen de la vente à domicile de prét-a-porter directement aux clients finaux, et qui a généré 70 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2019, année de référence avant le début de la crise sanitaire liée à la pandénie de Covid-19, et meilleure année du Groupe.
Le Groupe réalise son chiffre d'affaires gràce son réseau de vendeuses à dornicile indépendant (VDI) travers 9 pays d'Europe, et notamment en France avec presque 3.400 conseilleres à date, payées exclusivement a la commission.
A l'issue de la derniére opération de LBO, le Groupe se présente de la facon suivante :
expédition esm/02/06/2023 Page 2/6
LEGAL CHART - 31 07 2019
BIP OLHES CAPTAIN LUX
100% 100% 100% 10%
CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN CAPTAIN TORTUE YORTUE TORTUE TORTUE TORTUE SPAIN ux
La Requérante est Ia société sous-holding du Groupe, qui détient notamment les sociétés opérationnelles et emploie ies salariés du siége social (Annexe n*1 : Extrait kbis de la Requérante). I est néanmoins précisé que deux autres sociétés francaises du Groupe, savoir les sociétés FINANCIERE CAPTAIN et CAPTAIN TORTUE FRANCE, présentent parallélement une requéte aux mémes fins.
La Requérante a rencontré des difficultés financiéres liées la baisse de son activité, 'ayant conduite a demander l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc.
Dans ce contexte, la Requérante a sollicité et obtenu de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc le 27 septembre 2022, désignant la SELARL 2M & Associés, prise en les personnes de Maitre Caroie Martinez et Maitre Marine Pace, et la SELARL Gillibert & Associés, prise en la personne de Maitre Vincent Gillibert, en qualité de mandataires ad hoc de la Requérante pour une durée de 4 mois, soit jusqu'au 27 janvier 2023, ayant pour mission de (Annexe n*2 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 27 septembre 2022) :
Prendre connaissance de la situation juridique, économique et financiére des requérantes, Assister les requérantes dans la définition de solutions de nature à pérenniser leur activité, Assister les requérantes dans le cadre de la'négociation à venir avec leurs créanciers publics
ou privés, et plus généralement toute partie dont ils estiment le rôle utile, et, pour ce faire,
obtenir communication de tous éléments juridiques et/ou financiers nécessaires,
expédition esm/02/06/2023 Page 3/6
Rechercher la conclusion de tout accord ou toute opération de nature à assurer la pérennité des requérantes,
Attraire tous les intervenants qu'il leur semblera nécessaire de faire participer aux
négociations et se faire assister par tout sachant de leur choix en cas de besoin.
Une premiere réunion s'est tenue avec les partenaires bancaires du Groupe sous l'égide des mandataires ad hoc le 19 octobre 2022.
Durant la réunion, te management a présenté aux partenaires bancaires l'activité du Groupe, son historique et le contexte qui a conduit la Requérante a sollicité l'ouverture d'une procédure de mandat ad hoc.
Lors d'une deuxiéme réunion pléniére en date du 6 janvier 2023, le Groupe a présenté son atterrissage
2022 & 47,3 M£ de chiffre d'affaires, en recul de 26 % par rapport à 2021, et un EBITDA de 1,2 M€, contre 7,2 M€ en 2021, hypothése médiane parmi les scenarii initialement envisagés.
Par ordonnance en date du 12 janvier 2023, Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en- Provence a prorogé la mission des mandataires ad hoc pour une durée de quatre mois supplémentaires, soit jusqu'au 27 mai 2023 (Annexe n 3 : Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 12 janvier 2023)
Les négociations se sont donc poursuivies sous l'égide des mandataires ad hoc, avec notamment ta tenue d'une troisiéme réunion pléniére en date du 17 mars 2023.
Au cours de cette réunion, les prévisions de trésorerie et business plan du Groupe arrétés par le conseil financier de la Société ont été présentés aux partenaires financiers.
Diverses observations ont été échangées depuis iors entre les parties appelées la procédure de prévention, qui ont permis de déboucher sur les fondements d'un d'accord entre le Groupe et ses partenaires financiers. Cependant, les partenaires financiers du Groupe souhaitent matérialiser
l'accord ainsi trouvé dans un protocole de conciliation, imposant la clôture de la procédure de mandat ad hoc et l'ouverture concornitante d'une procédure de conciliation. C'est pourquoi ta Requérante sollicite de Monsieur le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence l'ouverture d'une procédure de conciliation, concomitament au dépôt de la présente requéte.
La Société a ciôturé son dernier exercice sociat le 31 décembre 2022.
Ainsi, l'assemblée générale annuelle.d'approbation des comptes doit se dérouier dans les six mois de
la clôture de l'exercice, soit au plus tard le 30 juin 2023.
expédition esm/02/06/2023 Page 4/6
Or, il apparait prématuré de convoquer l'assemblée générale annuelle d'approbation des conptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
En effet, eu égard a l'avancée des négociations et aux délais nécessaires a la forrnalisation de l'accord entre les différentes parties appelées la procédure de prévention, il apparait peu probable qu'un accord soit signé et homologué avant ie 15 juin, date limite d'émission du rapport du commissaire aux conptes au titre de l'assemblée générale annuelle d'approbation des cornptes de l'exercice clos le 31
décembre 2022
Si la Société tenait son assemblée générale d'approbation des comptes avant le 30 juin 2023, elle s'exposerait à une mention sur te rapport général des commissaires aux comptes relatif au risque lié à
la continuité d'exploitation,
Ainsi, compte tenu des conséquences qu'une telle mention aurait sur l'activité et la pérennité de la
Société, il apparait manifestement contraire a l'intérét social de la Société de procéder a l'assemblée
générale d'approbation des comptes dans ie délai imparti par le Code de commerce.
C'EST POURQUOI :
En considération de ce qui précéde, la Requérante requiert qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir proroger jusqu'au 30 septembre 2023, prorogeable le cas échéant, ie délai de réunion de l'assemblée générale appelée& statuer sur les comptes des exercices clos le 31 décembre 2022.
Fait a Aix-en-Provence,le 22 mai 2023
PLANETE TORTUE
Représentée par Lamartine Conseil Agissant par Maitre Lionei Hanachowicz
expédition esm/02/06/2023 Page 5/6
R
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1. Extrait Kbis de la Requérante
Annexe 2. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 27
septembre 2022
Annexe 3. Ordonnance du Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence du 12
janvier 2023
Pour expédition certifiée conforme à l'original expédition esm/02/06/2023 Page 6/6