Acte du 29 juin 2021

RCS : LE PUY Code greffe : 4302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LE PUY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 2003 B 00057 Numero SIREN : 587 350 273

Nom ou denomination : implid Expertise Conseil

Ce depot a ete enregistré le 29/06/2021 sous le numero de dep8t A2021/001902

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DU PUY EN VELAY

A2021/001902

Dénomination : implid Expertise Conseil

Adresse : 12 Avenue De Coubon Zone Industrielle 43700 BRIVES-CHARENSAC

N° de gestion : 2003B00057

N° d'identification : 587350273

N° de dépot : A2021/001902

Date du dépot : 29/06/2021

Piece : Traité de fusion du 23/06/2021 TFUSI

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Greffe du Tribunal de Commerce du Puy En Velay - 4 avenue de la Dentelle - CS 80109 - 43009 LE PUY EN VELAY CEDEX

FUSION-ABSORPTION

DE LA SOCIÉTÉ W & ASSOCIES EXPERTISE

PAR LA SOCIÉTé IMPLID EXPERTISE CONSEIL

TRAITé DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

- Monsieur Jean-Loup ROGE, agissant en qualité de Président du Conseil d'administration et au nom de la société implid Expertise Conseil, Société anonyme à conseil d'administration au capital de 9 404 171 euros, dont le siége social est 12 avenue de Coubon - Zone Industrielle 43700 BRIVES CHARENSAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 587 350 273 RCS LE PUY EN VELAY,

dment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 23 juin 2021,

Ci-aprés dénommée "la société absorbante",

D'UNE PART,

ET:

- Monsieur Jean-Loup RoGE, agissant en qualité de gérant et au nom de la société w & ASSOCIES EXPERTISE, SARL, au capital de 3 000 euros, dont le siége social est 212 rue de Bercy - 75012 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 529 214 934 RCS PARIS,ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes

Ci-aprés dénommée "la société absorbée",

D'AUTRE PART,

Préalablement à la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit_:

L-Caractéristiaues des sociétés

1/ La société implid Expertise Conseil est une Société anonyme qui a pour objet l'exercice de la profession d'expert-comptable.

Le capital social de la société implid Expertise Conseil s'éléve actuellement a 9 404 171 euros. Il est réparti en 408 877 actions de 23 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

Les actions de la société implid Expertise Conseil ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.

La société implid Expertise Conseil n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

Elle n'offre au public aucun titre financier.

Les Commissaires aux Comptes de la société implid Expertise Conseil sont la société AUDITEURS CONSULTANTS GOUDARD ASSOCIES - A.C.G. SAS, domiciliée 174, allée de Riottier - Parc du Bordelan 69400 LIMAS, titulaire et Monsieur GOUDARD Fabrice, suppléant.

2/ La société W & ASSOCIES EXPERTISE est une SARL qui a pour objet, l'exercice de la profession d'expert-comptabie.

Le capital social de la société W & ASSOClES EXPERTISE s'éléve actuellement a 3 000 euros. Il est réparti en 300 parts de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées et détenues par son associé unique, la société implid Partners.

La société W & ASSOCIES EXPERTISE n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégiées.

La société W & ASSOCIES EXPERTISE n'a pas de commissaire aux comptes.

3/ La société implid Expertise Conseil ne détient aucune participation dans le capital de la sOCiété W & ASSOClES EXPERTISE.

4/ Monsieur Jean-Loup ROGE, Président du conseit d'administration et directeur général de ia société implid Expertise Conseil est également gérant de la société W & ASSOCiES EXPERTISE.

Il - Motifs et buts de la fusion

L'objectif de l'opération est de rapprocher deux structures ayant une activité identique dans le but de simplifier l'organisation des filiales de la société implid Partners, associé commun à l'absorbante et a l'absorbée.

Ill-Comptes servant de base à la fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 aout 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.

Les derniers comptes annuels des sociétés W & ASSOCIES EXPERTISE et implid Expertise Conseil étant clos depuis plus de six mois,les sociétés W & ASSOClES EXPERTISE et implid Expertise Conseil ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 avril 2021, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant Ia méme présentation que les derniers comptes annuels.

Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées figurent en Annexe 1.

IV - Méthodes d'évaluation

Les sociétés participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par la société absorbée sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, a leur valeur nette comptable au 31 aot 2020

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a ia Société absorbée sont exposées en Annexe 2 aux présentes.

Cette évaluation n'entraine aucune conséauence défavorable a l'égard de quiconque.

V - Commissaire a la fusion - Comité social et économique

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce, le Président du Tribunal de commerce de LE PuY EN VELAY a, par ordonnance en date du 9 avril 2021, désigné en qualité de Commissaire a ia fusion des sociétés W & ASSOCIES EXPERTISE et implid Expertise Conseil,le cabinet HERMITAGE AUDIT, 1 place Aux Laines - 43000 LE PUY EN VELAY,qui a pour mission :

- d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion à intervenir entre la société w & ASSOCIES EXPERTISE, société absorbée, et la société implid Expertise Conseil, société absorbante, - d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par Ia société W & ASSOCIES EXPERTISE à la société implid Expertise Conseil, et d'établir a cet effet le rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.

Le comité social et économiaue de la société implid Expertise Conseil a, préalablement à la signature du présent traité de fusion, été réguliérement consulté, et a émis un avis favorable sur l'opération de fusion.

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CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIÉRE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

I-Dispositions préalables

La société w & ASSOCIES EXPERTISE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la société implid Expertise Conseil, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.

ll est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société w & ASSOCIES EXPERTISE devant étre dévolu à la société implid Expertise Conseil dans l'état o il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.

Il -Apport de la société W & ASSOClES EXPERTISE

A) Actif.apporté

1. Créances

552 508 euros . Créances clients et comptes rattachés . Autres créances 152 438 euros

2. Disponibilités et divers

2 209 euros . Valeurs mobiliéres de placement 418 850 euros : Dlsponibllités

Soit un montant de l'actif apporté de 1 126 005 euros

B.Passif pris en charge

1. Emprunts et dettes financiéres divers 37 euros

2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 676 585 euros

3. Dettes fiscales et sociales 154 307 euros

4. Produits constatés d'avance 186 477 euros

Soit un montant de passif 1 017 406 euros apporté de

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C Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 aot 2020 a 1 126 005 euros et le passif pris en charge a ia méme date s'élevant à 1 017 406 euros, l'actif net apporté par la société w & AssOClES EXPERTISE à ia société implid Expertise Conseil s'éléve donc a 108 599 euros.

Enaagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société implid Expertise Conseil prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société w & AssOCIEs EXPERTISE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans Ies comptes de la société W & ASSOCIES EXPERTISE.

IlI- Détermination du rapport d'échanae

La parité de fusion a été déterminée par référence aux vaiorisations respectives des sociétés W & ASSOCIES EXPERTISE et implid Expertise Conseil.

Il ressort de cette évaluation que : -la valeur d'une part de W & ASSOCIES EXPERTISE s'élêve à 361,9967 euros - la valeur d'une action de implid Expertise Conseil s'éléve a 77,6027 euros

En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé à 466 actions de la société implid Expertise Conseil pour 100 parts de la société W & ASSOCIES EXPERTISE.

Les modalités de détermination de la parité sont détaillées en Annexe 2.

Le capital de la société W & ASSOClES EXPERTISE étant divisé en 300 parts sociales toutes attribuées à son associé unique, ia société implid Partners, il sera créé 1 398 actions nouvelles de la société implid expertise Conseil attribuées à la société Implid Partners, outre rompus

auxquels elle déclare renoncer.

IV-Rémunérationdel'apport-fusion

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société W & ASsOCIES EXPERTISE à la société implid Expertise Conseil s'éléve donc à 108 599 euros.

En rémunération de cet apport net, 1 398 actions nouvelles de 23 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société implid Expertise Conseil à titre d'augmentation de son capital de 32 154 euros.

Les 1 398 actions nouvelles seront créées avec jouissance à la date de réalisation juridiaue de la fusion, soit à la date de la derniére des assemblées généraies approuvant la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

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V - Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens apportés (108 599 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (32 154 euros), soit 76 445 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante à un compte intitulé "Prime de fusion" sur leauel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société absorbante.

Vll-Propriété-Jouissance

La société implid Expertise Conseil sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion, soit à l'issue de la derniére des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

Le représentant de la société W & AssOCIES EXPERTISE déclare qu'il continuera de gérer ia Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de ia société implid Expertise Conseil pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure o ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés W & ASSOCIES EXPERTISE et implid Expertise Conseil, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er septembre 2020, soit antérieurement aux assemblées générales des sociétés W & ASsOCIES EXPERTISE et implid Expertise Conseil, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par la société w & ASSOCIES EXPERTISE a compter du 1er septembre 2020 jusqu'a la date de réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de la société implid Expertise Conseil, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la société implid Expertise Conseil qui les reprendra dans son compte de résultat.

A cet égard, le représentant de la société W & ASSOCIES EXPERTISE déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er septembre 2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.

Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

L-Enoncé des charaeset conditions

A/ La société implid Expertise Conseil prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état o ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société W & ASSOClES EXPERTISE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a déja été dit, ies apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acauit de la société absorbée, indépendamment de ia rémunération sous forme de titres nouveaux de la société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel au'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.

il est précisé ici que ie montant ci-dessus indiqué du passif de la société w & AssOClEs EXPERTiSE a ia date du 31 ao0t 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la société implid Expertise Conseil prendra à sa charge les passifs aui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 aot 2020, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

-Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société implid Expertise Conseil supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

C/ La société implid Expertise Conseil exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

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E/ La société implid Expertise Conseil sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société W & ASSOCIES EXPERTISE.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société W & ASsOCIES EXPERTISE s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail, le cas échéant en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société w & AssoClEs EXPERTISE et ceux de ses salariés transférés à la société implid Expertise Conseil par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société implid Expertise Conseil qui se substituera à la société w & ASSOCIES EXPERTISE du seul fait de la réalisation de la présente fusion.

A ce jour, il n'y a pas de salarié dans la société W & ASSOCIES EXPERTISE.

La société implid Expertise Conseil sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

Il-Engagements dela sociétéabsorbée

La société W & ASSOCIES EXPERTISE prend les engagements ci-aprés :

A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société W & ASSOCIES EXPERTISE s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la sociéte absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceplionnel sars le meme accora, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desauelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir à la société implid Expertise Conseil, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour iui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réauisition de la société implid Expertise Conseil, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

C/ Au cas o la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de ia société w & ASSOCIES EXPERTISE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société implid Expertise Conseil dans les meilleurs délais avant Ia réalisation de la fusion.

D/ La société W & ASSOCIES EXPERTISE s'oblige à remettre et à livrer à la société implid Expertise Conseil aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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En conséquence, la présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

-Approbation par l'associé unique de la société absorbée du présent projet de fusion absorption de la société W & AsSOCIES EXPERTISE par la société implid Expertise Conseil,du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liauidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante.

- Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société implid Expertise Conseil et de l'augmentation de capital en résultant.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'assembiée générale de l'absorbante et du procés-verbal des décisions de l'associé unique de l'absorbée.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 aot 2021 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.

La société W & ASsOCIES EXPERTISE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

ll ne sera procédé à aucune opération de liauidation du fait de la transmission à la société implid Expertise Conseil de la totalité de l'actif et du passif de la société W & AssOClEs EXPERTISE.

1 Déclarations générales de la société absorbée

Monsieur Jean-Loup ROGE, és-qualités, déclare :

- Que la société W & ASSOCIES EXPERTISE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait t'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

- Qu'elle a obtenu, le cas échéant, toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient @tre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'eiles ne sont grevées d'aucun nantissement ; aue les procédures d'agrément préaiable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société implid Expertise Conseil ont été réguliérement entreprises :

- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé.

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

- Que la société W & ASSOCIES EXPERTISE s'oblige à remettre et a livrer à la société implid Expertise Conseil, aussitôt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables dont elle dispose.

2) Déclarations générales de la société absorbante

Monsieur Jean-Loup ROGE, es-qualités, déclare :

- Que la société implid Expertise Conseil n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et au'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux

compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

Qu'elle a la capacité et remplit ies conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

1Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour ie paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

2 Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur ies sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts. Selon cet article les actes qui constatent des opérations de fusion auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impt sur les sociétés, ainsi que la prise en charge du passif dont sont grevés les apports mentionnés dans ces actes, sont enregistrés gratuitement.

Par conséquent, la fusion sera enregistrée gratuitement.

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3) Impôt sur les sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er septembre 2020.

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.

Les sociétés W & ASSOCIES EXPERTISE et implid Expertise Conseil sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France.

Les soussignées, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur

prévu a l'article 210 A du Code général des impts.

A ce titre, la société implid Expertise Conseil s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGl, et notamment :

- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGl, art. 210 A-3. a.) ;

- a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. c.) :

- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGl, art. 210 A- 3.d.) :

- à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion ie profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) :

- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan ies écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOl 4 I-1-05).

La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duauel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe IIl du Code général des impts ;

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tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, Il du Code général des impts.

La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant ia date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impôts.

4) Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignées constatent aue la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Les sociétés W & ASSOCIES EXPERTISE et implid Expertise Conseil déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et aui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué a exploiter.

En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

La société absorbante déclare gu'elle demandera, le cas échéant, le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la docurmentalion administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.

La société implid Expertise Conseil s'engage, le cas échéant, à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

5) Autres taxes

La société implid Expertise Conseil sera subrogée dans les droits et obligations de la société w & ASsOCIES EXPERTISE au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

I - Formalités

La société implid Expertise Conseil remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

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Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

I - Désistement

Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

IlI - Remise de titres

Il sera remis a la société implid Expertise Conseil lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et ia conséquence, seront supportés par la société implid Expertise Conseil, ainsi que son représentant l'y oblige.

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des à présent expressément donnés :

- aux soussignés, és-aualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

13

Vll - Affirmation de sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent &tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Vlll-Droit applicable-Reglementdes litiaes

Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de LE PuY EN VELAY.

IX - Annexes

Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.

Annexe 1 - Bilans au 31 ao0t 2020 de l'absorbée et de l'absorbante Annexe 2 - Calcul de la parité

Fait a LYON

Le 23 JUIN 2021 En 4 exemplaires

Pourid sogiété Pour la société impli Expertise Conseil W & A$SQCIES EXPERTISE Monsiqur Jean-Loup ROGE Monsieur Jeqn Loup ROGE

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Bilan et

Compte de résultat

Comptes annuels

Periodedu 0170972019au 31/08/2020

W&ASSOCIES EXPERTISE

212 RUE DE BERCY

75012 PARIS 12

0437511515

o3rS O

Compte de Résultat (Premiére Partie)

W&ASSOCIES EXPERTISE Période du 01/09/19 au 31/08/20 Edition du 13/01/21 Devise d'édition EURO

Q a3es 0

Compte de Résultat (Seconde Partie)

W&ASSOCIES EXPERTISE Période du 01/09/19 au 31/08/20 Edition du 13/01/21 Devise d'édition EURO

Comptes annuels

Periodedu01/09/2019.au_31/08/2020

IMPLID EXPERTISE CONSEILS

12 AVENUE DE COUBON

43700 BRIVES CHARENSAC

0437511515

Q

Bilan et

Compte de résultat

Bilan Actif Période du 01/09/19 au 31/08/20

IMPLID EXPERTISE CONSEILS Devise d'édition EURO

0

Page 3 Q

Période du 01/09/19 au 31/08/20 Bilan Passif IMPLID EXPERTISE CONSEILS Devise d'édition EURO

38rS 0 Page 4

Compte de Résultat (Premiére Partie)

IMPLID EXPERTISE CONSEILS Période du 01/09/19 au 31/08/20

Devise d'édition EURO

a3rS O Page 5

Compte de Résultat (Seconde Partie)

IMPLID EXPERTISE CONSEILS Période du 01/09/19 au 31/08/20

Devise d'édition EURO

Page 6

ANNEXE 2 CALCUL DE LA PARITE

Détermination de la valeur de la société Implid Expertise Conseil

L'actif net de la société Implid Expertise Conseil au 31 aot 2020 s'établit de la maniêre suivante :

A) Actif

A.1 Actif immobilisé

1. immobilisations incorporelles

Concession, brevet et droits similaires 7 413 euros . Fonas commercial 20 634 076 euros . Autres immobilisations incorporelles 2 913 euros

2. Immobilisation corporels

. Autres immobilisations corporelles 1 779 401 euros

3. Immobilisations financiéres

: Autres participations 17 878 euros . Autres titres immobilisés 25 978 euros . Préts 270 euros . Autres immobilisations financiéres 758 289 euros

Sous total Actif immobilisé 23 226 218 euros

A.2 Actif circulant

4. Créances clients et comptes rattachés 7 053 849 euros

5. Autres créances 20 682 920 euros

6. Valeurs mobiliéres de placement 244 094 euros

7. Disponibilités 3 343 677 euros

8. Charges constatées d'avance 233 210 euros

Sous total Actif circulant 31 557 750 euros

Total Actif 54 783 968 euros

B). Passif

1. Provisions pour risques 328 191 euros

2. Provisions pour charges 390 307 euros

483 868 euros 3. Emprunts et dettes financieres divers

6 872 euros 4. Avances et acomptes recus sur commande en cours

3 369 342 euros 5. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

7 297 273 euros 6. Dettes fiscales et sociales

7. Autres dettes 107 202 euros

8. Produits constatés d'avance 11 070 955 euros

TOTAL passif 23 054 010 euros

C) Actif net

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 aot 2020 à 54 783 968 euros et ie passif à la méme date s'élevant a 23 054 010 euros, l'actif net de la société implid Expertise Conseil s'éléve donc a 31 729 958 euros.

Il-Détermination durapportd'échange

Compte tenu des actifs nets réévalués de chaque société au 31 aot 2020, il est convenu de retenir une parité de :

Valeur unitaire d'une action de ia société absorbante

31 729 958/408 877 = 77,6027 euros

. Valeur unitaire d'une part sociale de la société absorbée

108 599/300 = 361,9967 euros

Parité d'échange

La parité d'échange s'établie a 361,9967/77.6027 = 4,6647 arrondie a 4,66

Soit 100 parts de la société absorbée pour 466 actions de la société absorbante.

Soit pour 300 parts de la société absorbée, il sera créé 1 398 actions nouvelles de la société Implid expertise Conseil lesquelles seront attribuées en totalité à la société Implid Partners, associée unique de la société w & ASsOClES EXPERTISE, outre rompus auxquels elle déclare renoncer.