Acte du 9 mai 2018

Le Président, comme l'y autorise l'article 4 des statuts, décide de transférer le siége social de la Société a compter de ce jour à l'adresse suivante : 31 bis rue de la Mainguais, 44470 CARQUEFOU

Le Président, en conséquence de la décision précédemment adoptée, décide que l'article 4 des statuts sera modifié comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 31 bis rue de la Mainguais, 44470 CARQUEFOU.

Il peut étre transféré par décision du président qui est habilité à modifier les statuts en conséguence

Le Président donne pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Monsieur Alexis MEUNIER :

Le Président donne pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Monsieur Alexis MEUNIER :

J&posé au Greffe l@ 0 9 MA1 ?n18 sous Ie N* Si,CS Rcs n0B2l 34 UHRK ENTREPRISE

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 100 euros Siége social : 31 bis rue de la Mainguais, 44470 CARQUEFOU 831 115 373 R.C.S. de NANTES

La Société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par

actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 à 1844-17 du Code civil;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

L'achat et la vente de graines de potager issues de l'agriculture biologique, ou toutes autres graines, et toutes activités liées a la phanérogamophilie,

La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres

et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension

La dénomination de la Société est : UHRK ENTREPRISE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée'

ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 31 bis rue de la Mainguais, 44470 CARQUEFOU.

1l peut étre transféré par décision du président qui est habilité à modifier ies statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la

désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.

Il est apporté a la société par l'associé unique la somme en numéraire de cent euros (EUR. 100)

Cette somme a été déposée à un compte ouvert à la BANQUE POSTALE,Agence NANTES DOULON sise a NANTES (44000) 16 rue Honoré Broutelle, ainsi qu'en atteste un certificat de

ladite banque, en date du 20 juillet 2017.

Le capital social est fixé & la somme de cent euros (EUR. 100).

11 est divisé en cent (100) actions de un euro (EUR. 1) chacune, de méme catégorie, et libérées intégralement.

Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport du président. Le capital social

peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence

d'une fusion ou d'une scission. lIs peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel

à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiei dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

Outre ses apports, l'associé unique ou les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, verser ou laisser à la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin sous forme d'avance en compte courant. Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le président.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à ia demande du

copropriétaire le plus diligent.

Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant ies dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout détenteur de valeurs mobiliéres de la Société peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées

par l'organe dirigeant en conformité avec la ioi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. L'associé unique ou les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. ls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lIs doivent

pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséauence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre

opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer

ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes

taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance

respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Section 14.01 - Transmission d'actions en cas de société unipersonnelle

Toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instruction signée du

cédant ou de son représentant qualifié.

Section 14.02 - Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

(a) Définitions

"Actions" : signifient les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au

capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

"Transmission" : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit des Actions émises par la Société, a savoir : cession, donation, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de fiducies / trusts, nantissement, tiquidation, transmission universelle de patrimoine.

(b) Modalités des Transmissions

La Transmission des Actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

(c) Agrément des Transmissions

Lorsque ta Société comporte plusieurs associés, les Actions ne peuvent étre transmises, y compris entre associés ou aux héritiers et/ou légataires d'un associé en cas de décés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à la section 19.1 des présents statuts pour les décisions ordinaires.

Le projet de Transmission doit étre notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par tout moyen tracable (ci-aprés la "Notification préalable") adressée au président de la Société et indiquant le nombre d'Actions dont la Transmission est envisagée, le prix de ia Transmission, les nom, prénoms, profession, date de naissance, adresse, nationalité du ou des acquéreur(s) pressenti(s) (ci-aprés I"Acquéreur pressenti") ou s'il s'agit d'une personne moraie, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro R.C.S. montant et répartition du capital, les nom, prénoms, profession, date de naissance, adresse, nationalité de ses dirigeants sociaux).

Ce projet de Transmission est notifié (ci-aprés la "Notification aux associés non cédants") par le président aux associés non cédants dans un délai de quinze (15) jours à compter de la Notification préalable, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par tout moyen tracable.

A compter de la réception de la Notification préalable, le président doit convoquer les associés (y compris l'associé cédant) en assemblée dans les conditions de la section 19.2 des présents statuts, en vue de se prononcer sur l'agrément de l'Acquéreur pressenti.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Cette décision collective devra intervenir dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la Notification préalable.

Elle devra étre notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze (15) jours de la décision, si celui-ci n'était pas présent ni représenté lors du vote de la décision collective.

A défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois et quinze (15) jours à compter de la Notification préalable, l'agrément sera réputé acquis.

En cas d'agrément, exprés ou tacite, la Transmission pourra étre opérée au profit de l'Acquéreur pressenti dans les conditions prévues selon les termes de la Notification préalable. La

Transmission des Actions devra étre réalisée au plus tard dans les trente (30) jours de la notification de la décision d'agrément au cédant ou de l'expiration du délai au terme duquel l'agrément est réputé acquis. A défaut de réalisation de la Transmission dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant peut renoncer à son projet de Transmission en informant le président par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout moyen tracable dans les quinze (15) jours de la notification du refus d'agrément. A défaut d'une telle renonciation, la Société est tenue dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours susmentionné, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions objets du projet de Transmission par un ou plusieurs tiers agréés selon la méme procédure d'agrément.

Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce déiai, l'agrément de

l'Acquéreur pressenti est réputé acquis. En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de douze (12) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord

entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Le prix de rachat devra étre payé, selon les modalités arrétées d'un commun accord entre les parties, sur une durée maximum de deux (2) ans a compter de la

signature des actes de Transmission.

(d) Nullité des Transmissions d'Actions

Toutes les Transmissions d'Actions effectuées en violation des dispositions de la section 14.2

sont nulles

Il est toutefois précisé que la collectivité des associés peut, à l'unanimité, dispenser le cédant des formalités de notification ci-dessus dans le cadre de la procédure d'agrément.

La location d'actions est interdite

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physigue ou

morale, associé ou non de la Société, assisté le cas échéant d'un directeur général dans les conditions visées à la section 16.02 ci-dessous.

Section 16.01 - Président

(a) Désignation

Le premier président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le président est ensuite désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 19 des présents statuts.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

(b) Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée

(c) Révocation

Le président peut étre révoqué à tout moment, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts. La révocation sans juste motif ouvre droit à indemnisation.

(d) Rémunération

La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective ordinaire des associés, le président pouvant participer au vote de sa rémunération.

Le président a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

(e) Pouvoirs

Le président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Section 16.02 - Directeur général

(a) Désignation

Le président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de directeur général.

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

(b) Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

(c) Rémunération

La rémunération du directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail

La fixation et la modification de la rémunération du directeur général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.

(d) Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le président.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance du président ou, le cas échéant, du commissaire aux comptes, dans le mois de sa conclusion et étre approuvée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le président ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes présente à l'associé unique ou à la collectivité des associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé ou les associés concernés, au cours de l'exercice écoulé.

L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice

Les interdictions prévues à l'articie L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au président de la Société

10

L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, s'il ou elle ie juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes tes décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Section 19.01 - Définition et modalités des décisions collectives

Les pouvoirs qui sont dévolus à la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique lorsque la Société présente un caractére unipersonnel.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre ies décisions suivantes

Les décisions ayant pour but de statuer sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé

La fusion par absorption d'une autre société ou absorption de la Société par une autre société, la scission ou l'apport partiel d'actif,

La dissolution,

La nomination ou le remplacement des commissaires aux comptes,

L'ensemble des décisions qui entrainent la modification des statuts, sauf lorsqu'il en est stipulé autrement dans les statuts,

Les autorisations de toutes opérations sur le capital de la Société,

- La nomination, la révocation et la rémunération du président,

Les autorisations de cession d'action(s) y compris entre associés, lorsque la société comporte plusieurs associés,

L'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés

11

La nomination du liquidateur et les décisions relatives aux opérations de liquidation,

Les émissions d'obligations,

La décision de dissolution ou de non dissolution malgré la perte de la moitié du capital social.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts, ou qui sont qualifiées comme

telles par les présents statuts.

Les décisions collectives gualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 75 % des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris

les associés ayant voté par correspondance.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les présents statuts dans toutes leurs dispositions.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 75 % des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.

Par exception, les décisions coilectives suivantes devront étre adoptées à l'unanimité des associés :

Le changement de nationalité de la Société,

La transformation de la Société,

Toute décision emportant une augmentation des engagements des associés.

Sauf dispositions légales contraires ou stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

12

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du président ou, s'il en existe un, du directeur général.

Elles résultent soit de la réunion d'une assemblée soit d'un procés-verbal ou d'un acte signé par tous les associés, soit d'une consultation écrite des associés.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique ou par correspondance.

Pendant ia période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Section 19.02 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président, ou s'il en existe un du directeur général, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous ies associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par le directeur général s'il en existe un ou à défaut un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les associés peuvent également participer à distance aux décisions coltectives, au moyen d'un formuiaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature éiectronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Section 19.03 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation adresse, a chague associé a son derniei

domicile connu de la Société, par courrier recommandé avec demande d'avis de réception le texte des projets de résolutions proposées, ainsi que tous documents complémentaires que l'auteur de la convocation jugera nécessaire pour la bonne information des associés, offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorabie ou défavorable a son adoption, ou sa volonté de s'abstenir de voter.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non" ou "abstention". En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése oû le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indigué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des

résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie a la Société. A défaut son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

La réponse des associés doit €tre adressée dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception du projet de texte des résolutions, à l'attention du président ou a l'attention de l'auteur de la convocation s'il est différent, a charge pour ce dernier de communiquer ensuite

lesdites réponses au président afin de lui permettre d'effectuer les retranscriptions requises, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans

le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité et du quorum.

Section 19.04 - Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents ei

informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte

des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués

préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Section 19.05 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, si la Société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des

comptes consolidés du dernier exercice.

Section 19.06 - Droit de communication des associés

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Section 20.01 - Etablissement et approbation des comptes annuels

Le président établit les comptes annuels de l'exercice

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Section 20.02 - Affectation et répartition des résultats

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par ia loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liguidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs

les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capitai libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'l en existe, est attribué a l'associé unique ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue

l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au

cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.