A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI
Acte du 17 octobre 2016
Début de l'acte
RCS : ROMANS Code qreffe : 2602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 70181
Numero SIREN: 387 976 731
Nom ou denomination : A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2016 sous le numero de dépot A2016/006266
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
ROMANS SUR ISERE
Dénomination : A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Adresse : 62 avenue D'espoulette 26200 Montelimar -FRANCE
n° de gestion : 1992B70181 n° d'identification : 387 976 731
n° de dépot : A2016/006266 Date du dépot : 17/10/2016
Piece : Décision(s) du président du 22/09/2016
677758
677758
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
6266
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Société par actions simplifiée Au capital de 200 000 euros porté a 237.504 euros Sige social : 62, avenue d'Espoulette 26200 MONTELIMAR 387 976 731 - RCS ROMANS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROMANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 70181
Numero SIREN: 387 976 731
Nom ou denomination : A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI
Ce depot a ete enregistre le 17/10/2016 sous le numero de dépot A2016/006266
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Dénomination : A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Adresse : 62 avenue D'espoulette 26200 Montelimar -FRANCE
n° de gestion : 1992B70181 n° d'identification : 387 976 731
n° de dépot : A2016/006266 Date du dépot : 17/10/2016
Piece : Décision(s) du président du 22/09/2016
677758
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Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
6266
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Société par actions simplifiée Au capital de 200 000 euros porté a 237.504 euros Sige social : 62, avenue d'Espoulette 26200 MONTELIMAR 387 976 731 - RCS ROMANS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
1E CCAMFRCE DE ROMANS LE
1 7 OCT.2016
L'AN DEUX MILLE SEIZE ET LE VINGT DEUX SEPTEMBRE, A 11 HEURES,
Monsieur Philippe KAMINSKI, demeurant 62 avenue d'Espoulette 262o0 MONTELIMAR
Agissant en qualité de Président de la société < A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI > susdésignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 aout 2016.
EXPOSE
Le Président rappelle :
- que par délibération en date du 25 août 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société a décidé de réduire de QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS (82.496 £) pour le ramener de 237.5O4 euros a CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT (155.008 @), par voie de rachat de 5156 actions sur les 6250 actions détenues par Monsieur Philippe KAMINSKI
- que le prix de rachat a été fixé a SOIXANTE QUATRE EUROS (64 £) pour chaque action de 16 euros de valeur nominale ;
- que l'Assemblée Générale lui a conféré tous pouvoirs aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions qu'elie a fixée, de
1
réaliser la réduction de capital et de procéder a la modification
corrélative des statuts ;
- que le procés-verbal de ladite Assemblée a fait l'objet d'un dépôt au
que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition ;
- qu'a la date du 21 septembre 2016, soit a l'expiration du délai de vingt jours fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition de créanciers n'a été signifiée a la Société.
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le Président arréte le montant des actions rachetées par la Société a CINQ MILLE CENT CINQUANTE SIX (5156) ACTIONS, et fixe la liste des associés
concernés comme suit :
- a Monsieur Philippe KAMINSKI 5156 actions
Les actions rachetées sont annulées a compter de ce jour.
En conséquence, le Président constate que le capital social est réduit de 237.504 euros a 155.0o8 euros et divisé en 9688 actions de 16 euros chacune.
MQDIFICATIQN DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
# ARTICLE 6 - APPPORTS
<
Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
< Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du < 25 aout 2016 et du procés-verbal des décisions du Président du 22 septembre < 2016, le capital social a été réduit de ..
82.496 €
< pour étre ramené a 155.0o8 euros, par voie de rachat d'actions
<
2
# Total égal au capital social : CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT EUR0S 155.008 £ >
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL <
< Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT EUROS (155.008 €).
< Il est divisé en NEUF MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT (9688)) actions de 16 euros chacune, de méme catégorie. >
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président Philippe KAMINSKI
Ext 4718 Enregistré & : SIE DE VALENCE -POLE ENREGISTREMENT Le 04/10/2016 Bordereau n°2016/1 424 Case n°14 Pénalités : : 125€ Enregistrement Total liquid6 : cent vingtcinqeuros : cent vingt-cinq euros Montant regu
Le Contrleur prinoipal des finances publiques
lpal
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Dénomination : A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Adresse : 62 avenue D'espoulette 26200 Montelimar -FRANCE-
n° de gestion : 1992B70181 n° d'identification : 387 976 731
n° de dépot : A2016/006266 Date du dépot : 17/10/2016
Piece : Statuts mis & jour du 22/09/2016
677757
677757
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI
Société par actions simplifiée
Au capital de 237.504 euros
Siége social: 62, avenue d'Espoulette 26200 MONTELIMAR
387 976 731 - RCS ROMANS
1 7 OCT.2016
L'AN DEUX MILLE SEIZE ET LE VINGT DEUX SEPTEMBRE, A 11 HEURES,
Monsieur Philippe KAMINSKI, demeurant 62 avenue d'Espoulette 262o0 MONTELIMAR
Agissant en qualité de Président de la société < A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI > susdésignée,
A pris les décisions suivantes relatives a la réalisation de la réduction de capital autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 aout 2016.
EXPOSE
Le Président rappelle :
- que par délibération en date du 25 août 2016, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société a décidé de réduire de QUATRE VINGT DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT SEIZE EUROS (82.496 £) pour le ramener de 237.5O4 euros a CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT (155.008 @), par voie de rachat de 5156 actions sur les 6250 actions détenues par Monsieur Philippe KAMINSKI
- que le prix de rachat a été fixé a SOIXANTE QUATRE EUROS (64 £) pour chaque action de 16 euros de valeur nominale ;
- que l'Assemblée Générale lui a conféré tous pouvoirs aux fins d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions qu'elie a fixée, de
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réaliser la réduction de capital et de procéder a la modification
corrélative des statuts ;
- que le procés-verbal de ladite Assemblée a fait l'objet d'un dépôt au
que ce dépt faisait courir le délai légal d'opposition ;
- qu'a la date du 21 septembre 2016, soit a l'expiration du délai de vingt jours fixé a l'article R. 225-152 du Code de commerce, aucune opposition de créanciers n'a été signifiée a la Société.
REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le Président arréte le montant des actions rachetées par la Société a CINQ MILLE CENT CINQUANTE SIX (5156) ACTIONS, et fixe la liste des associés
concernés comme suit :
- a Monsieur Philippe KAMINSKI 5156 actions
Les actions rachetées sont annulées a compter de ce jour.
En conséquence, le Président constate que le capital social est réduit de 237.504 euros a 155.0o8 euros et divisé en 9688 actions de 16 euros chacune.
MQDIFICATIQN DES STATUTS
En conséquence, le Président décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
# ARTICLE 6 - APPPORTS
<
Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant :
< Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du < 25 aout 2016 et du procés-verbal des décisions du Président du 22 septembre < 2016, le capital social a été réduit de ..
82.496 €
< pour étre ramené a 155.0o8 euros, par voie de rachat d'actions
<
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# Total égal au capital social : CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT EUR0S 155.008 £ >
< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL <
< Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT EUROS (155.008 €).
< Il est divisé en NEUF MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT (9688)) actions de 16 euros chacune, de méme catégorie. >
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Président Philippe KAMINSKI
Ext 4718 Enregistré & : SIE DE VALENCE -POLE ENREGISTREMENT Le 04/10/2016 Bordereau n°2016/1 424 Case n°14 Pénalités : : 125€ Enregistrement Total liquid6 : cent vingtcinqeuros : cent vingt-cinq euros Montant regu
Le Contrleur prinoipal des finances publiques
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ROMANS SUR ISERE
Dénomination : A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Adresse : 62 avenue D'espoulette 26200 Montelimar -FRANCE-
n° de gestion : 1992B70181 n° d'identification : 387 976 731
n° de dépot : A2016/006266 Date du dépot : 17/10/2016
Piece : Statuts mis & jour du 22/09/2016
677757
677757
Greffe du Tribunal de Commerce de Romans - 2-4 rue Sabaton BP 209 26105 ROMANS Cedex
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI
Société par actions simplifiée
Au capital de 237.504 euros
Siége social: 62, avenue d'Espoulette 26200 MONTELIMAR
387 976 731 - RCS ROMANS
Statuts
A jour au 22 SEPTEMBRE 2016
DERNIERE MODIFICATION : Réduction...du capital social articles 6 et 7
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Société par actions simplifiée au capital de 191 000 e Siege social : 62, avenue d'Espoulette 26 200 MONTELIMAR 387 976 731 RCS Romans-sur-Isere
STATUTS
DERNIERE MODIFICATION : Réduction...du capital social articles 6 et 7
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI Société par actions simplifiée au capital de 191 000 e Siege social : 62, avenue d'Espoulette 26 200 MONTELIMAR 387 976 731 RCS Romans-sur-Isere
STATUTS
TITRE 1 FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 -Forme
La Société a &té constituée sous forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé a Montélimar le 1" juillet 1992, enregistré a Montélimar le 28 juin 1992 bordereau 311/1.
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a P'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes vaieurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier. donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a P'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes vaieurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier. donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
. La dénomination sociale est :
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales S.A.S.n et de Iénonciation du capital social.
Elle a pour sigle : AA et T.
A ADHEMAR AMBULANCE ET TAXI
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales S.A.S.n et de Iénonciation du capital social.
Elle a pour sigle : AA et T.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siege social est fixé : 62, avenue d`Espoulette -26 200 MONTELIMAR.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
1
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
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ARTICLE 4 - Obiet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu à l'étranger :
Ambulance, VSL, taxi, messagerie de moins de 3,5 tonnes, location de véhicules avec ou sans chauffeur, transport de corps avant et apres mise en biere, remorquage : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a P'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Ambulance, VSL, taxi, messagerie de moins de 3,5 tonnes, location de véhicules avec ou sans chauffeur, transport de corps avant et apres mise en biere, remorquage : la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a P'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre vingt dix neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 20 juillet 1992.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Lors de la constitution de la société, il a été apporté par : Monsieur Daniel PAUCHON, la somme en numéraire de... 300 000.00 francs Et un apport en nature estimé a .. 250 000.00 francs Monsieur Philippe KAMINSKI, un apport en nature de . 250 000.00 francs
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1994, ie capital social a été augmenté d'une somme de 250 000 franes par voie d'apport consenti par M.Pierre MAGNET des biens décrits et évalués ci-apres : un fonds de taxi exploité a MONTELIMAR évalué a ... 250 000 .00 francs
L'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2000 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société. I en résulte une augmentation de capital de 200 000 francs par la création de 200 parts nouvelles de 1 000 francs chacune ..... 200 000.00 francs
L'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2000 a ensuite décidé de porter le capital social a la somme de 1 252 877.87 francs par incorporation de réserves pour un montant de 2 877.87 francs. Le capital social a ensuite été converti en euros & la somme de 191 000.00 2 877.87 francs
2
- du procés-verbal d'AGE du 14 décembre 2011, du certificat de dépt des fonds établi par la < SOCIETE GENERALE > du 20/12/2011 et du procés-verbal des décisions du président du 22 décembre 2011 constatant la réalisation de 1'augmentation de capital, le capital social a été augmenté de 3.209 £ par émissions de 2010 actions nouvelles au nominal de 15,28 £ avec prime d'émission de 56,72 e pour étre porté a 194.209 £. - aux termes d'une délibération de l'AGE du 10 décembre 2013 et du procés-verbal des décisions du président du 31 janvier 2014, le capital social a été réduit de 3.209 £ pour étre ramené a 191.00 £ par voie de rachat d'actions. - aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2016, le capitai social a été augmenté de 9.000 £ par incorporation d'une partie de sa réserve facultative et par élévation de 15,28 à 16 £ de valeur nominale des 12.500 actions, - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juillet 2016, le capital social a été augmenté de 37.504 euros par émission de 2344 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 £ et d'une valeur vénale de 48 £ chacune. Total des apports formant le capital social : "DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE EUROS, ci .....237.504 € " - Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 août 2016 et du procés- verbal des décisions du Président du 22 septembre 2016, le capital social a été réduit de 82.496 £ pour etre ramené a 155.008 euros, par voie de rachat d'actions. Total égal au capital social : CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT EUROS_155.008 €.
Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 1994, ie capital social a été augmenté d'une somme de 250 000 franes par voie d'apport consenti par M.Pierre MAGNET des biens décrits et évalués ci-apres : un fonds de taxi exploité a MONTELIMAR évalué a ... 250 000 .00 francs
L'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2000 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société
L'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2000 a ensuite décidé de porter le capital social a la somme de 1 252 877.87 francs par incorporation de réserves pour un montant de 2 877.87 francs. Le capital social a ensuite été converti en euros & la somme de 191 000.00 2 877.87 francs
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- du procés-verbal d'AGE du 14 décembre 2011, du certificat de dépt des fonds établi par la < SOCIETE GENERALE > du 20/12/2011 et du procés-verbal des décisions du président du 22 décembre 2011 constatant la réalisation de 1'augmentation de capital, le capital social a été augmenté de 3.209 £ par émissions de 2010 actions nouvelles au nominal de 15,28 £ avec prime d'émission de 56,72 e pour étre porté a 194.209 £. - aux termes d'une délibération de l'AGE du 10 décembre 2013 et du procés-verbal des décisions du président du 31 janvier 2014, le capital social a été réduit de 3.209 £ pour étre ramené a 191.00 £ par voie de rachat d'actions. - aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2016, le capitai social a été augmenté de 9.000 £ par incorporation d'une partie de sa réserve facultative et par élévation de 15,28 à 16 £ de valeur nominale des 12.500 actions, - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 juillet 2016, le capital social a été augmenté de 37.504 euros par émission de 2344 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 £ et d'une valeur vénale de 48 £ chacune. Total des apports formant le capital social : "DEUX CENT TRENTE SEPT MILLE CINQ CENT QUATRE EUROS, ci .....237.504 € " - Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 25 août 2016 et du procés- verbal des décisions du Président du 22 septembre 2016, le capital social a été réduit de 82.496 £ pour etre ramené a 155.008 euros, par voie de rachat d'actions. Total égal au capital social : CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT EUROS_155.008 €.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé a CENT CINQUANTE CINQ MILLE HUIT EUROS (155.008 @). Il est divisé en NEUF MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT (9688) actions de SEIZE EUROS (16,00 £) "chacune, de méme catégorie."
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires on de préférence, soit par majoration du montant noxinal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les tifres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'emission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi ctre libérés consécutivement a l'exercice dun droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés an capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associes peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et delais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmeatation du capital en numéraire ou d'énission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la
la loi.
3
4 Les actions nouvelles de nurnéraire doivent obligatoirement &tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires on de préférence, soit par majoration du montant noxinal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les tifres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'emission.
Is sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi ctre libérés consécutivement a l'exercice dun droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés an capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2 Les associes peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et delais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmeatation du capital en numéraire ou d'énission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la
la loi.
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4 Les actions nouvelles de nurnéraire doivent obligatoirement &tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTiCLE 9 - Forine des titres de capital de la Societé
La Société ne pouvant faire appel public a 1'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en corapte.
Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en corapte.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social. a une part nette proportionnelle a ia quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apporis.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les coproprietaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions demembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concermant l'affectation des bénéfices de 1exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exceptiôn des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut &tre supérieure à un montant fixe par décret en Conseil d'Etat
4
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés Fengagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par Tassemblée, ia contrepartie tant a l'achat qu'& la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A 1'expiration du delai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres nont pas la libre administration de leurs biens, la demande déchange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent ies mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apporis.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les coproprietaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions demembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concermant l'affectation des bénéfices de 1exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellernent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exceptiôn des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut &tre supérieure à un montant fixe par décret en Conseil d'Etat
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Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés Fengagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par Tassemblée, ia contrepartie tant a l'achat qu'& la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant à chacun des associés intéressés.
A 1'expiration du delai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres nont pas la libre administration de leurs biens, la demande déchange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent ies mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
TITRE III TRANSMISSION ET LOCATION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Yaleur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Societé intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Societé associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou.indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur. le registre des mouvements coté et
paraphé.
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Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Yaleur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Societé intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Societé associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou.indirectement au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur. le registre des mouvements coté et
paraphé.
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ARTICLE 12 - Préemption
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de 1 préemption confére aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec 1 demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a Pexpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a larticle < Agrément > des statuts.
3. Chaque associe bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associe souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a Iassocié Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée les actions conceraées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté
d acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionne dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d`agrément prévue a l'article < Agrément > ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un delai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses actions.
2. L'associé Cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec 1 demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a Pexpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a larticle < Agrément > des statuts.
3. Chaque associe bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associe souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a Iassocié Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée les actions conceraées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté
d acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionne dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d`agrément prévue a l'article < Agrément > ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un delai de trente (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses actions.
ARTICLE 13 - Agrément
: 1. Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associes, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du Cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité.
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2. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s il s'agit d'une personne morale, son P'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d`agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, 1'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a defaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs associés proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes, ou a défaut par ia société.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera détermine a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil.
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2. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s il s'agit d'une personne morale, son P'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d`agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, 1'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a defaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs associés proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes, ou a défaut par ia société.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera détermine a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843- 4 du Code civil.
ARTICLE 14 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - Droit de sortie coniointe
Dans l'hypothese ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Sociéte a un tiers, et sous réserve des stipulations des présents statuts reiatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Societé, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra etre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de lopération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
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Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d`un délai de 30 jours, & compter de 1a réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'apres que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.
A cet effet, tout projet de cession devra etre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de lopération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
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Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliere donnant acces, immédiatement ou a terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d`un délai de 30 jours, & compter de 1a réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'apres que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.
ARTICLE 16 - Modifications dans le contrôle d'un associé
1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du controle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze (15) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n`est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.
2. Dans le delai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de controle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le controle a été modifié, telle que prévue à larticle Exclusion d'un associé n. Si la Société n`engage pas la procédure d'exclusion dans le delai ci- dessus. elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
3. Les dispositions ci-dessus sappliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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Si cette procédure n`est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article < Exclusion d'un associé >.
2. Dans le delai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de controle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le controle a été modifié, telle que prévue à larticle Exclusion d'un associé n. Si la Société n`engage pas la procédure d'exclusion dans le delai ci- dessus. elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
3. Les dispositions ci-dessus sappliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
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ARTICLE 17 - Restrictions à la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit,a titre onéreux ou gratuit, en pleine proprieté, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou a une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérets, les activités ou la situation de la Société.
ARTICLE 18 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein.droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative Cas d'exclusion
Lexclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale.
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible detre exclu, les associts seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion Là décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a P'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant &galement tre adressée à tous les autres associés :
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permetire de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
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Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend: effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de 1'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé dun commun accord ou a defaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Exclusion facultative Cas d'exclusion
Lexclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé entrainant une interdiction de gérer ou d'administrer une société commerciale.
Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible detre exclu, les associts seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion Là décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification a P'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant &galement tre adressée à tous les autres associés :
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard huit (8) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permetire de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui- meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
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Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend: effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de 1'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception à l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé dun commun accord ou a defaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 19 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en vioiation des dispositions des articles 12 a 16 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 20 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée fixée lors de la décision qui le nomme.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision coliective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu aprs autorisation prêalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a cent mille euros (100 000 £) : - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce : - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce : - Acquisition et cession de participations : - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assembiée générale.
Désignation Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions Le Président est nommé pour une durée fixée lors de la décision qui le nomme.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision coliective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois à titre de reglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu aprs autorisation prêalable de la collectivité des associés :
- Investissements supérieurs a cent mille euros (100 000 £) : - Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce : - Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce : - Acquisition et cession de participations : - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assembiée générale.
ARTICLE 21 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue & l'article 22 des statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : exclusion du Directeur Général associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Rémunération La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue & l'article 22 des statuts.
Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait Pignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 22 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directemeat ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit etre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Le Président présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 23 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et régiementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
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Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
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Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ARTICLE 24 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.
Le Comité dentreprise doit etre informé des décisions collectives dans les m&mes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au siege social vingt (20) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
Le Comité dentreprise doit etre informé des décisions collectives dans les m&mes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent etre recues au siege social vingt (20) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 25 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ; modification du capital social : augrmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues eutre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : exclusion d un associé et suspension de ses droits de vote : autorisation des décisions du Président visées a l'article 19 des présents statuts ; prorogation de la durée de la Société.
transformation de la Société ; modification du capital social : augrmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes : nomination, rémunération, révocation du Président : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues eutre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions : exclusion d un associé et suspension de ses droits de vote : autorisation des décisions du Président visées a l'article 19 des présents statuts ; prorogation de la durée de la Société.
ARTICLE 26 - Régles de guorum et de majorité
Les décisions collectives des associés ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions de la Société.
Sauf stipulation contraire, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une yoix au moins.
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Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativernent :énumérées ci- aprés doivent @tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales : la décision de révocation du Président dans les conditions prévues a 1article 20 des présents statuts :
Ies décisions ayant pour effet daugmenter les engagements des associés, et notarnment Taugmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130, al. 2).
Sauf stipulation contraire, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une yoix au moins.
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Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativernent :énumérées ci- aprés doivent @tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales : la décision de révocation du Président dans les conditions prévues a 1article 20 des présents statuts :
Ies décisions ayant pour effet daugmenter les engagements des associés, et notarnment Taugmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130, al. 2).
ARTICLE 27 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résuitent de la réunion dune assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par inandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuis, quel que soit Ie nombre d actions qu'il possde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.
Elles résuitent de la réunion dune assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par inandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuis, quel que soit Ie nombre d actions qu'il possde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.
Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts lui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.
ARTICLE 28 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-62-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec 1'acte auquel elle se'rattache.
Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L. 2323-62-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assembiée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec 1'acte auquel elle se'rattache.
Le Président de Séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.
ARTICLE 29 - Procés-verbaux des décisions coliectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 30 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait T'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de Iinventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obteni communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice. :
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de Iinventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obteni communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice. :
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
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ARTICLE 31 -Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" octobre et finit le 30 septembre. Exceptionnellement suite à la modification 1'exercice débute le 1er janvier 2011 et s'achevera le 30 septembre 2011.
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ARTiCLE 32 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux' comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux' comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 33 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprs approbation des comptes et constatation de Texistence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprs approbation des comptes et constatation de Texistence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 34 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidatears.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Société. l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du pa'ssif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associes jusqu'a concurrence du montant de leurs apporis.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a T'associé umique, sans qu il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidatears.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Société. l dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur & continuer les affaires sociales en cours et & en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprs apurement du pa'ssif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associes jusqu'a concurrence du montant de leurs apporis.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a T'associé umique, sans qu il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 35 - Contestations
Les cortestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
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STATUTS MODIFIES ET MIS A JOUR AU 22 septembre 2016
M.Philippe KAMINSKI
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STATUTS MODIFIES ET MIS A JOUR AU 22 septembre 2016
M.Philippe KAMINSKI