Acte du 27 juin 2012

I - La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les Gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le premier Gérant est désigné soit dans les statuts, soit par acte séparé.

2- Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des Gérants sont déterminés dans leur étendue et dans leurs effets par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3- La rémunération du ou des Gérants est fixée par une décision de l'associé unique ou part décision collective des associés prise aux conditions de majorité fixées par la Loi.

4- Les devoirs, obligations et responsabilités du ou des Gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une décision des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, leur révocation judiciaire peut intervenir à la demande de tout associé pour cause légitime.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. 1

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.

2- En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de

voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les décisions des associés sont prises, au choix de la Gérance, en Assemblée, par consultation écrite ou par décision unanime des associés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

Les Assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par toute autre personne de son choix.

ArticIe 16 - DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIE OU DES ASSOC1ES

Indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, l'associé unique non 1 Gérant peut, a toute époque, prendre lui-méme, au siége social, connaissance des documents prévus par la Loi et concernant les trois derniers exercices sociaux.

2- En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de communication sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ArticIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou l'un de ses associés, doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou membre du Conseil de survéillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2- Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'Assemblée des associés.

3- La procédure de contrle ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou a défaut le Gérant non associé, doivent établir un rapport spécial.

4- Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre mentionnées dans le Registre des décisions de 1'associé unique.

5- A peine de nullité du contrat, il est interdit a la Gérance ou & tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'& toute personne interposée.

1- Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les Gérants et, éventuellement, par le Commissaire aux Comptes, conformément aux Lois et réglements en vigueur.

2- L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clóture de l'exercice social. Lorsque l'associé unique n'est pas Gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, lui sont adressés par la Gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clture de l'exercice social. A compter de cet envoi, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition de l'associé unique non Gérant, qui peut en prendre copie.

3- En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clóture de l'exercice social.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi.

Ainsi, it est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'Assemblée. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'associé unique ou par

l'Assemblée. Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'associé unique ou 1'Assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, l'associé unique ou les associés, doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, l'Assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant.minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en Société d'une autre forme si elle comporte le nombre minimum d'associés requis pour la forme de Société qu'elle entend adopter.

La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, et a la survenance d'une 1- cause légale de dissolution. .

2- Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non, nommés par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales leur appartenant.

Toutes les contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et L'associé unique ou entre la Société ou les associés ou entre les associés eux-mémes, au sujet d'affaires de la Société ressortiront des tribunaux compétents.