LABORATOIRES SVR FRANCE
Acte du 16 avril 2015
Début de l'acte
RCS : EVRY Code qreffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 02891
Numéro SIREN : 534 765 938
Nom ou denomination : LABORATOIRES SVR FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 16/04/2015 sous le numero de dépot 4829
LABORATOIRES SVR FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 475 056 Euros ZAC de la Tremblaie Rue de la Mare a Blot 91220 LE PLESSIS PATE
Acte déposé au Greffe du Tribunat t:r t:tar.:rerc d'EVRY 534 765 938 RCS EVR Le : 1 6 AVR. 2015 Numem : A4829
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 DECEMBRE 2014 MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2011 B 02891
Numéro SIREN : 534 765 938
Nom ou denomination : LABORATOIRES SVR FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 16/04/2015 sous le numero de dépot 4829
LABORATOIRES SVR FRANCE
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 475 056 Euros ZAC de la Tremblaie Rue de la Mare a Blot 91220 LE PLESSIS PATE
Acte déposé au Greffe du Tribunat t:r t:tar.:rerc d'EVRY 534 765 938 RCS EVR Le : 1 6 AVR. 2015 Numem : A4829
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 DECEMBRE 2014 MODIFICATION DE L'EXERCICE SOCIAL
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprs avoir entendu la lecture du Président, décide la modification permanente de la date de clóture de l'exercice social pour la porter au :
31 décembre
A titre exceptionnel, l'exercice en cours commencé le 1er octobre 2014 se terminera donc le 31 décembre 2014, soit un exercice d'une durée totale de trois (3) mois.
31 décembre
A titre exceptionnel, l'exercice en cours commencé le 1er octobre 2014 se terminera donc le 31 décembre 2014, soit un exercice d'une durée totale de trois (3) mois.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, compte tenu de la résolution qui précede, décide de modifier l'article 28 des statuts de la facon suivante :
< Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. "
La Société LABORATOIRES SVR Représentée par son Président SVR GROUP Représentée par Didier TABARY
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dépt N°4829 en date du 16/04/2015
LABORATOIRES SVR FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 475.056 euros Siege social : Rue de la Mare a Blot ZAC de la Tremblaie 91220 LE PLESSIS PATE 534 765 938 RCS EVRY
< Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. "
La Société LABORATOIRES SVR Représentée par son Président SVR GROUP Représentée par Didier TABARY
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dépt N°4829 en date du 16/04/2015
LABORATOIRES SVR FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 475.056 euros Siege social : Rue de la Mare a Blot ZAC de la Tremblaie 91220 LE PLESSIS PATE 534 765 938 RCS EVRY
Statuts
COPIE CERTIFIEE CONFORME PAR LE PRESIDENT
1441461.1
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°4829 en date du 16/04/2015
1441461.1
Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry_ : dépt N°4829 en date du 16/04/2015
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiées régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
Elle ne comporte lors de sa constitution qu'un seul associé, ci-apres dénommé "associé unique".
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de Commerce. Toute offre de titres au public lui est interdite.
A tout moment, la Société pourra comporter plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
- les dispositions des présents statuts.
Elle ne comporte lors de sa constitution qu'un seul associé, ci-apres dénommé "associé unique".
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de Commerce. Toute offre de titres au public lui est interdite.
A tout moment, la Société pourra comporter plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : LABORATOIRES SVR FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
La commercialisation, la distribution de produits et spécialités concernant la botanique, la chimie sous toutes ses formes, hygiene, pharmacie, dermatologie, cosmétologie, parfumerie, compléments alimentaires, entretien et tous procédés physiques et chimiques s'y rapportant, vente par internet....
La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises francaises ou étrangeres liées aux activités citées ci-avant au paragraphe 1, l'acquisition pour achat, souscription ou de toute autre maniere, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement, de valeurs mobilires, parts et droits sociaux quelconques, la gestion et la mise en valeur de ses actifs, 2
1441461.1
L'acquisition, la détention et la mise en valeur de tous brevets et autres droits de propriété industrielle,
La prestation de services dans le domaine commercial au profit de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou de sociétés partenaires,
L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle possede des intéréts directs ou indirects, de préts, avances ou garanties, notamment a titre de caution, sous réserve du respect des lois sur le crédit,
L'achat, la construction, la rénovation de tous biens immobiliers batis ou non batis, l'exploitation de ceux-ci par tous moyens et notamment la location, leur prise a bail et sous-location,
L'exploitation d'un établissement de thalassothérapie ou d'un établissement
thermal,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La commercialisation, la distribution de produits et spécialités concernant la botanique, la chimie sous toutes ses formes, hygiene, pharmacie, dermatologie, cosmétologie, parfumerie, compléments alimentaires, entretien et tous procédés physiques et chimiques s'y rapportant, vente par internet....
La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises francaises ou étrangeres liées aux activités citées ci-avant au paragraphe 1, l'acquisition pour achat, souscription ou de toute autre maniere, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autrement, de valeurs mobilires, parts et droits sociaux quelconques, la gestion et la mise en valeur de ses actifs, 2
1441461.1
L'acquisition, la détention et la mise en valeur de tous brevets et autres droits de propriété industrielle,
La prestation de services dans le domaine commercial au profit de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou de sociétés partenaires,
L'octroi aux entreprises dans lesquelles elle possede des intéréts directs ou indirects, de préts, avances ou garanties, notamment a titre de caution, sous réserve du respect des lois sur le crédit,
L'achat, la construction, la rénovation de tous biens immobiliers batis ou non batis, l'exploitation de ceux-ci par tous moyens et notamment la location, leur prise a bail et sous-location,
L'exploitation d'un établissement de thalassothérapie ou d'un établissement
thermal,
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société reste fixé a : LE PLESSIS PATE (91220) Rue de la Mare a Biot, ZAC de la Tremblaie
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la plus prochaine assemblée générale ordinaire en cas de pluralité d'associés, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la plus prochaine assemblée générale ordinaire en cas de pluralité d'associés, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
3 1441461.1
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TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
1 - Lors de la constitution, le capital social est représenté par des apports effectués en numéraire.
2 - Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 7 octobre 2011, le capital a été augmenté d'un montant de 474.956 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société LABORATOIRES SVR (617 080 098 RCS EVRY) de sa branche d'activité < Diffusion et commercialisation en France >. Le capital a été porté de 100 euros a 475.056 euros, par la création de 474.956 actions de 1 euro de valeur nominale chacune émises au pair, entierement libérées, et attribuées a la société en rémunération de son apport.
2 - Aux termes d'une délibération de l'associé unique en date du 7 octobre 2011, le capital a été augmenté d'un montant de 474.956 euros par suite de l'apport partiel d'actif consenti par la société LABORATOIRES SVR (617 080 098 RCS EVRY) de sa branche d'activité < Diffusion et commercialisation en France >. Le capital a été porté de 100 euros a 475.056 euros, par la création de 474.956 actions de 1 euro de valeur nominale chacune émises au pair, entierement libérées, et attribuées a la société en rémunération de son apport.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE MILLE CINQUANTE SIX EUROS (475.056 €).
Il est divisé en QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE MILLE CINQUANTE SIX (475.056) actions de UN EURO (1 £) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Il est divisé en QUATRE CENT SOIXANTE QUINZE MILLE CINQUANTE SIX (475.056) actions de UN EURO (1 £) chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les rgles applicables aux sociétés anonymes.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
4 1441461.1
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les rgles applicables aux sociétés anonymes.
En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
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Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le mode de libération des actions peut se faire par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.
En cas d'augmentation de capital, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Le mode de libération des actions peut se faire par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société.
En cas d'augmentation de capital, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES.ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par
Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
5 1441461.1
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
5 1441461.1
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au sige social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au sige social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
6 1441461.1
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs
apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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TITRE II1
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment par une décision prise a la majorité simple du capital pour juste motif.
En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par la décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président est déterminée par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et
proportionnelle.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment par une décision prise a la majorité simple du capital pour juste motif.
En cas de décés, de démission ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a six mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou par la décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président est déterminée par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et
proportionnelle.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs
qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 17 - DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués. A l'égard des tiers, ceux-ci seront réputés détenir les mémes pouvoirs que le Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Président et ne peut excéder celle du mandat de Président.
L'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Président.
7
1441461.1
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) et du ou des Directeur(s) Général(aux) délégué(s) est déterminée par décision du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Président et ne peut excéder celle du mandat de Président.
L'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par le Président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Président.
7
1441461.1
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction
conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La rémunération du ou des Directeur(s) Général(aux) et du ou des Directeur(s) Général(aux) délégué(s) est déterminée par décision du Président. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 18 - CONVENTIONS
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou une Société contrôlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 19 - REPRESENTATION SOCIALE
Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat aupres du Président.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un commissaire aux comptes titulaire exercant sa mission conformément a la loi.
Un commissaire aux comptes appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices sociaux ; ses fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, le commissaire aux comptes, titulaire ou suppléant, est renouvelé. remplacé et nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Un commissaire aux comptes appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Le commissaire aux comptes est nommé pour six exercices sociaux ; ses fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Au cours de la vie sociale, le commissaire aux comptes, titulaire ou suppléant, est renouvelé. remplacé et nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les formes et conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES
ASSOCIES
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
8 1441461.1
augmentation, réduction et amortissement du capital ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution et liquidation de la société ;
nomination des Commissaires aux Comptes ;
approbation des comptes annuels ;
modifications des statuts sauf transfert de siege social ;
approbation des conventions réglementées ;
transformation de la société ;
suspension des droits de vote et cession forcée de ses actions ;
augmentation des engagements des associés ;
nomination, révocation du Président ;
caution, aval ou garantie, hypothque ou nantissement à donner par la société ;
et ce, dans les conditions prévues par l'article 27 des présents statuts.
En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a la suspension des droits de vote, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
8 1441461.1
augmentation, réduction et amortissement du capital ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
dissolution et liquidation de la société ;
nomination des Commissaires aux Comptes ;
approbation des comptes annuels ;
modifications des statuts sauf transfert de siege social ;
approbation des conventions réglementées ;
transformation de la société ;
suspension des droits de vote et cession forcée de ses actions ;
augmentation des engagements des associés ;
nomination, révocation du Président ;
caution, aval ou garantie, hypothque ou nantissement à donner par la société ;
et ce, dans les conditions prévues par l'article 27 des présents statuts.
En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a la suspension des droits de vote, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
Article 22 - FORME DES DECISIONS
Les décisions collectives des associés sont au choix du Président, prises en Assemblée Générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Article 23 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 24 - ACTE SOUS SEING PRIVE
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une Assemblée Générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Article 25 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblée Générales sont convoquées par le Président. La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'Assemblée élit son Président de séance.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'Assemblée élit son Président de séance.
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Article 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, des documents nécessaires pour
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
Article 27 - QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
10 1441461.1
Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
Quorum :
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime consultation les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Majorité :
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des trois quarts des personnes présentes ou représentées pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité simple des personnes présentes ou représentées pour toutes autres décisions ordinaires.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés, toute modification ou adoption de clauses statutaires relatives a la suspension des droits de vote, ainsi que toutes décisions ayany pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
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Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
Quorum :
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime consultation les décisions collectives ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
Majorité :
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des trois quarts des personnes présentes ou représentées pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, et a la majorité simple des personnes présentes ou représentées pour toutes autres décisions ordinaires.
Doivent étre prises a l'unanimité des associés, toute modification ou adoption de clauses statutaires relatives a la suspension des droits de vote, ainsi que toutes décisions ayany pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Chaque action donne droit a une voix.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 28 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
11 1441461.1
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des saretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et prélve les sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés détermine la part attribuée sous forme de dividende et prélve les sommes qu'ils jugent à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les
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quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de l'associé unique ou de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société dispose d'un délai fixé par la loi pour régulariser sa situation soit en reconstituant ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de ll'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter de l'associé unique ou de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société dispose d'un délai fixé par la loi pour régulariser sa situation soit en reconstituant ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de ll'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique ou les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 32 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou collectivement par les associés a la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
La décision de transformation est prise par l'associé unique ou collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou collectivement par les associés a la condition que la société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
Article 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulire, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 34 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la Société ou les dirigeants de la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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