CAIXA GERAL DE DEPOSITOS
Acte du 28 septembre 2001
Début de l'acte
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA
63, avenue Jean XXI
LISBONNE (Portugal)
36 92T 393 R cs Yaus
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE BANQUE FRANCO-PORTUGAISE PAR LA CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA
63, avenue Jean XXI
LISBONNE (Portugal)
36 92T 393 R cs Yaus
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE BANQUE FRANCO-PORTUGAISE PAR LA CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS
AFFERENT A L'APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Didier CARDON Guy GENDROT
19, rue Clément Marot 25, quai Carnot 75 008 PARIS 92 210 SAINT CLOUD
1
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE BANQUE FRANCO-PORTUGAISE
PAR LA CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA
Didier CARDON Guy GENDROT
19, rue Clément Marot 25, quai Carnot 75 008 PARIS 92 210 SAINT CLOUD
1
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE BANQUE FRANCO-PORTUGAISE
PAR LA CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX APPORTS
AFFERENT A L'APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 octobre 2000, concernant la
fusion-absorption de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE par la CAIXA
GERAL DE DEPOSITOS SA, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article
L 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 25 juin 2001. Il nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous
avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise
en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports et à s'assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion,
présentées ci-aprés selon le plan suivant :
1 - Présentation de l'opération et description des apports
2 - Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
2
i Il . 1.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Nature et objectifs de l'opération
L'opération envisagée consiste en la fusion-absorption de la société BANQUE
FRANCO-PORTUGAISE par la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA., banque de
droit portugais.
La CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA est une importante banque située au Portugal
Cette société, entierement détenue par l'Etat portugais, détient notamment une
succursale en France
La BANQUE FRANCO-PORTUGAISE a été créée en 1975, cette société est détenue a
100% par la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA.
Cette fusion transfrontaliere s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation de l'activité
bancaire en France de la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, en limitant le nombre de
structures juridiques.
3
i1:l
1.2. Aspects juridiques, comptables et fiscaux
Aux termes du traité de fusion en date du 25 juin 2001, les principales options retenues
sont les suivantes :
les comptes intermédiaires de la BANQUE FRANCO-PORTUGAISE,
arrétés au 30 avril 2001, ont servi de base pour établir les conditions de
l'opération ;
sur le plan juridique, l'opération est placée sous le régime de la fusion
simplifiée prévu a l'article L 236-11 du Code de Commerce.
aux plans comptable et juridique, la fusion-absorption aura un effet différé
au 30 septembre 2001 ou au plus tard au dernier jour du mois au cours
duquel toutes les conditions suspensives auront été levées, a savoir:
obtention de l'agrément fiscal, demandé en vertu des dispositions de
1'article 210 C-2 du Code Général des Impots francais;
autorisation de la fusion par la Banque du Portugal;
approbation de la présente opération de fusion par l'Assemblée Générale
des actionnaires de la société absorbante;
établissement de l'acte notarié de fusion, enregistrement et publication au
Portugal.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2001 au plus
tard, les conditions de la fusion envisagée seront révisées en conséquence.
au regard des droits d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe
de 1 500 francs ;
4
1.3. Description des apports
Aux termes du traité d'apport-fusion, l'opération sera réalisée par voie d'apport a la
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA de tous les éléments, actifs et passifs, qui
constituent le patrimoine de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE tels qu'ils
ressortent de la situation arrétée au 30 avril 2001
Ces apports s'établissent tels que présentés ci-dessous, en euros.
ACTIF APPORTE
Eléments incorporels
Autres immobilisations incorporelles 104 006,00
Fonds commercial 751 574,00
Eléments corporels
Terrains 45 735,00
Constructions 707 939,00
7 609 882,00 Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes 370 046,00
Valeurs réalisées et disposnibles
Clients et comptes rattachés 281 568 889,00
Autres créances 17 701 280,00
Valeurs mobiliéres 223 901 254,00
Disponibilités 31 440 994,00
Charges constatées d'avance 777 303,00
Total de l'actif apporté ( A ) 564 978 902,00
5
PASSIF PRIS EN CHARGE
Provisions pour risques et charges 5 250 984,00
Dettes financieres 14 446 392,00
Dettes fiscales et sociales 653 377,00
Autres dettes 11 312 622,00
Produits constatés d'avance 43 601,00
Dettes a la clientle 506 904 503,00
Total du passif pris en charge ( B ) 538 611 479,00
Actif net apporté ( A ) - (B) 26 367 423,00
1.4. Evaluation des apports
Aux termes du traité de fusion, les actifs apportés et les passifs pris en charge dans le
cadre de la présente opération ont été évalués a leur valeur nette comptable telle qu'elle
ressort des comptes arrétés au 3O avril 2OO1 de la société BANQUE FRANCO
PORTUGAISE.
1.5. Rémunération des apports
La CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA détenant la totalité des 1 714 5O0 actions
composant le capital de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, il ne sera créé
aucune action en rémunération des apports.
Il est précisé dans le traité que 1'enregistrement de la fusion dans les comptes de la
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA fera apparaitre un mali de fusion de 7 511 791,00
euros, égale a la différence entre, d'une part, la valeur nette des apports effectués par la
société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, soit 26 367 423,00 euros, et d'autre part,
la valeur des titres de la BANQUE FRANCO-PORTUGAISE dans les livres de la
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, soit 33 879 214,00 eur0s
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
2.1. Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d'apprécier la
consistance et l'évaluation des apports.
Nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées par la
présente opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans
lequel elle se situe, que pour en analyser les modalités envisagées
Selon le traité de fusion, la date d'effet de cette opération a été fixée au
30 septembre 2001 ou au plus tard au dernier jour du mois au cours duquel toutes les
conditions suspensives auront été levées, avec un délai ultime au 31 décembre 2001. A
ce jour, la totalité des conditions suspensives n'a pas encore été levée.
Compte tenu de cet effet différé, l'actif net réellement apporté sera celui existant a
la date de réalisation. En conséquence, l'actif net déterminé au 30 avril et le montant
du mali indiqué dans le traité ne sont que des valeurs provisoires.
Compte tenu de cette particularité, notre démarche a consisté a nous assurer que la
valeur future estimée, ne sera pas inférieure a la valeur ressortant de la situation
comptable au 30 avril 2001. Pour ce faire, nos diligences ont porté sur les comptes au
30 avril 2001 et sur les résultats prévisionnels au 30 septembre 2001 et 31 décembre
2001.
Afin de nous assurer de la fiabilité des états comptables qui nous ont été communiqués,
nous avons pris contact avec les Commissaires aux Comptes de la société BANQUE
FRANCO-PORTUGAISE, recueilli des informations et examiné leurs dossiers de
travail relatifs a la situation comptable au 30 avril 2001, apres avoir obtenu leurs notes
de synthse relatives aux comptes clos le 31 décembre 2000.
8
: 1ll
Par ailleurs, nous avons procédé a une revue du résultat intermédiaire a fin juillet 2001
et à une analyse de vraissemblance de la projection des résultats ( positifs ) au
30 septembre 2001 et au 31 décembre 2001.
Nous avons également procédé a une revue des documents juridiques liés a cette fusion;
nous nous sommes notamment assurés que la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA
détenait bien la totalité des actions de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE
A l'issue de ces examens, nous avons estimé pouvoir nous appuyer sur les travaux des
Commissaires aux Comptes.
Par ailleurs, des points en suspens figurant dans leur synthse ont fait l'objet d'une
réponse par la société absorbante au travers d'une lettre d'affirmation en date du 20
septembre 2001. Cette lettre confirme aussi la prise en charge, préalablement a
1'opération de fusion-absorption, par la société absorbante de certains passifs sociaux
( engagements de retraite, etc...) et risques fiscaux de la société absorbée qui n'ont pu
étre chiffrés précisément a la date de l'opération.
Nous avons également noté, que la clause de retour a meilleure fortune attachée a
l'abandon de la totalité des sommes dues par la BANQUE FRANCO-PORTUGAISE au
titre du contrat de prét participatif consenti par la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS le
30 décembre 1997, ne sera pas exercée d'ici a la date de la fusion effective et
s'éteindra, du fait de la réalisation de la fusion, automatiquement a cette date.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
L'opération envisagée consiste en une simple restructuration interne. C'est en
considération de ce fait important que:
- le choix de retenir la valeur nette comptable comme valeur d'apport n'appelle pas de
commentaires particuliers,
- la détermination d'une approche basée sur la capacité bénéficiaire de la banque n'est
pas pertinente, compte tenu d'une exploitation déficitaire sur les exercices passés. La
prise en compte d'un éventuel goodwill négatif n'a pas été retenue, s'agissant d'une
opération de restructuration interne.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur globale des apports estimée au
30 avril 2001 a 26 367 423 euros, n'est pas surévaluée. Il est & préciser que cette
conclusion n'a de pertinence qu'a la date de notre rapport, eu égard a l'effet différé qui
a été donné a cette opération.
Fait a Paris et Saint-Cloud, le 21 septembre 2001
Les Commissaires aux Apports
Didier CARDON Guy GENDROT
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Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le
Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 octobre 2000, concernant la
fusion-absorption de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE par la CAIXA
GERAL DE DEPOSITOS SA, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article
L 225-147 du Code de Commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 25 juin 2001. Il nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous
avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise
en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports et à s'assurer que
celle-ci n'est pas surévaluée.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusion,
présentées ci-aprés selon le plan suivant :
1 - Présentation de l'opération et description des apports
2 - Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports
2
i Il . 1.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Nature et objectifs de l'opération
L'opération envisagée consiste en la fusion-absorption de la société BANQUE
FRANCO-PORTUGAISE par la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA., banque de
droit portugais.
La CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA est une importante banque située au Portugal
Cette société, entierement détenue par l'Etat portugais, détient notamment une
succursale en France
La BANQUE FRANCO-PORTUGAISE a été créée en 1975, cette société est détenue a
100% par la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA.
Cette fusion transfrontaliere s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation de l'activité
bancaire en France de la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, en limitant le nombre de
structures juridiques.
3
i1:l
1.2. Aspects juridiques, comptables et fiscaux
Aux termes du traité de fusion en date du 25 juin 2001, les principales options retenues
sont les suivantes :
les comptes intermédiaires de la BANQUE FRANCO-PORTUGAISE,
arrétés au 30 avril 2001, ont servi de base pour établir les conditions de
l'opération ;
sur le plan juridique, l'opération est placée sous le régime de la fusion
simplifiée prévu a l'article L 236-11 du Code de Commerce.
aux plans comptable et juridique, la fusion-absorption aura un effet différé
au 30 septembre 2001 ou au plus tard au dernier jour du mois au cours
duquel toutes les conditions suspensives auront été levées, a savoir:
obtention de l'agrément fiscal, demandé en vertu des dispositions de
1'article 210 C-2 du Code Général des Impots francais;
autorisation de la fusion par la Banque du Portugal;
approbation de la présente opération de fusion par l'Assemblée Générale
des actionnaires de la société absorbante;
établissement de l'acte notarié de fusion, enregistrement et publication au
Portugal.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2001 au plus
tard, les conditions de la fusion envisagée seront révisées en conséquence.
au regard des droits d'enregistrement, l'opération sera soumise au droit fixe
de 1 500 francs ;
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1.3. Description des apports
Aux termes du traité d'apport-fusion, l'opération sera réalisée par voie d'apport a la
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA de tous les éléments, actifs et passifs, qui
constituent le patrimoine de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE tels qu'ils
ressortent de la situation arrétée au 30 avril 2001
Ces apports s'établissent tels que présentés ci-dessous, en euros.
ACTIF APPORTE
Eléments incorporels
Autres immobilisations incorporelles 104 006,00
Fonds commercial 751 574,00
Eléments corporels
Terrains 45 735,00
Constructions 707 939,00
7 609 882,00 Autres immobilisations corporelles
Avances et acomptes 370 046,00
Valeurs réalisées et disposnibles
Clients et comptes rattachés 281 568 889,00
Autres créances 17 701 280,00
Valeurs mobiliéres 223 901 254,00
Disponibilités 31 440 994,00
Charges constatées d'avance 777 303,00
Total de l'actif apporté ( A ) 564 978 902,00
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PASSIF PRIS EN CHARGE
Provisions pour risques et charges 5 250 984,00
Dettes financieres 14 446 392,00
Dettes fiscales et sociales 653 377,00
Autres dettes 11 312 622,00
Produits constatés d'avance 43 601,00
Dettes a la clientle 506 904 503,00
Total du passif pris en charge ( B ) 538 611 479,00
Actif net apporté ( A ) - (B) 26 367 423,00
1.4. Evaluation des apports
Aux termes du traité de fusion, les actifs apportés et les passifs pris en charge dans le
cadre de la présente opération ont été évalués a leur valeur nette comptable telle qu'elle
ressort des comptes arrétés au 3O avril 2OO1 de la société BANQUE FRANCO
PORTUGAISE.
1.5. Rémunération des apports
La CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA détenant la totalité des 1 714 5O0 actions
composant le capital de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, il ne sera créé
aucune action en rémunération des apports.
Il est précisé dans le traité que 1'enregistrement de la fusion dans les comptes de la
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA fera apparaitre un mali de fusion de 7 511 791,00
euros, égale a la différence entre, d'une part, la valeur nette des apports effectués par la
société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, soit 26 367 423,00 euros, et d'autre part,
la valeur des titres de la BANQUE FRANCO-PORTUGAISE dans les livres de la
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, soit 33 879 214,00 eur0s
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES
APPORTS
2.1. Diligences accomplies
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes afin d'apprécier la
consistance et l'évaluation des apports.
Nous nous sommes entretenus avec les responsables des sociétés concernées par la
présente opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans
lequel elle se situe, que pour en analyser les modalités envisagées
Selon le traité de fusion, la date d'effet de cette opération a été fixée au
30 septembre 2001 ou au plus tard au dernier jour du mois au cours duquel toutes les
conditions suspensives auront été levées, avec un délai ultime au 31 décembre 2001. A
ce jour, la totalité des conditions suspensives n'a pas encore été levée.
Compte tenu de cet effet différé, l'actif net réellement apporté sera celui existant a
la date de réalisation. En conséquence, l'actif net déterminé au 30 avril et le montant
du mali indiqué dans le traité ne sont que des valeurs provisoires.
Compte tenu de cette particularité, notre démarche a consisté a nous assurer que la
valeur future estimée, ne sera pas inférieure a la valeur ressortant de la situation
comptable au 30 avril 2001. Pour ce faire, nos diligences ont porté sur les comptes au
30 avril 2001 et sur les résultats prévisionnels au 30 septembre 2001 et 31 décembre
2001.
Afin de nous assurer de la fiabilité des états comptables qui nous ont été communiqués,
nous avons pris contact avec les Commissaires aux Comptes de la société BANQUE
FRANCO-PORTUGAISE, recueilli des informations et examiné leurs dossiers de
travail relatifs a la situation comptable au 30 avril 2001, apres avoir obtenu leurs notes
de synthse relatives aux comptes clos le 31 décembre 2000.
8
: 1ll
Par ailleurs, nous avons procédé a une revue du résultat intermédiaire a fin juillet 2001
et à une analyse de vraissemblance de la projection des résultats ( positifs ) au
30 septembre 2001 et au 31 décembre 2001.
Nous avons également procédé a une revue des documents juridiques liés a cette fusion;
nous nous sommes notamment assurés que la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS SA
détenait bien la totalité des actions de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE
A l'issue de ces examens, nous avons estimé pouvoir nous appuyer sur les travaux des
Commissaires aux Comptes.
Par ailleurs, des points en suspens figurant dans leur synthse ont fait l'objet d'une
réponse par la société absorbante au travers d'une lettre d'affirmation en date du 20
septembre 2001. Cette lettre confirme aussi la prise en charge, préalablement a
1'opération de fusion-absorption, par la société absorbante de certains passifs sociaux
( engagements de retraite, etc...) et risques fiscaux de la société absorbée qui n'ont pu
étre chiffrés précisément a la date de l'opération.
Nous avons également noté, que la clause de retour a meilleure fortune attachée a
l'abandon de la totalité des sommes dues par la BANQUE FRANCO-PORTUGAISE au
titre du contrat de prét participatif consenti par la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS le
30 décembre 1997, ne sera pas exercée d'ici a la date de la fusion effective et
s'éteindra, du fait de la réalisation de la fusion, automatiquement a cette date.
2.2. Appréciation de la valeur des apports
L'opération envisagée consiste en une simple restructuration interne. C'est en
considération de ce fait important que:
- le choix de retenir la valeur nette comptable comme valeur d'apport n'appelle pas de
commentaires particuliers,
- la détermination d'une approche basée sur la capacité bénéficiaire de la banque n'est
pas pertinente, compte tenu d'une exploitation déficitaire sur les exercices passés. La
prise en compte d'un éventuel goodwill négatif n'a pas été retenue, s'agissant d'une
opération de restructuration interne.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur globale des apports estimée au
30 avril 2001 a 26 367 423 euros, n'est pas surévaluée. Il est & préciser que cette
conclusion n'a de pertinence qu'a la date de notre rapport, eu égard a l'effet différé qui
a été donné a cette opération.
Fait a Paris et Saint-Cloud, le 21 septembre 2001
Les Commissaires aux Apports
Didier CARDON Guy GENDROT
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