Acte du 18 juillet 2002

INTELLIGENT HABITAT SYSTEMS Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 1 800.000 € Siége Social 6 rue Antoine Lavoisier 77680 - Roissy en Brie RC Melun 301291902

L'An deux mille deux et ie jeudi 27 juin à 12H30, les actionnaires de la Société IHS (Intelligent Habitat Systems) Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveiliance au Capital de 1,8 miliions d'Euros se sont réunis 6 rue Antoine Lavoisier 77680 Roissy en Brie sur convocation faite par le Directoire selon lettre recormmandée en date du 31 mai 2002.

li a été établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre entrant en séance. Le Président du Conseil de Surveiliance en accord avec les actionnaires présents ou représentés, conformément aux statuts, délégue la Présidence du Bureau de l'Assemblée Générale Ordinaire a Monsieur Alain Dannappe Président du Directoire.

Messieurs Laurent Seigneur et Pierre Casimir Lambert ies deux actionnaires présents et acceptant représentant tant par eux-mémes que conme mandataires le pius grand nombre d'actions ont été appeiés comme scrutateurs.

Monsieur Philippe Niel Commissaire aux comptes réguliérement convogué par lettre en recommandée avec accuse de réception est absent et excusé

Monsieur Jean Malez est appelé comme secrétaire

La feuille de présence certifiée exacte par ies membres du Bureau ainsi constitué permet de constater que le quorum est atteint pour l'Assembiée Générale Ordinaire.

En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose et met sur ie bureau à la disposition des membres de l'Assemblée : la feuille de présence à l'Assembiée Générale Ordinaire les pouvoirs des actionnaires représentés les copies des lettres de convocation, le rapport du Directoire les rapports du commissaire aux comptes le texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire. Puis le Président déclare que le rapport du Directoire, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les autres documents prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social de la société a compter de la convocation de l'Assemblée Générate Ordinaire

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

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Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée Générale Ordinaire est appelée à délibérer sur Il'ordre du jour suivant : Rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2001, : Approbation des comptes, Affectation des résultats, Quitus au Directoire et aux Membres du Conseil de Surveillance. Quitus au Commissaire aux Comptes. Report à nouveau des résultats Elargissement du Conseil de Surveillance par nomination de Messieurs Bouché Paul-Louis et Casimir-Lambert Charles comme nouveaux membres. Mandat des commissaires aux comptes Pouvoir a donner

Puis il donne lecture et commente le rapport du Directoire Le compte de résuitat de l'exercice 2001 présenté a votre approbation est en équilibre avant impts. Le total des produits d'exploitation est de 2.622.899 Euros dont plus d'un million réalisé par exportation de produits et services vers la Pologne. En comparaison avec l'exercice précédent les produits d'exploitation sont en augmentation de 20%. Le total des charges d'exploitation est de 2.572.514 Euros soit une augmentation de 6% par rapport à l'exercice précédent. Le résultat courant avant impôts est de 24.657 Euros. Le bénéfice comptable de l'exercice 2001 est de 765.639 Euros. Ce résultat, qui figure en résultat exceptionnel dans les comptes 2001, est dû à l'initiative du Président du Conseil de Surveillance qui lors du Conseil du 7 décembre 2001 a abandonné son compte courant à hauteur de 762.245 Euros dont 304 898 Euros de facon définitive et 457 347 Euros avec clause de retour a meilleure fortune. Ce bénéfice, si vous approuvez les comptes ainsi présentés viendra compenser le cumul des pertes antérieures au passif du bilan et reconstituer ainsi les capitaux propres de la société. il est important de noter que depuis la création d'lHS Polska, les résultats d'lHS sont intimement liés à ceux de sa filiale polonaise Pour mémoire, les résultats d'lHS Polska sur les 3 derniers exercices se résument comme suit :

A 3 n

Ces chiffres refiétent les bilans d'lHS Polska approuvés par les commissaires aux polonais et conformes aux pratiques comptabies de ce pays. Ils sont élaborés an.tenaigt: uniquement compte des chantiers cios c'est a dire complétement payés, retenues&de: garantie comprises. A titre indicatif, en 2001, le montant des factures émises str: des chantiers non clos et non comptabilisés dans le bilan est de 1.140.863 Euros ce dégagerait un bénéfice d'exploitation supplémentaire de 154.000 Euros.

Le total des produits d'exploitation figurant aux bilans des deux sociétés pour 2001 est de plus de 2.909.946 d'Euros. Le résultat global avant impôts et hors résultats exceptionnels est de 35.350 Euros.

Néanmoins, ces résultats ne changent rien en ce qui concerne la trésorerie de la société qui reste toujours négative et trés chaotique. Sans, le soutien actif du Conseil de Surveillance en la personne de son Président, la société risquerait a tout moment de se trouver dans une impasse de trésorerie insurmontable et ce en fonction des retards paiements imprévisibles de ses clients francais ou polonais.

Avec de faibles moyens financiers, la politique commerciale de diversification commence à porter ses fruits à l'extérieur de la grande distribution. En effet, hors maintenance et hors exportation, le chiffre d'affaires réalisé est constitué à 43% par des prestations faites dans les secteurs de l'industrie et des collectivités focales.

La démarche de repositionnement commercial de la société en tant qu'auteur de logiciel a continué en 2001. Une nouvelle documentation a été créée dans ce sens et des premiers résultats commerciaux obtenus, essentieilement en Bretagne. Pour stabiliser l'entreprise il faudra continuer cette politique en 2002 et si possible l'accentuer.

Par ailleurs, en accord avec les vceux émis par le Conseil de Surveillance dans son rapport le Directoire vous propose d'élargir le dit Conseil par la nomination de deux nouveaux membres : Messieurs Bouché Paul Louis et Casimir-Lambert Charles.

Le Directoire vous propose également de nommer Messieurs Hans et Rougagnou comme Commissaires aux comptes en rempiacement de Monsieur Niel et Madame Blum dont les mandats s'achévent à l'issue de cette Assemblée Générale Ordinaire.

Dans ce contexte, le Directoire estime que les comptes présentés peuvent étre approuvés tels quels et vous remercie de voter les résolutions une à neuf soumises à cette Assemblée Générale Ordinaire.

Cette lecture et commentaires terminés, le Président du Bureau ouvre la discussion. Question : En 2001, ies résultats d'iHs font apparaitre une progression tres significative, peut-on accentuer ce mouvement en 2002 Réponse :

Pour accélérer la progression des bénéfices il faut augmenter le chiffre d'affaires, en priorité dans le cadre de la diversification déjà engagée. A cette fin, il est indispensable d'accroitre notabiement les moyens consacrés à la commercialisation des produits développés. Or, malgré les garanties données par les actionnaires, le soutien de notre bangue reste timide et ne suit pas la progression de nos résuitats (découvert autorisé limité a 76.000 Euros pour 2,9 millions d'Euros de CA ). Faute de moyens financiers, ia démarche commerciale ne peut étre menée avec l'ampieur nécessaire a une juste valorisation des investissements faits dans le passé. Pour information l'activité de début 2002 est semblable & celle de 2001 augurant un équilibre pour l'exercice 2002. Seul un soutien plus actif de notre banque ou te concours d'un autre partenaire financier pourrait soulager la trésorerie et permettre de consacrer de nouvelles forces au développement commercial de la société et dans cette hypothése, accélérer l'amétioration des résultats.

Personne ne demandant plus la parole le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la marche de la société pendant l'exercice 2001, la lecture du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les opérations traduites dans ces comptes desquels il ressort un bénéfice de 765.639 Euros, décide d'approuver ces comptes et conventions tels qu'ils ont été présentés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité