PARAMETRIC TECHNOLOGY SA
Acte du 11 avril 2019
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 11/04/2019 sous le numéro de dep8t 11164
PC 6a1!9
u @er
Wc@r 6iQ119
Matif- Pen PARAMETRIC TECHNOLOGY Société anonyme au capital de 1.000.000 euros Siége social : 1, rue du Petit Clamart - 78941 Vélizy-Villacoublay
380 280 081 RCS Versailles ct bx10 n°dic n dc dépt gestion
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PC 6a1!9
u @er
Wc@r 6iQ119
Matif- Pen PARAMETRIC TECHNOLOGY Société anonyme au capital de 1.000.000 euros Siége social : 1, rue du Petit Clamart - 78941 Vélizy-Villacoublay
380 280 081 RCS Versailles ct bx10 n°dic n dc dépt gestion
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
ORDINAIRE DU 6 FEVRIER 2019 1 1 AVR.2019
n° de n' dc L'an deux mille dix-neuf, facture throno Le six février, A treize heures trente,
Les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siége social - 1, rue du Petit Clamart - 78941 Vélizy-Villacoublay, sur convocation faite par le conseil d'administration.
Le Cabinet Mazars S.A, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre de l'assemblée
en entrant en séance, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Damien Lyant, Président ; Madame Marina Stavrinides, laquelle a recu pouvoir du représentant légal de la société PTC Inc. de le représenter & la présente assemblée, assure les fonctions de Secrétaire de séance.
La société Parametric Technology Europe BV, dûment représentée par Madame Marina Stavrinides, est appelée comme scrutateur et accepte ces fonctions.
Le Président examine et certifie exacte la feuille de présence qui fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions composant ie capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer en tant qu'assemblée générale ordinaire.
Les membres du Comité d'Entreprise dûment convoqués pour assister à l'assemblée
générale, sans voix délibérative, sont présents :
- Madame Véronique Brozzi-Prevost, représentant du comité d'entreprise, collége cadre, - Monsieur Nicolas Garcias, représentant du comité d'entreprise, collége cadre.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle à l'assemblée qu'il a notifié le conseil d'administration de sa décision pour des raisons de convenance personnelle de
1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépôt N°11164 en date du 11/04/2019
démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général avec effet a l'issue de la présente assemblée et que l'assemblée a donc été convoquée a l'effet de délibérer en tant qu'assemblée générale ordinaire sur l'ordre du jour suivant :
- Démission d'un administrateur ; - Nomination d'un nouvel administrateur, - Pouvoirs pour formalités.
Le Président déclare que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts ont été communiqués aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la Loi.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président offre ensuite la parole aux personnes assistant a l'assemblée.
Personne ne demandant la parole, le Président passe au vote des résolutions soumises à l'assemblée générale.
L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, adopte les résolutions suivantes :
n° de n' dc L'an deux mille dix-neuf, facture throno Le six février, A treize heures trente,
Les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siége social - 1, rue du Petit Clamart - 78941 Vélizy-Villacoublay, sur convocation faite par le conseil d'administration.
Le Cabinet Mazars S.A, commissaire aux comptes, réguliérement convoqué, est absent.
Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre de l'assemblée
en entrant en séance, à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.
L'assemblée est présidée par Monsieur Damien Lyant, Président ; Madame Marina Stavrinides, laquelle a recu pouvoir du représentant légal de la société PTC Inc. de le représenter & la présente assemblée, assure les fonctions de Secrétaire de séance.
La société Parametric Technology Europe BV, dûment représentée par Madame Marina Stavrinides, est appelée comme scrutateur et accepte ces fonctions.
Le Président examine et certifie exacte la feuille de présence qui fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions composant ie capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer en tant qu'assemblée générale ordinaire.
Les membres du Comité d'Entreprise dûment convoqués pour assister à l'assemblée
générale, sans voix délibérative, sont présents :
- Madame Véronique Brozzi-Prevost, représentant du comité d'entreprise, collége cadre, - Monsieur Nicolas Garcias, représentant du comité d'entreprise, collége cadre.
Le Président déclare la séance ouverte et rappelle à l'assemblée qu'il a notifié le conseil d'administration de sa décision pour des raisons de convenance personnelle de
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Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépôt N°11164 en date du 11/04/2019
démissionner de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général avec effet a l'issue de la présente assemblée et que l'assemblée a donc été convoquée a l'effet de délibérer en tant qu'assemblée générale ordinaire sur l'ordre du jour suivant :
- Démission d'un administrateur ; - Nomination d'un nouvel administrateur, - Pouvoirs pour formalités.
Le Président déclare que l'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts ont été communiqués aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la Loi.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président offre ensuite la parole aux personnes assistant a l'assemblée.
Personne ne demandant la parole, le Président passe au vote des résolutions soumises à l'assemblée générale.
L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire, adopte les résolutions suivantes :
Premiére résolution
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de la démission de Monsieur Damien
LYANT de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général, décide, sur proposition du conseil d'administration, de nommer aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur Damien LYANT, démissionnaire :
- Monsieur Olivier HELTERLIN
demeurant : 6, allée Sainte Agns - 34170 Castelnau-le-Lez
pour le reste du mandat restant à courir, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
Monsieur Olivier HELTERLIN, pressenti, a déclaré accepter les fonctions d'administrateur de la Société pour le cas oû celles-ci lui seraient confiées et n'étre l'objet d'aucune interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire l'accés aux fonctions d'administrateur de la Société et qu'en outre il acquerrait, dans le délai de trois mois a
compter de ce jour, le nombre d'action requis pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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LYANT de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général, décide, sur proposition du conseil d'administration, de nommer aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur Damien LYANT, démissionnaire :
- Monsieur Olivier HELTERLIN
demeurant : 6, allée Sainte Agns - 34170 Castelnau-le-Lez
pour le reste du mandat restant à courir, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
Monsieur Olivier HELTERLIN, pressenti, a déclaré accepter les fonctions d'administrateur de la Société pour le cas oû celles-ci lui seraient confiées et n'étre l'objet d'aucune interdiction ou incapacité susceptible de lui interdire l'accés aux fonctions d'administrateur de la Société et qu'en outre il acquerrait, dans le délai de trois mois a
compter de ce jour, le nombre d'action requis pour exercer les fonctions d'administrateur de la Société
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Deuxiéme résolution
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales et de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée à 14 :00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé aprés lecture, par le Président ainsj due par tous les membres du bureau.
Le Présiderft Un Scrutateur
fA8 leu Le Secrétaire de séance
PARAMETRIC TECHNOLOGY Société anonyme au capital de 1.000.0000 euros Siége social : 1, rue du Petit Clamart 78140 Vélizy Villacoublay
380 280 081 RCS Versailles
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée à 14 :00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé aprés lecture, par le Président ainsj due par tous les membres du bureau.
Le Présiderft Un Scrutateur
fA8 leu Le Secrétaire de séance
PARAMETRIC TECHNOLOGY Société anonyme au capital de 1.000.0000 euros Siége social : 1, rue du Petit Clamart 78140 Vélizy Villacoublay
380 280 081 RCS Versailles
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 6 FEVRIER 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le 6 février, A 13:30 heures,
Les administrateurs de la société Parametric Technology (la < Société >) se sont réunis en conseil, au siége social, a l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un nouveau président directeur général, détermination et fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération, Pouvoir pour formalités.
Sont présents :
la société Parametric Technology Europe BV, représentée par Madame Marina Stavrinides ; Monsieur Olivier Helterlin. la société PTC Inc.(Parametric Technology Corporation), représentée par Monsieur Enrico Soldatini;
Le conseil réunissant la présence effective d'au moins la moitié des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.
Madame Marina Stravrinides est désignée en qualité de président de séance. Monsieur Olivier Helterlin assume les fonctions de secrétaire de séance.
Madame Véronique Brozzi-Prevost, représentant du comité d'entreprise, dûment convoquée, est présente.
Monsieur Nicolas Garcias, représentant du comité d'entreprise, dûment convoqué, est présent.
Puis le conseil délibére comme suit sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Le Conseil rappelle que Monsieur Damien LYANT a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général par lettre adressée au Conseil le 28 janvier 2019 et que l'assemblée qui vient de se dérouler, a nommé Monsieur Olivier HELTERLIN en qualité de nouvel administrateur.
Le Conseil rappelle également qu'il est appelé & délibérer sur la nomination d'un nouveau Président Directeur Général.
I. Nomination d'un nouveau Président Directeur Général :
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Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°11164 en date du 11/04/2019
Le Conseil aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité des voix :
Que la direction générale de la Société continuera a étre assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration qui cumulera en conséquence les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et portera le titre de Président Directeur Général :
De nommer Monsieur Olivier HELTERLIN aux fonctions de Président Directeur Général et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
Monsieur Olivier HELTERLIN en tant que Président Directeur Général assumera notamment la direction générale de la Société sous sa responsabilité. Monsieur Olivier HELTERLIN est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ses pouvoirs dans la milite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Monsieur Olivier HELTERLIN en tant que Président Directeur Général représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Olivier HELTERLIN déclare qu'il accepte les fonctions de Président Directeur Général et qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Le Conseil prend acte des ces déclarations.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité, Monsieur Olivier HELTERLIN ne prenant pas part au vote.
Le Conseil rappelle pour autant que de besoin que Monsieur Olivier HELTERLIN exerce depuis le 19 décembre 2011 des fonctions salariées au sein de la Société, en vertu d'un contrat de travail initialement de Senior Director Client Partner > puis a partir du 1er novembre 2014 de GS Market lead Senior Director > puis de < Vice President GS > à partir du 1er juillet 2015 et enfin de < Vice President Sales > depuis le 1er janvier 2019. En sus des fonctions de Président Directeur Général, Monsieur Olivier HELTERLIN continuera d'exercer ses fonctions salariées de Vice President Sales au sein de la Société.
Le conseil décide a l'unanimité des voix, moins celle de Monsieur Olivier HELTERLIN, ce dernier s'abstenant, d'approuver la disposition qui précéde.
En outre, le conseil décide, a l'unanimité des voix, moins celle de Monsieur Olivier HELTERLIN, ce dernier s'abstenant, que Monsieur Olivier HELTERLIN, percevra une rémunération brute mensuelle de 1.280 euros au titre de ses fonctions de Président Directeur Général.
Monsieur Olivier HELTERLIN recevra également sur présentation des justificatifs, le remboursement des frais professionnels exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
II. Pouvoirs pour formalités légales
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations aux fins d'effectuer toutes les formalités légales de publicité.
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Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14 :00 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président de séance et un administrateur ; la signature de Monsieur Olivier HELTERLIN portant acceptation des fonctions de Président Directeur Général de la Société.
Le Président de séance Un administrateur
Monsieur Olivier HELTERLIN
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Les administrateurs de la société Parametric Technology (la < Société >) se sont réunis en conseil, au siége social, a l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un nouveau président directeur général, détermination et fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération, Pouvoir pour formalités.
Sont présents :
la société Parametric Technology Europe BV, représentée par Madame Marina Stavrinides ; Monsieur Olivier Helterlin. la société PTC Inc.(Parametric Technology Corporation), représentée par Monsieur Enrico Soldatini;
Le conseil réunissant la présence effective d'au moins la moitié des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.
Madame Marina Stravrinides est désignée en qualité de président de séance. Monsieur Olivier Helterlin assume les fonctions de secrétaire de séance.
Madame Véronique Brozzi-Prevost, représentant du comité d'entreprise, dûment convoquée, est présente.
Monsieur Nicolas Garcias, représentant du comité d'entreprise, dûment convoqué, est présent.
Puis le conseil délibére comme suit sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Le Conseil rappelle que Monsieur Damien LYANT a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de Président Directeur Général par lettre adressée au Conseil le 28 janvier 2019 et que l'assemblée qui vient de se dérouler, a nommé Monsieur Olivier HELTERLIN en qualité de nouvel administrateur.
Le Conseil rappelle également qu'il est appelé & délibérer sur la nomination d'un nouveau Président Directeur Général.
I. Nomination d'un nouveau Président Directeur Général :
1
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°11164 en date du 11/04/2019
Le Conseil aprés en avoir délibéré, décide a l'unanimité des voix :
Que la direction générale de la Société continuera a étre assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration qui cumulera en conséquence les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et portera le titre de Président Directeur Général :
De nommer Monsieur Olivier HELTERLIN aux fonctions de Président Directeur Général et ce, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
Monsieur Olivier HELTERLIN en tant que Président Directeur Général assumera notamment la direction générale de la Société sous sa responsabilité. Monsieur Olivier HELTERLIN est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exercera ses pouvoirs dans la milite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Monsieur Olivier HELTERLIN en tant que Président Directeur Général représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
Monsieur Olivier HELTERLIN déclare qu'il accepte les fonctions de Président Directeur Général et qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
Le Conseil prend acte des ces déclarations.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité, Monsieur Olivier HELTERLIN ne prenant pas part au vote.
Le Conseil rappelle pour autant que de besoin que Monsieur Olivier HELTERLIN exerce depuis le 19 décembre 2011 des fonctions salariées au sein de la Société, en vertu d'un contrat de travail initialement de Senior Director Client Partner > puis a partir du 1er novembre 2014 de GS Market lead Senior Director > puis de < Vice President GS > à partir du 1er juillet 2015 et enfin de < Vice President Sales > depuis le 1er janvier 2019. En sus des fonctions de Président Directeur Général, Monsieur Olivier HELTERLIN continuera d'exercer ses fonctions salariées de Vice President Sales au sein de la Société.
Le conseil décide a l'unanimité des voix, moins celle de Monsieur Olivier HELTERLIN, ce dernier s'abstenant, d'approuver la disposition qui précéde.
En outre, le conseil décide, a l'unanimité des voix, moins celle de Monsieur Olivier HELTERLIN, ce dernier s'abstenant, que Monsieur Olivier HELTERLIN, percevra une rémunération brute mensuelle de 1.280 euros au titre de ses fonctions de Président Directeur Général.
Monsieur Olivier HELTERLIN recevra également sur présentation des justificatifs, le remboursement des frais professionnels exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
II. Pouvoirs pour formalités légales
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations aux fins d'effectuer toutes les formalités légales de publicité.
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Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14 :00 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel aprés lecture, a été signé par le Président de séance et un administrateur ; la signature de Monsieur Olivier HELTERLIN portant acceptation des fonctions de Président Directeur Général de la Société.
Le Président de séance Un administrateur
Monsieur Olivier HELTERLIN
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