Acte du 17 novembre 2020

11 existe une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce, les lois en vigueur et par les présents statuts.

Elle peut etre transformée en société d'une autre forme dans les conditions légales, sans entrainer la création d'un étre moral nouveau.

Cette société par actions simplifiée ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'adinission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Cette société existait antérieurement sous la forme de société a responsabilité limitée et a été transformée en société par actions simplifiéc par décision de F'assembléc générale des associés cn date du 2 novembre 20l1.

La societé a pour objet en France :

A. (principalement)

Te courtage et l'audit d'assurances : la recherche d'assurances, la présentation d'opérations d'assurance sous toutes formes a destination de personnes physiques ou morales :

Le conseil en investissement financier ; le conseil pour la gestion des affaires ; le conseil en gestion de patrimoine ;

Toutes activités d'agence commerciale ;

Tous services économiques ;

L'analyse, le conseil financier, social et patrimonial de tout patrimoine de toute personne physique ou morale que ce patrimoine soit professionnel ou personnel :

La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant cette activité :

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'obiet social ou a tout objet similaire ou connexe pouvant favoriser son extension ou son développement.

B. (accessoirement)

la propriété et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, droits sociaux ou tous autres titres, détenus en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, par voie d'achat, d'échange, d'apport, de souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres ou droits sociaux en général. 2

Pour réaliser cet objet ou pour en faciliter la réalisation, la société peut recourir en tous lieux a tous les actes et faire toutes opérations, notamment constituer hypotheque ou tout autre sdreté réelle sur les biens sociaux.

Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou & tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination sociale est : H. TAX PLANNERS.

Le nom commercial de la société est HTP.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege de la Société est fixé : 38, rue de Berri --75008 PARIS.

11 peut étre transféré en tous lieux exclusivement par décision du Président de la société

1- La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2- L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

6.1. APPORTS

A la constitution de la societé, il a été fait apport en numéraire d'une somme de TROIS MILLE EUROS (3.000 €).

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 2013, le capital social a été augmente d'un montant de cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille (597.000) euros par prélévement de cette somme sur le compte < Report & Nouveau créditeur et son incorporation directe au capital, et l'élévation de la valeur nominale des 3.000 actions sociales composant le capital d'un (1) euro a deux cent (200) euros chacune.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2014, le capital social a été augmenté d'un nontant de quatre cent mille (400.000) euros par prélévement de cette somme sur le compte < Report a Nouveau créditeur > et son incorporation directe au capital et création de deux mille (2.000) actions nouvelles deux cent (200) euros de valeur nominale.chacune..

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62. CAPITAL

Le capital est fixe & la somme d'UN MILLION (1.000.000} D'EUROS

11 est divisé en cinq mille (5.000) actions de deux cent (200) euros chacune, entierement libérées du montant de leur vaieur nominaie.

Articlc.7 - APPORTS_EN COMPTE COURANT

Chaque associé peut verser dans la caisse sociale, a titre de compte courant et proportionnellement a sa part dans le capital social les fonds nécessaires a la société pour son financement.

Les comptes courants sout appelés par ie Président et sont versés dans le delai que celui-ci fixe, au fur et a mesure des besoins de la société.

Sur rapport du Président de la Société, ie capitai social est augmenté par tous moycns et selon toutes modalités par décision de f'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les associés ont, proportionnelement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction du capital est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président, tous pouvoirs pour ia réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la

Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les actions sont obligatoirement nominatives, Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibies a l'égard de la Société, Les coproprietaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, l'associé unique on les associés s'ils sont piusieurs peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Societé par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres lexpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également

etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte (le leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les' registres tenus a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de

compte a compte signe du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation definitive de celle-ci.

3 - Cessions d'actions a un tiers étranger a la société

La cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable des associés de la Société qui bénéficient d'un droit d'acquisition prioritaire,

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résuite d'une décision prise a lunanimité.des.associés-dans le délai de trois mis suivant la "notification faite par le cédant.

Dans ce délai, si les associés n'ont pris aucune décision, ou si ieur décision n'a pas été notifiée au cedant, lagrement est acquis

En cas de refus d'agrement du cessionnaire propose et & moins que le cédant décide soit de renoncer à la cession envisagee, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir ies actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler par voie de réduction de capital.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans fes conditions prévues à Tarticie 1843-4 du Code Civil, a l'intérieur du délai de trois mois ci-dessus prévu.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, tagrément du cessionnaire est considéré comme donne et ie cédant est libre de lui transmettre ses actions.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance dc justice ou autrenent.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription a un tiers est soumise à t'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession à un tiers de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capitai de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est soumise à l'agrément des associes dans ies conditions prévues ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

4 - Cessions d'actions entre associés

Les actions sont librement cessibles entre associés. Elles sont négociabies dans ies delais fixés au paragraphe I ci-dessus.

5 - Cessions d'actions aux conioints, ascendants ou descendants

Les actions sont librement cessibles entre conjoints, et entre ascendants ou descendants, par voie de donation ou transmission a cause de mort.

6 - Agrément de l'adindicataire en cas de nantissement d'actions

Lorsque les associés donnent leur consentement a un projet de nantissement d'actions de la société, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions.

La décision d'autoriser le nantissement des actions de la société est prise a la majorité des actions qui

composent le capital social.

7 - A la suite de cessions d'actions, elles peuvent étre détenues par un seul associé, personne physique ou morale. La société devient alors unipersonnelle sans autre formalité que l'inscription des transferts d'actions sur le registre des mouvements. A l'occasion de cessions d'actions a des tiers la société devient a nouvean pluripersonnelle sans antre formalité que l'inscription des transferts d'actions sur le registre des mouvements.

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1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit detre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de ll'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision des associés prise a la majorité des actions composant le capital social.

Les associés statuant a la majorité des actions composant le capital peuvent révoquer le Président a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mérne conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme.par..les actes..qui ne relévent.pas de. "l'objet social,a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circônstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs de gestion

courante qu'il juge nécessaires et qui n'engagent pas les actifs de la societé.

Sur ia proposition du Président, les associés. par décision prise a ia majorité des actions composant le capital social, peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est conféré le titre de Directeur Géneral.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par ies associés, par décision prise a la majorité (les actions conposant ie capital social, sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président sauf décision contraire de la coilectivité des associés.

En accord avec le Président les associes déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs des directeurs généraux.

La rémunération du Président est déterminée par décision des associés prise a la majorité des actions composant le capital social. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la tois fixe et proportionnelle.

La rémunération des autres dirigeants est déterminée de la méme maniére que celle du Président.

Les délégués du comite d'entreprise, si celui-ci existe, exercent tes droits qui lcar sont attribués par la loi aupres du président.

Le comité d'entreprise, s'il existe, peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des associés ou des séances de l'associé unique en tenant lieu, dans les conditions et selon les modalités prévues pour ies sociétés anonymes par les dispositions de l'article R. 2323-14 du Code du travail appliquées mutatis mutandis.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président et/ou son ou ses autres dirigeants s'il en existe, ainsi que celles conclues avec ceux de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, avec la société la controlant, sont soumises aux formalités de controle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter tes conséquences dommageables pour la Société.

En application de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions portant sur (les opérations courantes et conclues entre la société et son Président et/ou son ou ses autres dirigeants s'il en existe, ainsi que celles conclues avec ceux de ses actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, avec la société la controlant, sont communiquées au Conmissaire aux Comptes et tout associé a droit d'en obtenir communication, a moins qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne soient significatives pour aucune des parties.

A moins que le dirigeant soit une personne morale, les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants, s'il en existe.

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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, lorsqu'en vertu des lois et régiements en vigueur, cette nomination est obligatoire pour la société ou lorsque la collectivité des associés l'a expressément décidé.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces sont nommés en même temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.

Les commissaires aux comptes sont nominés par décision collective des associés pour une durée de six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme (enc) exercice social.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et prérogatives conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires applicables.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale, ou resultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles'peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois doivent etre obligatoirement prises en Assermblée, toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Générales ou décisions ordinaires sont celles qui n'emportent pas modification des statuts.

Les Assemblées Générales ou décisions extraordinaires sont celles gui emportent des modifications directes

ou indirectes aux statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales et les décisions des associés obligent tous les associés, méme absents ou n'ayant pas concouru à la décision.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.

Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 8 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre recommandée adressée a chaque associé, soit par lettre remise en main propre contre décharge, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social..En.cas.de-convocation par-insertion, chaque associé doit galement &tre convoqué par lettre recommandée.

La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les associés sont présents a l'Assemblée Générale.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappeile la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

I - L'ordre du jour des Assembiées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de f'Assemblée de projets de résolutions. La réquisition doit intervenir au moins cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée.

3 - L'Assenbléc nc peut delibérer sur unc question qui n'est pas inscrite a Tordre du jour, a moins que tous les associés soient physiquement présents. L'ordre du jour ne peut pas etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, cn toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a ieur remplacenent.

Artic!e 24- ADMISSION AUX.ASSEMBLEES- POUYOIRS

1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Généraies et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 - Les Assemblées sont présidées par le Président de la société ou, en son absence, par un dirigeant ou un associé spécialement désigné a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assembiée élit elle-méme son Président, choisi parmi les associes présents.

2 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président de la société s'il préside l'assemblée, ou par le Président de séance en cas d'absence du Président.

3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président. Ils sont reportés sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par le Président de la société.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime & main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en decide le Président ou les associés, a la majorite des actions composant le capital social.

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ArticIe 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cl6ture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins le QUART des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.

L'Assenblée Généraie Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

28.1. L'Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts dans toutes ses dispositions. Elle est également compétente, notamment

pour décider l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, pour décider la fusion absorption de la société par une autre société ou l'inverse, pour décider la scission de la société,

pour décider la dissolution de la société, pour décider la transformation de ia société en société d'une autre forme, civile ou commerciale.

28.2. L'Assenblée Générale Extraordinaire ne peut qu'a l'unanimité des associés, instaurer dans les statuts, ou modifier les clauses statutaires relatives & :

. l'inaliénabilité temporaire des actions,

. l'agrément lors des cessions d'actions,

Ia suspension des droits de vote d'un associé

dont le controle est modifié.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne petit statuer que si tous les associés sont présents ou représentés

28.3. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut augmenter les engagements des associes, qu'a l'unanimité de ceux-ci qui doivent étre alors tous présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement, hors les cas visés aux paragraphes 28.2. et 28.3., que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le QUART des actions ayant le droit de vote. Aucun quorun n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des DEUX TIERS des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

ArticIe 29 - DROIT DE COMMUNICATI0N DES ASS0CIES

En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication

des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur ia gestion et le contrle de la Société.

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11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 1l dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I du Livre lei du Code de Commerce.

11 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, ie rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis & ia disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce benéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ArticIe 32 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale

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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de Fexercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report beneficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du benéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de.dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme a tout moment.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, leque doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés s'ils sont plusieurs. En ce cas, le rapport du Commissaire aux Comptes prévu ci-dessus n'est pas exige.

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La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidee dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit Taugmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci, s'ils sont plusieurs.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi. et sauf prorogation réguliere, ia dissolution de ia Sociéte

intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par celte Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quoram et de majorité prévucs pour les Assenblées Génerales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. I1l répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes ies actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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