Acte du 14 janvier 2014

RCS : CHAMBERY Code qreffe : 7301

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CHAMBERY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2011 B 01463

Numero SIREN: 538 636 754

Nom ou denomination : VAL DISTRIB

Ce depot a ete enregistre le 14/01/2014 sous le numero de dépot 292

< VAL DISTRIB >

Société par actions simplifiée au capital de 15 000 Euros Siége social : SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) VAL THORENS Immeuble < Le Portillo > RCS CHAMBERY 538 636 754

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Séance du 12 décembre 2013

TRCECHAMBERY ****

CT 1 4 jAN.2014 au

L'an deux mil treize H?.. .E Greffier Et le douze décembrea18 heures

CONON Les associés de la société

, société par actions simplifiée au capital de QUINZE MILLE Euros (15 000 f), divisé en MILLE (1 000) actions de QUINZE Euros (15 £) chacune, dont le siége social est a SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) Val Thorens - Immeuble
Se sont réunis audit sige social en Assemblée Générale Extraordinaire
sur convocation faite par le Président.
Sont présents :
ma azainb-auaxtos ua ston - Madame Stéphanie LATRASSE, titulaire de QUARANTE actions, ci ... 40
- Madame Sylvie FOUQUES, titulaire de CENT
3S2E 160 SOIXANTE actions, ci
1sp1o8 [102/Z1/81 9] .. 4 - Monsieur Jean-Philippe VERNEY, titulaire de
pp!nb!l [BiOj DEUX CENT QUARANTE actions, ci 240 - Monsieur Thierry COLLONGE, titulaire de 50 CINQUANTE actions, ci
- Monsieur Gérard THIRION, titulaire de DEUX CENT SOIXANTE_actions,ci 260
- Et Monsieur Maurice de MARIA, titulaire de DEUX CENT CINQUANTE actions,ci 250
Total des actions présentes : MILLE actions, ci 1 000
j PV As B 1
Greffe du Tribunal de Commerce de'Chambéry_: dépt N°292 en date du 14/01/2014
L'Assemblée est présidée par Madame Anne-Sophie BOUCHER, Présidente.
La Présidente constate que les associés présents possédent ensemble au moins le tiers des actions ayant le droit de vote, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer et adopter les résolutions proposées dans les conditions fixées par les statuts, soit à la majorité des deux tiers de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
La Présidente dépose sur le bureau et met a la disposition des associés: - la copie de la lettre de convocation adressée aux associés, - le rapport de la Présidente, - et le projet des résolutions soumises a l'assemblée.
Puis elle déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition au siége social a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui en donne acte.
La Présidente rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1° - Augmentation de capital d'un montant de 114 000 Euros par la création de 16 400 actions nouvelles de 15 Euros chacune, a libérer intégralement
par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société 2° - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées 3° - Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts 4° - Augmentation de capital réservée aux salariés 5° - Pouvoirs pour les formalités
La Présidente donne ensuite lecture de son rapport.
Cette lecture terminée, elle ouvre la discussion.
Aprés échange de vues entre les membres de l'Assemblée et personne ne demandant plus la parole, la Présidente met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
TPV ase 2

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du
Président, décide sous réserve de l'adoption de la prochaine résolution concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 15 000 Euros, divisé en 1 000 actions de 15 Euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 114 000 Euros et de le porter ainsi a 129 000 Euros par la création de 7 600 actions nouvelles de 15 Euros chacune.
numérotée de 1 001 a 8 600, souscrites exclusivement par les associés et a libérer intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Ces actions nouvelles seront émises au pair.
Elles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, au profit de :
- Madame Stéphanie LATRASSE, demeurant a SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) Villarabout Née a SAINT VALLIER (Sane et Loire) le 12 février 1976
- Madame Sylvie FOUQUES, demeurant a HONFLEUR (Calvados) 16 rue Notre Dame Née a TROUVILLE SUR MER (Calvados ) le 24 novembre 1959
- Monsieur Jean-Philippe VERNEY, demeurant a AIX LES BAINS (Savoie) 15 chemin de Saint Pol Né a MARSEILLE (Bouches du Rhne) le 13 janvier 1987
- Et Monsieur Thierry, Michel, Georges COLLONGE, demeurant a SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) Les Menuires - L'Estiva Né a VALENCE (Dr6me) le 30 novembre 1960
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité Etant précisé que Madame Sylvie FOUQUES,Madame Stéphanie LATRASSE Monsieur Jean-Philippe VERNEY et Monsieur Thierry COLLONGE n'ont pas pris part au vote et leurs actions n'ayant pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
tpv 3 As B

L'Assemblée Générale prenant en considération l'adoption des
résolutions précédentes, prend acte :
1° Que les 7 600 actions nouvelles de 15 Euros chacune, portant les n's 1 001 a 8 600, soit la totalité des actions émises au titre de l'augmentation de
capital, ont été immédiatement souscrites par Madame Stéphanie LATRAsSE. Madame Sylvie FOUQUES, Monsieur Jean-Philippe VERNEY et Monsieur Thierry COLLONGE, susnommés, dans les proportions ci-dessous, savoir :
Madame Stéphanie LATRASSE a hauteur de 664 actions pour un
montant de 9 960 Euros Madame Sylvie FOUQUES a hauteur de 2 639 actions pour un montant de 39 585 Euros Monsieur Jean-Philippe VERNEY a hauteur de 3 633 actions pour un montant de 54 495 Euros
Et Monsieur Thierry COLLOGES a hauteur de 664 actions pour un montant de 9 960 Euros
2- Que chaque souscripteur a libéré intégralement le montant de sa
souscription par compensation a due concurrence avec le montant de la créance qu'il détient sur la société.
3- Que, vérification faite par l'Expert-Comptable de la Société, la créance qu'il a affectée a la libération de sa souscription est certaine, liquide et
exigible
4° Et qu'ainsi ladite augmentation de capital est définitivement et
réguliérement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a1'unanimité

L'Assemblée Générale des associés, prenant acte des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts :
: ARTICLE 6 - APPORTS
Les paragraphes actuels de l'article 6 sont réunis dans un chapitre I intitulé < Constitution de la société du 25 novembre 2011 >.
: II - Augmentation de capital du 12:. décembre: 2013
Apport en numéraire d'une somme de 114 000 Euros, ayant donné lieu a création de 7 600 actions nouvelles de 15 Euros 114 000 €
"Total des apports.. 129 000 €
: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a la somme de CENT VINGT NEUF MILLE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 1'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, décide de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social par émission d'actions à souscrire en numéraire aux conditions prévues aux articles L 3332-18 & L 3332-24 du Code du Travail.
En conséquence, l'Assemblée :
- décide qu'un plan d'épargne d'entreprise devra étre mis en place dans les conditions prévues à l'article L 3332-1 et suivants du Code du Travail - et autorise le Président a procéder, dans un délai maximal de 26 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 4 950 Euros qui sera réservée aux salariés adhérant a ce plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 225-138-1 du Code de Commerce. Cette autorisation entraine, en conséquence, la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérant au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée @ 1'unanimité

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités légales et réglementaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à 1'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 19 heures
De tout ce que dessuss il a été dressé le,présent procés-verbal signé par les associés
AsB i &
VAL DISTRIB >
Société par actions simplifiée au capital de 15 000 Euros Si≥ s0cial : SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) VAL THORENS Résidence < Portillo > RCS CHAMBERY 538 636 754
****************
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
******* DEPOT 14 JAN.2014 du
L'an deux mil treize Et le onze décembre a14 heures N... .E Crefer
Les associés de la société , société par actions simplifiée au capital de QUINZE MILLE Euros (15 000 f) divisé en MILLE (1 0OO) actions de QUINZE Euros (15 f) chacune, dont le sige social est a SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) VAL THORENS,Immeuble < Le Portillo >
Se sont réunis audit sige social en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation faite par la Présidente
Sont présents :
- La société< MEN DISTRIBUTION >, titulaire de 340 TROIS CENT QUARANTE actions, ci représentée par Monsieur Bruno ROUSSEL, agissant en qualité de gérant de ladite société
- Monsieur Gérard THIRION, titulaire de DEUX 260 CENT SOIXANTE actions,ci .
- Monsieur Maurice de MARIA, titulaire de DEUX 250 CENT CINQUANTE actions, ci ...
- Et Monsieur Ronan PERRON, titulaire de CENT 150 CINQUANTE actions, ci .
1 000 Total des actions présentes : MILLE actions, ci .
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bruno ROUSSEL, Président.
Assiste également a la réunion Madame Anne-Sophie BOUCHER
1
Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry : dép6t N°292 en date du 14/01/2014
Le Président déclare que l'Assemblée est régulirement constituée et peut valablement délibérer et adopter les résolutions proposées dans les conditions fixées par les statuts tant comme Assemblée Générale Ordinaire que comme Assemblée Génrale Extraordinaire.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Autorisation concernant des cessions d'actions et agrément des nouveaux actionnaires
ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
- Remplacement du Président démissionnaire - Constitution de pouvoirs
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des associés :
- la feuille de présence de l'assemblée avec ies pouvoirs des associés représentés
- le rapport du Président - et le texte des résolutions qui seront proposées au vote des associés
Puis il rappelle que ces documents ont été remis aux associés dans les délais légaux
L Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il donne ensuite lecture du rapport du Président.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Apres échanges de vues entre les associés et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale, connaissance prise du projet présenté a la société portant sur la cession par la société < MEN DISTRIBUTION > et par Monsieur
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Ronan PERRON des 490 actions leur appartenant dans la société a hauteur respectivement de 340 actions pour la société et de
150 actions pour Monsieur Ronan PERRON, au profit de Madame Stéphanie
LATRASSE, Madame Sylvie FOUQUES,Monsieur Jean-Philippe VERNEY et Monsieur Thierry COLLONGE, tiers non associé, dans les proportions suivantes :
Cession par la société de 40 actions portant
les numéros 1 a 40 a Madame Stéphanie LATRASSE Cession par la société < MEN DISTRIBUTION > de 160 actions portant les numéros 41 a 200 a Madame Sylvie FOUQUES Cession par la société < MEN DISTRIBUTION > de 140 actions portant les numéros 201 a 340 a Monsieur Jean-Philippe VERNEY Cession par Monsieur Ronan PERRON de 1OO actions portant les numéros 851 a 950 a Monsieur Jean-Philippe VERNEY Cession par Monsieur Ronan PERRON de 5O actions portant les
numéros 951 a 1 000 a Monsieur Thierry COLLONGE
Décide, a défaut d'exercice de droits de préemption par les actionnaires :
1°-D'autoriser les cessions par la société< MEN DISTRIBUTION > et Monsieur Ronan PERRON des 490 actions qu'ils détiennent dans la société, au
profit de Madame Stéphanie LATRASSE, Madame Sylvie FOUQUES, Monsieur Jean-Philippe VERNEY et Monsieur Thierry COLLONGE,, dans les proportions ci-dessus indiquées
2° - Et d'agréer Madame Stéphanie LATRASSE, Madame Sylvie FOUQUES,Monsieur Jean-Philippe VERNEY et Monsieur Thierry COLLONGE
en qualité de nouveaux actionnaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Etant précisé que la société et Monsieur Ronan PERRON actionnaires cédants, non pas pris part au vote conformément a l'article 11.2.5 des statuts.
RESOLUTION DE LA COMPETENCE
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, apres avoir pris acte de la démission présentée
par Monsieur Bruno ROUSSEL de ses fonctions de président de la société, décide de nommer, en remplacement de ce dernier, et pour une durée non limitée a compter de ce jour :
Madame Anne-Sophie Virginie Mélanie BOUCHER demeurant a SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) VAL THORENS - Le Gébroula.
Née a CAEN (Calvados) le 30 aout 1983
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Madame Anne-Sophie BOUCHER, non-actionnaire, intervenant aux présentes, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre conférées et qu'il n'existe de son chef aucun obstacle a sa nomination.
Elle exercera ses fonctions dans les conditions fixées par la loi et par 1'article 15 des statuts
La rémunération de Madame Anne-Sophie BOUCHER sera fixée ultérieurement.
L'Assemblée Générale des actionnaires décide enfin, en application de
1'article R210-10 du Code de Commerce, que le nom de Monsieur Bruno ROUSSEL ainsi que ceux des nouveaux présidents ne seront plus portés dans les statuts.
La précédente rédaction de l'article 26 des statuts relatif a la nomination
du premier président sera donc supprimée.
La collectivité des associés consent enfin quitus entier et sans réserve du
mandat de Monsieur Bruno ROUSSEL, président démissionnaire
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes, avec faculté de se substituer tout mandataire de son
choix, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales et réglementaires de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 15 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par les associés.
EHTFE
# VAL DISTRIB > Société par actions simplifiée au capital de 129 000 Euros Siege social : ST MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) Val Thorens Immeuble < Le Portillo >
TRI2UAL Ca COMMERCE CHE
DEPOT STATUTS 1 4 JAN,2O14 du
N.. LE CC *****
Les soussignés :
1° - La société , société a responsabilité limitée au capital de QUINZE MILLE Euros (15 000 £) dont le siége social est a SILLINGY (Haute-Savoie) 259 route de Seysolaz, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numro 428 281 059 Représentée par Monsieur Bruno ROUSSEL, Gérant de ladite société, spécialement autorisé a l'effet des présentes aux termes d'une délibération des associés en date du 15 novembre 2011
2° - Monsieur Gérard Joseph THIRION, demeurant a SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) LES MENUIRES - Résidence Brelin - La Cherferie, époux de Madame Francine AMBROZIACK Né a GRAND-MERE (Province de Québec - Canada) le 4 mai 1952
Marié sous le régime légal de la communauté d'acquéts prévu aux nouveaux articles 1400 et suivants du Code Civil a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la Mairie de FROUARD (Meurthe et Moselle) le 5 juillet 1975 De nationalité francaise
3° - Monsieur Maurice Sébastien Gilles Raoult de MARIA, demeurant a CASTELNAU-LE-LEZ (Hérault) 13 rue du Clos des Chénes,époux de Madame Sophie MOUROT Né a MONTLUCON (Allier) le 4 septembre 1929 Marié sous le régime de la communauté universelle aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Jean-Claude MARY Notaire a BLOIS (Loir-et-Cher) le préalablement a son union célébrée a la Mairie BLOIS (Loir-et-Cher) le 23 octobre 1991
4° - Et Monsieur Ronan Daniel Jacques PERRON demeurant a SAINT MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) Val Thorens 37 la Saponaire, époux de Madame Gloria CLAVERO Né le 7 aout 1964 a LORIENT (Morbihan) Marié sous le régime de la séparation de biens aux termes de son contrat de mariage recu par Maitre Alain SUTILS, Notaire Associé a
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Greffe du Tribunal de Commerce de Chambéry_ : dépót N°292 en date du 14/01/2014
MAUGIO (Hérault) le 26 mai 1997 préalablement a son union célébrée à la Mairie de
Ont rédigé comme suit les statuts de la société par actions simplifiée,
constituée sans appel public a l'épargne, qui doit exister entre eux.
ARTICLE 1er - FORME
Il est formé entre les soussignés, une société par actions simplifiée, qui
existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement. Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce relatifs aux sociétés par
actions simplifiées et par les présents statuts. Elle ne pourra faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - 0BJET
La société continue d'avoir pour objet :
- L'exploitation de tous fonds de négoce de détail d'alimentation générale et notamment la vente de tous produits alimentaires, vins et spiritueux, fruits et légumes, dépot de pains, patisserie, boucherie, charcuterie, poissonnerie. épicerie, crémerie, traiteur, plats a emporter ainsi que de tous produits non alimentaires ncessaires, utiles ou agréables a la vie domestique.
La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société prend la dénomination sociale de :
VAL DISTRIB >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits
lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'immatriculation au RCS.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé a ST MARTIN DE BELLEVILLE (Savoie) VAL THORENS - Immeuble < Le Portillo >.
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Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président, si le nouveau sige est transféré dans la méme ville. Le Président est alors habilité a modifier les statuts en conséquence. La décision du Président sera ratifiée par les associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation de celle-ci soit décidée par les associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
I - Constitution de la société du 25 novembre 2011
Il est fait apport a la société d'une somme totale en numéraire de QUINZE MILLE Euros (15 000 £) entiérement libérée, savoir :
- a hauteur d'une somme de CINQ MILLE CENT Euros (5 100 £) par la société - a hauteur d'une somme de TROIS MILLE NEUF CENTS Euros (3 900 £) par Monsieur Gérard THIRION - a hauteur d'une somme de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE Euros (3 750 £) par Monsieur Maurice de MARIA et a hauteur d'une somme de DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE Euros (2 250 £) par Monsieur Ronan PERRON
Laquelle somme de QUINZE MILLE Euros (15 000 £), montant libéré des actions souscrites a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation a la BANQUE DE SAVOIE,Agence des MENUIRES (Savoie) et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat de dépôt de fonds délivré par ladite banque le 25 novembre 2011.
1I - Augmentation de capital du 12.décembre 2013
Apport en numéraire d'une somme de 114 000 Euros,
ayant donné lieu a création de 7 600 actions nouvelles de 15 114 000 € Euros
129 000 € Total des apports...
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'élve a la somme de CENT VINGT NEUF MILLE Euros (129 OOO f), divisé en HUIT MILLE SIX CENTS(8 6OO) actions de QUINZE Euros (15 £) chacune, numérotées de 1 a 8 60O,entierement libérées,attribuées aux actionnaires et inscrites a leur compte par la société
émettrice, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
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ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 - Augmentation du capital
Le capital social peut etre augmenté (soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des
titre de capital existant) par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 18 des présents statuts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre
ouverte.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des actionnaires qui décide 1'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les actionnaires statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.2 ci- apres pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
8.2 - Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 18 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.
8.3 - Amortissement du capital
Les actionnaires, sur le rapport du président et dans les conditions prévues a l'article 18 des présents statuts, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes
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d'émission, et pour partie d'un versement en especes, elles doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président, dans un délai maximum de 5 ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843.3 du Code Civil,
lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.
Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui
sera délivrée par la société.
ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1 - Forme de la cession ou de la transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opre a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un
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registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
11.2 - Droit de préemption et clause d'agrément
Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit un ascendant ou a un
descendant :
11.2.1 - Toute cession d'actions entre actionnaires ou a un tiers étranger a la société est soumise a l'agrément de la société aprs exercice, dans les conditions fixées ci-apres, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.
Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
I est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.
11.2.2 - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et a chacun des autres actionnaires par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (non ou dénomination sociale, adresse ou sige social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les 8 jours de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.
11.2.3. - Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les 30
jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.
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A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il
entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées
sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
11.2.4.- Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le
cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.
Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.
Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de 6 mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L.227-18, alinéa 2, du Code de Commerce.
A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-apres.
11.2.5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans un délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit etre soumise, par le président, dans un délai de 3 mois (au maximum) a compter de la
notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.
La décision d'agrément est prise a la majorité des 2/3 au moins des voix des actionnaires, le cédant ne prenant pas part au vote.
Dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de 2 mois.
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Le cédant devra adresser, dans les 2 mois de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte de l'actionnaire acheteur sera effectuée des réception de l'ordre de mouvement.
Le prix de cession est réglé comptant au cédant contre remise de l'ordre de mouvement dûment signé.
11.2.6 - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les 8 jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la société qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de 6 mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, il provoquera alors une décision collective des actionnaires pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.
Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci- apres a l'article 11.3 des statuts.
11.2.7 - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
11.3 - Evaluation des actions et paiement du prix
Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les 8 jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siege social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de 15 jours a compter du précédent avis, la cession pourra etre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les 6 mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.
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ARTICLE 12 - LOCATION DES ACTIONS
Les actions peuvent @tre données en location dans les conditions prévues par les articles L 239.1 a L 239.4 du Code de Commerce a une personne physique .
Le droit de vote est attaché a l'action louée appartenant au bailleur dans les
décisions collectives statuant sur les modifications statutaires et au locataire dans les
autres cas.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société. justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Si des actions sont grevées d'usufruit, les usufruitiers, sous réserve du droit de participation a l'assemblée des nus-propriétaires exercent seuls le droit de vote attaché aux titres dont la propriété est démenbrée, a l'exception des décisions concernant la prorogation, la transformation, la fusion, la dissolution, la liquidation de la société et la vente d'éléments de l'actif immobilisé, lesquels sont du ressort des nus-propriétaires.
Les nus-propriétaires doivent en toute hypothse étre régulirement convoqués aux assemblées générales dans lesquelles les usufruitiers exercent seuls le droit de vote. En leur qualité d'associé, ils bénéficient du droit a l'information, du droit de communication des documents sociaux. Is émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des usufruitiers et peuvent
obtenir que soient consignées dans le procs-verbal leurs observations éventuelles. La méme faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
ARTICLE 14 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies a l'article 22 ci-aprs.
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Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les actionnaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires
aux comptes en exercice.
Deux fois par an, les actionnaires pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L.225-232 du Code de Commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 1/20e du capital social peuvent, 2 fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.
ARTICLE 15 - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
La société est dirigée par un Président pouvant étre choisi parmi ou en dehors des actionnaires.
Dans les rapports de la société avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut donner tout mandat qu'il juge nécessaire.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des actionnaires sont de la compétence du Président.
Le Président est désigné et révoqué par une décision collective des actionnaires. La décision de nomination déterminera la durée de son mandat, le montant et le caractere fixe ou variable de son éventuelle rémunération, et pourra fixer des limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables au
tiers.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent ; la personne morale nommée Président de la société désignera un représentant permanent, chargé d' assumer ces fonctions.
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Le Président doit etre agé de moins de 70 ans. Passé cette limite, il devra
quitter ses fonctions.
Le Président dirige la société. Il dispose des pouvoirs les plus larges en
toutes matieres pour organiser, gérer et orienter les activités de la société.
Dans l'ordre interne, le Président dispose des pouvoirs d'administration et de direction sous réserve des opérations suivantes pour lesquelles il doit obtenir un accord préalable des actionnaires sous forme de décision collective ordinaire conformément aux dispositions de l'article 18 ci-apres.
Les opérations pour lesquelles l'accord préalable doit étre donné sont les suivantes :
- Cession, apport, acquisition de tout bien de nature immobilire - Cession, apport, acquisition, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel - Création de toute société ou groupement - Acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participation dans toute société ou groupement - Recours a l'emprunt en dehors du cours des affaires courantes de la société - Réalisation d'un investissement supérieur a 70 000 Euros H.T - Acquisition de tout véhicule de tourisme.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président
sont inopposables au tiers.
Le Président gere les relations avec le comité d'entreprise s'il en est créé
un.
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer
un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le Président sans que cette durée excéde celle du mandat du président.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés.
En cas de décs, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.
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ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.1 - Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise au contrle des actionnaires.
A cette fin et s'il existe un commissaire aux comptes, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice sur ce rapport aux conditions des décisions collectives ordinaires.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
Les conventions approuvées par les actionnaires, comme celles qu'ils désapprouvent, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude.
Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'intéressé.
16.2 - I1 est par ailleurs interdit au président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
16.3 -.Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par
le président et tout intéressé dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés réunie en assemblée générale est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes ds qu'elle remplit les critéres mentionnés a l'article L. 227-9-1, alinéa 2, du Code de commerce.
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La nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles sont constatées par des procs-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises
qu'en assemblée générale : - Approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; - Approbation des conventions entre la société et le Président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant ; - Nomination des Commissaires aux Comptes ;
Insertion ou modification de clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du chargement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ;
- Transformation en société d'une autre forme ; - Transfert du sige social dans une autre ville ; - Prorogation ; - Dissolution.
Les consultations de la collectivité des actionnaires sont provoquées par le Président, un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble plus de la moitié des actions composant le capital social, tout Commissaire aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice.
Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
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Les décisions collectives des actionnaires sont dites ordinaires ou extraordinaires.
a) Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les
statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des actionnaires, sans que la liste ci-apres soit limitative : - L'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; - Le quitus donné aux dirigeants de la société ; - La nomination des Commissaires aux Comptes :
Lassemblée générale ordinaire ne délibre valablement, sur premire consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le
quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.
b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts, ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des actionnaires, sans que la liste ci-aprs soit limitative : - L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - Toute opération de fusion, scission, dissolution, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - L'agrément des cessionnaires d'actions ; - La prorogation de la société : - La dissolution de la société.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins les 1/3 des actions ayant le droit de vote
Elle statue a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
c) Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des actionnaires en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale actionnaire, a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des actionnaires.
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De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procs-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 19 : MODALITES DE CONSULTATION DES ACTIONNAIRES
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie, e.mail, adressée a chacun des actionnaires 15 jours au moins avant la date de l'assembiée.
Les assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit &tre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci
doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un
actionnaire désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte par le président.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux actionnaires qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
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En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque actionnaire, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie, e.mail, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
Les actionnaires disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er octobre et se clôture le 30 septembre.
Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 2012.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes de la société dans les conditions légales s'il en est nommé un.
La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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Lors de la méme consultation, le cas échéant, les actionnaires approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le
président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société.
Lintéressé, s'il est actionnaire, ne prend pas part au vote sur ces conventions.
ARTICLE 22- AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice
diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés
proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition. en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE_23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA
MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de la majorité des 2/3 des voix exprimées des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander
en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus
précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Les actionnaires délibérant collectivement qui prononcent la dissolution
rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie
de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les
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actionnaires concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 26. - NOMINATION
Sans objet.
ARTICLE 27. - PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 28. - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE
I - Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, annexé aux présentes, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts.
La signature des présents statuts emportera par la société reprise de ses
engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine lorsque 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.
Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - En outre, ds a présent, le Président est également autorisé a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation des associés lors de la plus prochaine décision collective, l'approbation étant donnée a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires
L'approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes
et engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine par la société
ARTICLE 29. - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.
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ARTICLE 30. = FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en
seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi A VAL THORENS (Savoie) Le 25 novembre 2011
Statuts mis a jour suivant Assemblée Extraordinaire en date du 12 décembre 2013
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