HOLWEG GROUP
Acte du 19 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : SAVERNE
Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00482 Numero SIREN : 397 826 801
Nom ou dénomination : HOLWEG GROUP
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numero de dep8t 3519
PROJET DE FUSION
Conciu entre
LA SOCIETE
HOLWEG GROUP
(397 826 801 RCS SAVERNE)
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
BAG INVEST
(752 839 704 RCS SAVERNE
Société Absorbée
LES SOCIETES :
1. HOLWEG GROUP, société par actions simplifiée au capital de 4.791.680 euros dont le siege social est à MOLsHElM (67120), 11 route Industrielle de la Hardt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAVERNE sous le numéro 397 826 801,
Représentée par son Président, la société BAG INVEsT, désignée ci-aprés, elle-meme représentée
par son Président, la société ECOBAG HOLDING, elle-meme représentée par Monsieur Jérme
ONORATINI, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la "société Absorbante",
ET :
2. BAG INVEST, société par actions simplifiée au capital de 11.404.196 euros dont le siége social est a MOLsHEIM (67120), 11 route Industrielle de la Hardt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAVERNE sous le numéro 752 839 704
Représentée par son Président, la société ECOBAG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 9.940.000 euros, dont le siége social est a PARIs (75008), 47 Avenue George V, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIs sous le numéro 838 874 055, elle-méme représentée par Monsieur Jérme ONORATINI, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la "société Absorbée"
Ensemble désignées ci-apres les "Parties",
Ont établi cornme suit le projet de fusion aux termes duquel la société BAG INVEsT doit transmettre son patrimoine a la société HOLWEG GROUP.
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Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES .
1.1. Caractéristigues de la Société Absorbante.. 1.2. Caractéristigues de la Société Absorbée ....
1.3. Liens de capital entre les sociétés participantes ....
2. Régime juridique de l'opération...... .5
3. Motifs et buts de la fusion .....
4. Comptes de référence .............
5. Rapport d'échange de droits sociaux..... .5
6. EFFETS DE LA FUSION ....
6.1. Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée... 6 6.2. Augmentation du capital de la Société Absorbante - Remise et droits des actions nouvelles à
créer par la Société Absorbante.... 6.3. Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée .... 6.4. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal.... 6.5. Sort des propres actions de la Société Absorbante a recevoir au titre de la fusion...... ....6 7. Mode d'évaluation du patrimoine a transmettre...
8. Désignation et évaluation des actifs et des passifs a transmettre....
8.1. Actifs .....
8.2. Passifs externes ..... 8 8.3. Actif net a transmettre ...... 8
9. Déclarations et stipulations relatives au patrimoine a transmettre .. ..8
9.1. Déclarations et stipulations particuliéres .... 8 9.2. Déclarations et stipuiations relatives a la période intercalaire 9
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION .. .10
11. Déclarations fiscales.. 10
11.1. Dispositions générales.... ..10 11.2. Droits d'enregistrement et impt sur les sociétés .... 10 11.2.1. Droits d'enregistrement.... ..11 11.2.2. Impot sur les sociétés ... 11.2.3. Engagements et obligations de la Société Absorbée... l1 11.2.4. Engagerments et obligations de la Société Absorbante . 12 11.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée .... 14 11.4. Contribution Economique Territoriale....... .14 11.5. Taxes annexes.... 15
12. Réalisation de la fusion .... 15
13. stipulations diverses.. 15
13.1. Pouvoirs pour les formalités.... 15 13.2. Frais et droits .... 1.5
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) La société BAG INVEsT, Société Absorbée, est une société par actions simplifiée qui a pour activité l'acquisition, la création et la gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture a ces établissements de tous produits et services.
(B) A la date de signature du présent projet, le capital de la Société Absorbée est détenu en totalité par la société ECOBAG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 9.940.000 euros, dont le siége social est a PARIS (75008), 47 Avenue George V, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 838 874 055
(C) La société HOLWEG GROUP, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée qui a pour activité, outre l'acquisition, la création et la gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture & ces établissements de tous produits et services, la construction de toutes machines et matériels, plus particuliérement ceux intéressant la transformation de
papiers, cartons ou autres, la création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de brevets de tous ordres : l'achat, la vente de toutes machines, toutes opérations de courtage, commissions et représentation de fabrique.
{D} Dans le cadre d'une réorganisation interne, les associés des Parties ont souhaité qu'il soit procédé a la fusion par absorption de la société BAG INVEST par la société HOLWEG GROUP.
(E) Les Parties sont en conséquence convenues de conclure le présent projet de fusion avec échange de titres.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société HOLWEG GROUP est une société par actions simplifiée gui a pour objet en France et
dans tous pays :
Ia construction de toutes machines et matérieis, plus particuliérement ceux intéressant ia
transformation de papiers, cartons ou autres ; Ia création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de brevets de tous ordres ; l'achat, la vente de toutes machines, toutes opérations de courtage, commissions et représentation de fabrique ;
l'acquisition, la création et la gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture à ces établissements de tous produits et services : la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou
immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son
extension. >
Elle a été immatriculée le 26 juillet 1994 et sa durée prendra fin le 28 juillet 2093. Elle a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2019.
Son capital social s'éléve actuellement a quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt euros (4.791.680€).
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1l est divisé en cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (119.792) actions ordinaires d'un montant nominal de quarante euros (40 £) chacune, intégralement libérées et réparties comme suit entre ses associés :
Associés Actions BAG INVEST 119.791 ECOBAG HOLDING 1 Total 119.792
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbante n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société BAG INVEST est une société par actions simplifiée à caractére unipersonnel qui a pour objet, en France et dans tous pays :
l'acquisition, la création et ia gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture à ces établissements de tous produits et services ; Ia participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et, plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. >
Elle a été immatriculée 23 juillet 2012 et sa durée prendra fin le 22 juillet 2111. Elle a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2019.
Son capital social s'éleve actuellement onze millions quatre cent quatre mille cent quatre-vingt seize euros (11.404.196 £).
1l est divisé en onze millions quatre cent quatre mille cent quatre-vingt-seize (11.404.196) actions ordinaires d'un montant nominal d'un (1) euro chacune, intégralement libérées, réparties comme suit :
Associés Actions ECOBAG HOLDING 11.404.196 Totai 11.404.196
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbée n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL. ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbée.
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La Société Absorbée détient, à ce jour, cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (119.711) actions de la Société Absorbante sur les cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (119.712) composant son capital. Elle ne détient aucune de ses propres actions.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n" 2014-03 du Comité de la réglementation comptable tel que modifié par le réglement 2019-06.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent projet de fusion.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Dans le cadre de la politique générale du groupe qu'elle contrle, la société ECOBAG HOLDING, téte de groupe, a préconisé de mettre en xuvre des mesures propres & favoriser des économies d'échelle.
La fusion objet des présentes est motivée par une volonté de rationnaliser la structure juridique du groupe. Dans ce contexte, les Parties ont engagé la présente opération de fusion qui devrait permettre, en réorganisant et en simplifiant les structures juridiques, de réaliser des économies.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les Parties au vu de leurs comptes annueis arrétés au 31 décembre 2019 et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues le 29 juin 2020.
Pour déterminer le rapport d'échange des droits sociaux, les Parties se sont également référées à une situation comptable intercalaire arrétée au 30 septembre 2020.
5. RAPPORT D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
1 sera procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée.
1l est proposé que cent quatorze mille quarante deux (114.042) actions de la Société Absorbante soient échangées contre les onze millions quatre cent quatre mille cent quatre-vingt-seize (11.404.196) actions de la Société Absorbée, soit 0,01 action de la Société Absorbante échangée contre environ une (1) action de la Société Absorbée arrondi une (1) action de la Société Absorbante échangée contre cent (100) actions de la Société Absorbée.
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de chaque Partie et arrondi afin d'éviter la création de rompus.
La Société Absorbante a été valorisée sur la base des valeurs retenues lors de la transaction réalisée en juin 2018. La société Absorbée a quant a elle, été valorisée sur la base des valeurs retenues dans le cadre de la transaction réalisée en juin 2018 et ajustée :
A la hausse au regard des dividendes recus de sa filiale depuis cette transaction et jusqu'a la date de la fusion ;
A la baisse au regard des dividendes distribués sur cette méme période.
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Des précisions complémentaires sur l'application de la méthode retenue sont données conformément a la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux actionnaires par les organes de direction des Parties.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la Société Absorbante augmentera son capital de quatre millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre-vingt (4.561.680) euros par création de cent quatorze mille quarante deux (114.042) actions nouvelles, d'un montant nominal de quarante euros (40 @) chacune.
Le capital de la Société Absorbante sera ainsi porté a neuf millions trois cent cinquante trois mille trois cent soixante (9.353.360) euros.
Les actions nouvelles émises par la Société Absorbante seront attribuées en totalité a l'associé unique de la Société Absorbée, bénéficiaire de l'échange.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2020.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir du 1e janvier 2020.
6.5. SORT DES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE A RECEVOIR AU TITRE DE LA FUSION
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Dans le patrimoine de la Société Absorbée, figurent a ce jour cent dix-neuf mille sept cent quatre vingt-onze (119.791) actions ordinaires de la Société Absorbante sur les cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (119.792) composant son capital.
Celle-ci n'entend pas détenir ses propres actions. Aussi, proposera-t-elle a ses actionnaires d'annuler par voie de réduction de capital ces 119.791 actions qu'elle recevra dans le patrimoine qui lui sera transmis par la Société Absorbée.
Le capital social de la Société Absorbante d'un montant de neuf millions trois cent cinquante trois mille trois cent soixante (9.353.360) a la suite de la fusion sera, sous réserve de la décision des
actionnaires, réduit de quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cent quarante euros (4.791.640 €).
1l sera ainsi ramené à quatre millions cinq cent soixante et mille sept cent vingt (4.561.720) euros et divisé en cent quatorze mille quarante trois (114.043) actions ordinaires de 40 £ chacune.
La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur montant nominal sera imputée sur la prime de fusion.
7. IMODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du reglement n* 2014-03 du Comité de la réglementation comptable tel que modifié par le réglement 2019-06, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Absorbante étant contrlée par la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2019 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs nettes comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
![]()
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8.2. PASSIFS EXTERNES
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8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a ... 50.437.849 €
Total des passifs comptabilisés 1.071.208 € A majorer des dividendes versés ou a verser 23.679.787 €
Total des passifs pris en charge 24.750.995 @
L'actif net a transmettre s'éleve a . 25.686.854
A cet égard, il est ici précisé que, préalablement à la réalisation de l'opération de fusion objet du présent projet, la Société Absorbée procédera, au profit de son associée unique la société ECOBAG HOLDING, & une distribution exceptionnelle de dividende opérée par prélvement sur le poste < Autres réserves > pour un montant de 21.279.287,30 euros. Le paiement dudit dividende interviendra par remise, a la société ECOBAG HOLDING de la créance de méme montant au 31 décembre 2020 détenue par la Société Absorbée sur la société ECOBAG Us Inc, société soumise au droit de l'état du Delaware dont le siege est à Wilmington, Delaware (Etats-Unis) et enregistrée sous le numéro 6846950.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée est propriétaire d'un portefeuille de marque qui, par l'effet de la fusion, sera transmis à la Société Absorbante.
Concernant les baux commerciaux
La Société Absorbée occupe les locaux de son siege social situés a MOLSHEIM (67120), 11 route Industrielle de la Hardt au titre d'une convention de mise a disposition consentie par la Société Absorbante. Par l'effet de la fusion, la Société Absorbante sera, en tant que de
besoin, subrogée dans les droits de la Société Absorbée au titre de ce droit d'occupation
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étant précisé gue la Société Absorbante est propriétaire des locaux de son propre siége social établi a la méme adresse.
Concernant les titres de participation
La Société Absorbée est propriétaire de 119.791 actions sur les 119.792 composant le capital sociai de la Société Absorbante. Par l'effet de la fusion, ces actions seront transmises à la Société Absorbante qui seront, a l'occasion de l'assemblée générale appelée a statuer sur le présent projet de fusion, immédiatement annulées par voie de réduction du capital social.
Il est expressément convenu que les créanciers garantis consentiront préalablement à la réalisation de l'opération objet des présentes mainlevées desdits nantissements afin de permettre l'inscription en compte des actions au nom de la Société Absorbante.
Concernant le personnel
La Société Absorbée n'emploie aucun personnel
Concernant les emprunts bancaires et pret intragroupe
La Société Absorbée n'a aucun emprunt bancaire en cours.
Elle est toutefois créanciére de la société ECOBAG HOLDING, son associé unique, au titre d'une avance en compte-courant d'associé dans lequel sera subrogé la Société Absorbante.
Concernant les contrats liés à l'exploitation
La Société Absorbée s'engage a transférer le bénéfice et/ou la charge éventuel de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.
En conséquence, la Société Absorbante poursuivra l'ensembie des contrats de toute nature, notamment tous contrats avec les fournisseurs, contrats de dépôts, contrats conclus avec les Administrations, contrats d'assurance...
Concernant les contrats intuitu personae
La Société Absorbée n'a conclu aucun contrat en vertu duquel la présente opération nécessiterait l'autorisation préalable du cocontractant ou serait susceptible d'entrainer Ieur résiliation.
Dans le cas contraire, elle s'engage a obtenir du co-contractant son accord express au transfert dudit contrat au profit de la Société Absorbante.
Concernant les litiges en cours
La Société Absorbée n'a, a ce jour, aucun litige ou procédure en cours, tant en demande qu'en défense.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
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Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise, toutefois, que depuis le 31 décembre 2019 elle prévu de mettre en distribution, en sus de la distribution votée le 29 juin 2020 pour un montant de 2.400.000 euros, un montant exceptionnel de dividende par prélévement sur le poste < Autres réserves pour un montant de 21.279.287,30 euros. Le paiement dudit dividende interviendra par remise, a la société ECOBAG HOLDING de la créance de méme montant au 31 décembre 2020 détenue par la Société Absorbée sur la société ECOBAG US Inc, société soumise au droit de l'état du Delaware dont le siége est à Wilmington, Delaware (Etats-Unis) et enregistrée sous ie numéro 6846950.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
Le montant prévu de la prime de fusion s'éléve à .21.125.174 @
Il correspond à la différence entre :
d'une part l'actif net à transmettre 25.686.854 €
et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer par la Société Absorbante, soit. ....4.561.680 €
Soit ... .21.125.174 €
Ainsi qu'il est stipulé au paragraphe 6.5, la différence entre la vaieur d'apport des propres actions de la Société Absorbante à annuler par réduction de capital et leur montant nominal (4.791.640 £), soit la somme &e dix neuf millions cent quatre vingt mille trois cent soixante (19.180.360) euros, sera imputée sur le poste Prime de fusion pour l'intégralité de son montant.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci & se conformer à toutes dispositions fiscales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a souscrire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractére fiscal, parafiscal, sociai ou autre, et autres obligations résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ils déclarent par ailleurs que les sociétés parties au présent traité de fusion sont des sociétés francaises qui relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er janvier 2020, de sorte que les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Il est précisé que les sociétés Absorbante et Absorbée appartiennent au méme groupe d'intégration fiscale dont l'existence ne sera pas affectée par l'opération de fusion.
11.2. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOT SUR LES SOCIETES
A titre liminaire, il est rappelé que l'opération de fusion est transcrite d'aprés les valeurs nettes comptabies des éléments transférés conformément au réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n* 2014-03.
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Les soussignés es qualités déclarent placer la fusion, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816-l du Code Général des impts.
11.2.1.DROITS D'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés es qualités déclarent expressément que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés et qu'ils entendent ainsi placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal de l'article 816 du Code Général des Impôts concernant les actes constatant des opérations de fusion.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice de l'enregistrement gratuit.
1 1.2.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
Comme il est stipulé ci-avant a l'article 11.1, la présente opération de fusion prend effet du point de vue fiscal au 1er janvier 2020, et ce conformément a l'article L.236-4 du Code commerce et aux prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFip-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS-40-10-10-20120912 n 10.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée pendant la période courue depuis le début de l'exercice en cours, soit le 1"r janvier 2020, jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante au titre de son exercice clos le 31 décembre 2020.
En matiere d'impt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par les dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
11.2.3. ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Cette opération de fusion entrainera la dissolution de la Société Absorbée et emportera, fiscalement, cessation d'activité rétroactivement au 1er janvier 2020 sur le plan fiscal.
Conformément aux dispositions des articles 201-1 et 221-2 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée informera le Service des Impóts des Entreprises dont elle reléve de sa cessation d'activité et de la date a laquelle la fusion a été effective ainsi que de l'identité et de l'adresse de la Société Absorbante, dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la publication de la présente opération de fusion dans un journal d'annonces légales.
Dans le délai de soixante jours mentionné a l'article 201-3 du Code Général des Impts à compter de la publication dans un journal d'annonces légales de la présente opération de fusion, la Société Absorbée produira un bilan de cessation d'activité et ia déclaration de ses résultats au Service des Impts des Entreprises dont elle reléve.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts, la Société Absorbée joindra à sa déclaration de résultats au titre de l'exercice ouvert et clos le 1er janvier 2020, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément aux dispositions de l'article 38 guindecies de l'Annexe Ill au Code Général des Impts.
Par ailleurs, il est précisé que conformément, à la position exprimée lors du Comité fiscal de la Mission d'Organisation Administrative du 31 janvier 1994, et reprise Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n°10, le produit lié a la reprise éventuelle chez la Société Absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas d'opération de fusion ou assimilées réalisée aux valeurs comptables, placée sous le régime spécial de Farticle 210-A, lorsque
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reconstitués chez la Société Absorbante, ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable, dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
11.2.4. ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'opération de fusion obiet des présentes étant placée sous le régime de faveur des fusions en
application de l'article 210 A du Code Général des Impts, la Société Absorbante est ainsi exonérée d'impt sur les sociétés sur les plus-values d'apport. Afin de bénéficier de ce régime, la Société Absorbante prend l'ensemble des engagements définis a l'article 210 A-3 du Code Général des impôts :
Reprendre a son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
Reprendre a son passif, le cas échéant, la réserve spéciale ou avaient été portées les plus-
values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de
19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des
cours en application du sixiéme alinéa du 5" du 1 de l'articie 39 du Code Général des lmpts ;
Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés au d du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas, la réintégration est effectuée par parts égales sur
une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements excéde 90% de la plus-value nette globale, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculé d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations et les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Assimiler, conformément a l'article 210 A-5 du Code Général des Impôts, les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de
l'article L313-7 du Code monétaire et financier a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A ; et à calculer, pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non
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amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Etant précisé que les dispositions de l'articie 210 A-5 du Code Général des Impts s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanai ;
Assimiler, conformément a l'article 210 A-6 du Code Générai des Impts, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a
long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impts, a des éléments de
l'actif immobilisé ; et & calculer, pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure de ces titres la plus-value d'aprés la valeur que ces titres avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
D'une maniere générale, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments transmis dans le cadre de la présente opération de fusion qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires,
La Société Absorbante se conformera aux obligations déclaratives suivantes :
Tenir, en application de l'article 54 septies-Il du Code Général des Impts, un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et de le conserver dans les conditions prévues a l'article L102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien apporté et porté sur le registre est sorti de son actif ;
Accomplir les obligations déclaratives prévu a l'article 54 septies I du Code Général des
Impts et joindre à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de cette opération de fusion et au titre des exercices suivants et ce tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des impts.
Néanmoins, dans l'hypothése ou la présente opération de fusion est transcrite d'aprés les valeurs
nettes comptables des éléments transférés et que ces valeurs correspondent régulierement a leur valeur fiscale, l'état de suivi susvisé ne devra etre produit qu'au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée l'opération de fusion.
Par ailleurs, dans ia mesure ou, par application des dispositions du Réglement ANC n" 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n*2014-03 du 15 juin 2014 modifié relatif au Plan comptable général, les apport se font sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2020, et conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFip-Impts) sous la référence BOI-IS-FUS-30-10-20191016 n' 1, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs d'origine, amortissements et provisions) et elle continuera de calculer, le cas échéant, les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbée détenant depuis plus de deux ans au sens des dispositions de l'article 145,1-
c, alinéa 4 du CGl les titres de la Société Absorbante pour lesquels une option a été émise afin de bénéficier du régime des sociétés mére et fille en application des dispositions des articles 145 et 216 du Code Général des Impts, la présente opération qui emportera l'annulation par la Société Absorbante de ses propres titres ne sera pas de nature à remettre en cause le régime des sociétés mére et fille dont ont bénéficié les produits afférents aux titres annulés.
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11.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente opération de fusion entre dans le champ d'application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, dés lors que les sociétés parties à la présente opération sont des assujetties redevables de la TVA.
En tant que de besoin, la Société Absorbante sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
Par suite, en application de ces dispositions et du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFiP-1mpôts) sous la référence BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103 n* 1 et s :
Les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du Code Général des Impóts, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére ; elle sera donc tenue, s'il y a lieu d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué d'exploiter elle-méme l'universalité
Les Parties a l'opération mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle sera réalisée. Ce
montant sera mentionné sur la ligne < Autres Opérations Non Imposables > de la déclaration
CA3.
Conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFiP-Impts) sous la
référence B0I-TVA-DED-50-20-20-20150506 n 130, la Société Absorbée déclare, le cas échéant,
transférer purement et simplement a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
Enfin, en application des articles 286 I-1 du CGI et 36 de l'annexe IV au CGI, la société absorbante s'engage, au nom et pour le compte de la société absorbée, à informer le service des impts des entreprises auprés duquel cette derniére dépose ses déclarations de TVA de la cessation de son activité dans les trente jours (30) suivant la date d'effet de l'opération de fusion, c'est-a-dire, en principe, la derniére assemblée générale ayant approuvé l'opération.
11.4. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
S'agissant de la Cotisation Fonciére des Entreprises (CFE)
La Société Absorbante souscrira, le 31 décembre 2o20 au plus tard, une déclaration 1447-C visant
a informer l'Administration fiscale de l'opération de fusion. Le cas échéant, une déclaratior
modificative 1447-M devra etre déposée avant le deuxieme jour ouvré suivant le 1er mai de
l'année suivant celle de l'opération, soit le 4 mai 2021, afin de modifier les bases.
S'agissant de la Cotisation sur la Valeur Aioutée des Entreprises (CVAE)
Dans les soixante jours suivant la publication de la présente opération de fusion dans un journal d'annonces légales, la Société Absorbante souscrira, au nom et pour le compte de la Société Absorbée, au titre de l'activité apportée, une déclaration n'1330-CVAE et une déclaration n"1329-DEF relatives a la valeur ajoutée produite pendant la période qui court du jour de
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l'ouverture de l'exercice en cours lors de l'opération de fusion jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'opération.
11.5. TAXESANNEXES
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées a l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Obtention des mainlevées de nantissement de comptes de titres financiers de la Société Absorbée appartenant a la Société ECOBAG HOLDING ; Approbation de l'opération par l'associé unigue de la Société Absorbée
Approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2020 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts aux Greffes du Tribunal de Commerce et insertion de l'avis de fusion au BODACC ou sur le site internet des Parties à l'opération conformément aux dispositions de l'article R.236-2-1 du Code de commerce.
Les Parties s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Fait en six (6) exemplaires originaux A Molsheim, Le 19 novembre 2020
BAG INVEST Pour HOLWEG GROUP ECOBAG HOLDING, elle-méme représentée BAG INVEST, représentée par ECOBAG HOLDING, par Jérôme ONORATINI elle-méme représentée par Jérme ONORATINI
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Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2012 B 00482 Numero SIREN : 397 826 801
Nom ou dénomination : HOLWEG GROUP
Ce depot a ete enregistré le 19/11/2020 sous le numero de dep8t 3519
PROJET DE FUSION
Conciu entre
LA SOCIETE
HOLWEG GROUP
(397 826 801 RCS SAVERNE)
Société Absorbante
Et
LA SOCIETE
BAG INVEST
(752 839 704 RCS SAVERNE
Société Absorbée
LES SOCIETES :
1. HOLWEG GROUP, société par actions simplifiée au capital de 4.791.680 euros dont le siege social est à MOLsHElM (67120), 11 route Industrielle de la Hardt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAVERNE sous le numéro 397 826 801,
Représentée par son Président, la société BAG INVEsT, désignée ci-aprés, elle-meme représentée
par son Président, la société ECOBAG HOLDING, elle-meme représentée par Monsieur Jérme
ONORATINI, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la "société Absorbante",
ET :
2. BAG INVEST, société par actions simplifiée au capital de 11.404.196 euros dont le siége social est a MOLsHEIM (67120), 11 route Industrielle de la Hardt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SAVERNE sous le numéro 752 839 704
Représentée par son Président, la société ECOBAG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 9.940.000 euros, dont le siége social est a PARIs (75008), 47 Avenue George V, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIs sous le numéro 838 874 055, elle-méme représentée par Monsieur Jérme ONORATINI, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la "société Absorbée"
Ensemble désignées ci-apres les "Parties",
Ont établi cornme suit le projet de fusion aux termes duquel la société BAG INVEsT doit transmettre son patrimoine a la société HOLWEG GROUP.
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Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES .
1.1. Caractéristigues de la Société Absorbante.. 1.2. Caractéristigues de la Société Absorbée ....
1.3. Liens de capital entre les sociétés participantes ....
2. Régime juridique de l'opération...... .5
3. Motifs et buts de la fusion .....
4. Comptes de référence .............
5. Rapport d'échange de droits sociaux..... .5
6. EFFETS DE LA FUSION ....
6.1. Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée... 6 6.2. Augmentation du capital de la Société Absorbante - Remise et droits des actions nouvelles à
créer par la Société Absorbante.... 6.3. Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée .... 6.4. Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal.... 6.5. Sort des propres actions de la Société Absorbante a recevoir au titre de la fusion...... ....6 7. Mode d'évaluation du patrimoine a transmettre...
8. Désignation et évaluation des actifs et des passifs a transmettre....
8.1. Actifs .....
8.2. Passifs externes ..... 8 8.3. Actif net a transmettre ...... 8
9. Déclarations et stipulations relatives au patrimoine a transmettre .. ..8
9.1. Déclarations et stipulations particuliéres .... 8 9.2. Déclarations et stipuiations relatives a la période intercalaire 9
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION .. .10
11. Déclarations fiscales.. 10
11.1. Dispositions générales.... ..10 11.2. Droits d'enregistrement et impt sur les sociétés .... 10 11.2.1. Droits d'enregistrement.... ..11 11.2.2. Impot sur les sociétés ... 11.2.3. Engagements et obligations de la Société Absorbée... l1 11.2.4. Engagerments et obligations de la Société Absorbante . 12 11.3. Taxe sur la Valeur Ajoutée .... 14 11.4. Contribution Economique Territoriale....... .14 11.5. Taxes annexes.... 15
12. Réalisation de la fusion .... 15
13. stipulations diverses.. 15
13.1. Pouvoirs pour les formalités.... 15 13.2. Frais et droits .... 1.5
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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) La société BAG INVEsT, Société Absorbée, est une société par actions simplifiée qui a pour activité l'acquisition, la création et la gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture a ces établissements de tous produits et services.
(B) A la date de signature du présent projet, le capital de la Société Absorbée est détenu en totalité par la société ECOBAG HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 9.940.000 euros, dont le siége social est a PARIS (75008), 47 Avenue George V, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 838 874 055
(C) La société HOLWEG GROUP, Société Absorbante, est une société par actions simplifiée qui a pour activité, outre l'acquisition, la création et la gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture & ces établissements de tous produits et services, la construction de toutes machines et matériels, plus particuliérement ceux intéressant la transformation de
papiers, cartons ou autres, la création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de brevets de tous ordres : l'achat, la vente de toutes machines, toutes opérations de courtage, commissions et représentation de fabrique.
{D} Dans le cadre d'une réorganisation interne, les associés des Parties ont souhaité qu'il soit procédé a la fusion par absorption de la société BAG INVEST par la société HOLWEG GROUP.
(E) Les Parties sont en conséquence convenues de conclure le présent projet de fusion avec échange de titres.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société HOLWEG GROUP est une société par actions simplifiée gui a pour objet en France et
dans tous pays :
Ia construction de toutes machines et matérieis, plus particuliérement ceux intéressant ia
transformation de papiers, cartons ou autres ; Ia création, l'acquisition, l'exploitation et la vente de brevets de tous ordres ; l'achat, la vente de toutes machines, toutes opérations de courtage, commissions et représentation de fabrique ;
l'acquisition, la création et la gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture à ces établissements de tous produits et services : la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion ou autrement :
et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou
immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son
extension. >
Elle a été immatriculée le 26 juillet 1994 et sa durée prendra fin le 28 juillet 2093. Elle a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2019.
Son capital social s'éléve actuellement a quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cent quatre-vingt euros (4.791.680€).
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1l est divisé en cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (119.792) actions ordinaires d'un montant nominal de quarante euros (40 £) chacune, intégralement libérées et réparties comme suit entre ses associés :
Associés Actions BAG INVEST 119.791 ECOBAG HOLDING 1 Total 119.792
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbante n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société BAG INVEST est une société par actions simplifiée à caractére unipersonnel qui a pour objet, en France et dans tous pays :
l'acquisition, la création et ia gestion de toutes sociétés et entreprises industrielles et commerciales, la fourniture à ces établissements de tous produits et services ; Ia participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et, plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe. >
Elle a été immatriculée 23 juillet 2012 et sa durée prendra fin le 22 juillet 2111. Elle a clos son dernier exercice social le 31 décembre 2019.
Son capital social s'éleve actuellement onze millions quatre cent quatre mille cent quatre-vingt seize euros (11.404.196 £).
1l est divisé en onze millions quatre cent quatre mille cent quatre-vingt-seize (11.404.196) actions ordinaires d'un montant nominal d'un (1) euro chacune, intégralement libérées, réparties comme suit :
Associés Actions ECOBAG HOLDING 11.404.196 Totai 11.404.196
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbée n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL. ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société Absorbante ne détient aucun titre de capital de la Société Absorbée.
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La Société Absorbée détient, à ce jour, cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-onze (119.711) actions de la Société Absorbante sur les cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (119.712) composant son capital. Elle ne détient aucune de ses propres actions.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n" 2014-03 du Comité de la réglementation comptable tel que modifié par le réglement 2019-06.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent projet de fusion.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Dans le cadre de la politique générale du groupe qu'elle contrle, la société ECOBAG HOLDING, téte de groupe, a préconisé de mettre en xuvre des mesures propres & favoriser des économies d'échelle.
La fusion objet des présentes est motivée par une volonté de rationnaliser la structure juridique du groupe. Dans ce contexte, les Parties ont engagé la présente opération de fusion qui devrait permettre, en réorganisant et en simplifiant les structures juridiques, de réaliser des économies.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les Parties au vu de leurs comptes annueis arrétés au 31 décembre 2019 et approuvés par leurs assemblées générales respectives tenues le 29 juin 2020.
Pour déterminer le rapport d'échange des droits sociaux, les Parties se sont également référées à une situation comptable intercalaire arrétée au 30 septembre 2020.
5. RAPPORT D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
1 sera procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée.
1l est proposé que cent quatorze mille quarante deux (114.042) actions de la Société Absorbante soient échangées contre les onze millions quatre cent quatre mille cent quatre-vingt-seize (11.404.196) actions de la Société Absorbée, soit 0,01 action de la Société Absorbante échangée contre environ une (1) action de la Société Absorbée arrondi une (1) action de la Société Absorbante échangée contre cent (100) actions de la Société Absorbée.
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de chaque Partie et arrondi afin d'éviter la création de rompus.
La Société Absorbante a été valorisée sur la base des valeurs retenues lors de la transaction réalisée en juin 2018. La société Absorbée a quant a elle, été valorisée sur la base des valeurs retenues dans le cadre de la transaction réalisée en juin 2018 et ajustée :
A la hausse au regard des dividendes recus de sa filiale depuis cette transaction et jusqu'a la date de la fusion ;
A la baisse au regard des dividendes distribués sur cette méme période.
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Des précisions complémentaires sur l'application de la méthode retenue sont données conformément a la réglementation en vigueur dans les rapports soumis aux actionnaires par les organes de direction des Parties.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la Société Absorbante augmentera son capital de quatre millions cinq cent soixante et un mille six cent quatre-vingt (4.561.680) euros par création de cent quatorze mille quarante deux (114.042) actions nouvelles, d'un montant nominal de quarante euros (40 @) chacune.
Le capital de la Société Absorbante sera ainsi porté a neuf millions trois cent cinquante trois mille trois cent soixante (9.353.360) euros.
Les actions nouvelles émises par la Société Absorbante seront attribuées en totalité a l'associé unique de la Société Absorbée, bénéficiaire de l'échange.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes à servir au titre de l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2020.
Pour le reste, elles seront, dés leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir du 1e janvier 2020.
6.5. SORT DES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE A RECEVOIR AU TITRE DE LA FUSION
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Dans le patrimoine de la Société Absorbée, figurent a ce jour cent dix-neuf mille sept cent quatre vingt-onze (119.791) actions ordinaires de la Société Absorbante sur les cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-douze (119.792) composant son capital.
Celle-ci n'entend pas détenir ses propres actions. Aussi, proposera-t-elle a ses actionnaires d'annuler par voie de réduction de capital ces 119.791 actions qu'elle recevra dans le patrimoine qui lui sera transmis par la Société Absorbée.
Le capital social de la Société Absorbante d'un montant de neuf millions trois cent cinquante trois mille trois cent soixante (9.353.360) a la suite de la fusion sera, sous réserve de la décision des
actionnaires, réduit de quatre millions sept cent quatre-vingt-onze mille six cent quarante euros (4.791.640 €).
1l sera ainsi ramené à quatre millions cinq cent soixante et mille sept cent vingt (4.561.720) euros et divisé en cent quatorze mille quarante trois (114.043) actions ordinaires de 40 £ chacune.
La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur montant nominal sera imputée sur la prime de fusion.
7. IMODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du reglement n* 2014-03 du Comité de la réglementation comptable tel que modifié par le réglement 2019-06, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la Société Absorbante étant contrlée par la Société Absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2019 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs nettes comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
8.2. PASSIFS EXTERNES
Les actifs s'élevant a ... 50.437.849 €
Total des passifs comptabilisés 1.071.208 € A majorer des dividendes versés ou a verser 23.679.787 €
Total des passifs pris en charge 24.750.995 @
L'actif net a transmettre s'éleve a . 25.686.854
A cet égard, il est ici précisé que, préalablement à la réalisation de l'opération de fusion objet du présent projet, la Société Absorbée procédera, au profit de son associée unique la société ECOBAG HOLDING, & une distribution exceptionnelle de dividende opérée par prélvement sur le poste < Autres réserves > pour un montant de 21.279.287,30 euros. Le paiement dudit dividende interviendra par remise, a la société ECOBAG HOLDING de la créance de méme montant au 31 décembre 2020 détenue par la Société Absorbée sur la société ECOBAG Us Inc, société soumise au droit de l'état du Delaware dont le siege est à Wilmington, Delaware (Etats-Unis) et enregistrée sous le numéro 6846950.
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun bien ou droit immobilier.
Concernant les droits de propriété intellectuelle
La Société Absorbée est propriétaire d'un portefeuille de marque qui, par l'effet de la fusion, sera transmis à la Société Absorbante.
Concernant les baux commerciaux
La Société Absorbée occupe les locaux de son siege social situés a MOLSHEIM (67120), 11 route Industrielle de la Hardt au titre d'une convention de mise a disposition consentie par la Société Absorbante. Par l'effet de la fusion, la Société Absorbante sera, en tant que de
besoin, subrogée dans les droits de la Société Absorbée au titre de ce droit d'occupation
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étant précisé gue la Société Absorbante est propriétaire des locaux de son propre siége social établi a la méme adresse.
Concernant les titres de participation
La Société Absorbée est propriétaire de 119.791 actions sur les 119.792 composant le capital sociai de la Société Absorbante. Par l'effet de la fusion, ces actions seront transmises à la Société Absorbante qui seront, a l'occasion de l'assemblée générale appelée a statuer sur le présent projet de fusion, immédiatement annulées par voie de réduction du capital social.
Il est expressément convenu que les créanciers garantis consentiront préalablement à la réalisation de l'opération objet des présentes mainlevées desdits nantissements afin de permettre l'inscription en compte des actions au nom de la Société Absorbante.
Concernant le personnel
La Société Absorbée n'emploie aucun personnel
Concernant les emprunts bancaires et pret intragroupe
La Société Absorbée n'a aucun emprunt bancaire en cours.
Elle est toutefois créanciére de la société ECOBAG HOLDING, son associé unique, au titre d'une avance en compte-courant d'associé dans lequel sera subrogé la Société Absorbante.
Concernant les contrats liés à l'exploitation
La Société Absorbée s'engage a transférer le bénéfice et/ou la charge éventuel de l'ensemble des contrats auxquels elle est partie.
En conséquence, la Société Absorbante poursuivra l'ensembie des contrats de toute nature, notamment tous contrats avec les fournisseurs, contrats de dépôts, contrats conclus avec les Administrations, contrats d'assurance...
Concernant les contrats intuitu personae
La Société Absorbée n'a conclu aucun contrat en vertu duquel la présente opération nécessiterait l'autorisation préalable du cocontractant ou serait susceptible d'entrainer Ieur résiliation.
Dans le cas contraire, elle s'engage a obtenir du co-contractant son accord express au transfert dudit contrat au profit de la Société Absorbante.
Concernant les litiges en cours
La Société Absorbée n'a, a ce jour, aucun litige ou procédure en cours, tant en demande qu'en défense.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société Absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2019, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
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Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société Absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise, toutefois, que depuis le 31 décembre 2019 elle prévu de mettre en distribution, en sus de la distribution votée le 29 juin 2020 pour un montant de 2.400.000 euros, un montant exceptionnel de dividende par prélévement sur le poste < Autres réserves pour un montant de 21.279.287,30 euros. Le paiement dudit dividende interviendra par remise, a la société ECOBAG HOLDING de la créance de méme montant au 31 décembre 2020 détenue par la Société Absorbée sur la société ECOBAG US Inc, société soumise au droit de l'état du Delaware dont le siége est à Wilmington, Delaware (Etats-Unis) et enregistrée sous ie numéro 6846950.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
Le montant prévu de la prime de fusion s'éléve à .21.125.174 @
Il correspond à la différence entre :
d'une part l'actif net à transmettre 25.686.854 €
et, d'autre part, le montant nominal des actions a créer par la Société Absorbante, soit. ....4.561.680 €
Soit ... .21.125.174 €
Ainsi qu'il est stipulé au paragraphe 6.5, la différence entre la vaieur d'apport des propres actions de la Société Absorbante à annuler par réduction de capital et leur montant nominal (4.791.640 £), soit la somme &e dix neuf millions cent quatre vingt mille trois cent soixante (19.180.360) euros, sera imputée sur le poste Prime de fusion pour l'intégralité de son montant.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci & se conformer à toutes dispositions fiscales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a souscrire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractére fiscal, parafiscal, sociai ou autre, et autres obligations résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ils déclarent par ailleurs que les sociétés parties au présent traité de fusion sont des sociétés francaises qui relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Ainsi qu'il est convenu ci-dessus, la fusion prendra effet au 1er janvier 2020, de sorte que les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, seront compris dans les résultats imposables de la Société Absorbante au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Il est précisé que les sociétés Absorbante et Absorbée appartiennent au méme groupe d'intégration fiscale dont l'existence ne sera pas affectée par l'opération de fusion.
11.2. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOT SUR LES SOCIETES
A titre liminaire, il est rappelé que l'opération de fusion est transcrite d'aprés les valeurs nettes comptabies des éléments transférés conformément au réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n* 2014-03.
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Les soussignés es qualités déclarent placer la fusion, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816-l du Code Général des impts.
11.2.1.DROITS D'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les soussignés es qualités déclarent expressément que la Société Absorbée et la Société Absorbante sont deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés et qu'ils entendent ainsi placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal de l'article 816 du Code Général des Impôts concernant les actes constatant des opérations de fusion.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice de l'enregistrement gratuit.
1 1.2.2. IMPOT SUR LES SOCIETES
Comme il est stipulé ci-avant a l'article 11.1, la présente opération de fusion prend effet du point de vue fiscal au 1er janvier 2020, et ce conformément a l'article L.236-4 du Code commerce et aux prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFip-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS-40-10-10-20120912 n 10.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée pendant la période courue depuis le début de l'exercice en cours, soit le 1"r janvier 2020, jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante au titre de son exercice clos le 31 décembre 2020.
En matiere d'impt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la présente opération de fusion sous le régime fiscal de faveur prévu par les dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impôts.
11.2.3. ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
Cette opération de fusion entrainera la dissolution de la Société Absorbée et emportera, fiscalement, cessation d'activité rétroactivement au 1er janvier 2020 sur le plan fiscal.
Conformément aux dispositions des articles 201-1 et 221-2 du Code Général des Impôts, la Société Absorbée informera le Service des Impóts des Entreprises dont elle reléve de sa cessation d'activité et de la date a laquelle la fusion a été effective ainsi que de l'identité et de l'adresse de la Société Absorbante, dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la publication de la présente opération de fusion dans un journal d'annonces légales.
Dans le délai de soixante jours mentionné a l'article 201-3 du Code Général des Impts à compter de la publication dans un journal d'annonces légales de la présente opération de fusion, la Société Absorbée produira un bilan de cessation d'activité et ia déclaration de ses résultats au Service des Impts des Entreprises dont elle reléve.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code Général des Impôts, la Société Absorbée joindra à sa déclaration de résultats au titre de l'exercice ouvert et clos le 1er janvier 2020, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément aux dispositions de l'article 38 guindecies de l'Annexe Ill au Code Général des Impts.
Par ailleurs, il est précisé que conformément, à la position exprimée lors du Comité fiscal de la Mission d'Organisation Administrative du 31 janvier 1994, et reprise Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFiP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n°10, le produit lié a la reprise éventuelle chez la Société Absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas d'opération de fusion ou assimilées réalisée aux valeurs comptables, placée sous le régime spécial de Farticle 210-A, lorsque
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reconstitués chez la Société Absorbante, ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable, dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée.
11.2.4. ENGAGEMENTS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
L'opération de fusion obiet des présentes étant placée sous le régime de faveur des fusions en
application de l'article 210 A du Code Général des Impts, la Société Absorbante est ainsi exonérée d'impt sur les sociétés sur les plus-values d'apport. Afin de bénéficier de ce régime, la Société Absorbante prend l'ensemble des engagements définis a l'article 210 A-3 du Code Général des impôts :
Reprendre a son passif, les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;
Reprendre a son passif, le cas échéant, la réserve spéciale ou avaient été portées les plus-
values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de
19% ou de 25% ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des
cours en application du sixiéme alinéa du 5" du 1 de l'articie 39 du Code Général des lmpts ;
Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions et délais fixés au d du 3 de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée : dans les autres cas, la réintégration est effectuée par parts égales sur
une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements excéde 90% de la plus-value nette globale, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculé d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations et les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A-6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Assimiler, conformément a l'article 210 A-5 du Code Général des Impôts, les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de
l'article L313-7 du Code monétaire et financier a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A ; et à calculer, pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non
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amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Etant précisé que les dispositions de l'articie 210 A-5 du Code Général des Impts s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanai ;
Assimiler, conformément a l'article 210 A-6 du Code Générai des Impts, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a
long terme conformément a l'article 219 du Code Général des Impts, a des éléments de
l'actif immobilisé ; et & calculer, pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure de ces titres la plus-value d'aprés la valeur que ces titres avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
D'une maniere générale, la Société Absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments transmis dans le cadre de la présente opération de fusion qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement ou d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires,
La Société Absorbante se conformera aux obligations déclaratives suivantes :
Tenir, en application de l'article 54 septies-Il du Code Général des Impts, un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et de le conserver dans les conditions prévues a l'article L102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année suivant celle au titre de laquelle le dernier bien apporté et porté sur le registre est sorti de son actif ;
Accomplir les obligations déclaratives prévu a l'article 54 septies I du Code Général des
Impts et joindre à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de cette opération de fusion et au titre des exercices suivants et ce tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément aux dispositions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des impts.
Néanmoins, dans l'hypothése ou la présente opération de fusion est transcrite d'aprés les valeurs
nettes comptables des éléments transférés et que ces valeurs correspondent régulierement a leur valeur fiscale, l'état de suivi susvisé ne devra etre produit qu'au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée l'opération de fusion.
Par ailleurs, dans ia mesure ou, par application des dispositions du Réglement ANC n" 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC n*2014-03 du 15 juin 2014 modifié relatif au Plan comptable général, les apport se font sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2020, et conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFip-Impts) sous la référence BOI-IS-FUS-30-10-20191016 n' 1, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs d'origine, amortissements et provisions) et elle continuera de calculer, le cas échéant, les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.
La Société Absorbée détenant depuis plus de deux ans au sens des dispositions de l'article 145,1-
c, alinéa 4 du CGl les titres de la Société Absorbante pour lesquels une option a été émise afin de bénéficier du régime des sociétés mére et fille en application des dispositions des articles 145 et 216 du Code Général des Impts, la présente opération qui emportera l'annulation par la Société Absorbante de ses propres titres ne sera pas de nature à remettre en cause le régime des sociétés mére et fille dont ont bénéficié les produits afférents aux titres annulés.
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11.3. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La présente opération de fusion entre dans le champ d'application de l'article 257 bis du Code Général des Impts, dés lors que les sociétés parties à la présente opération sont des assujetties redevables de la TVA.
En tant que de besoin, la Société Absorbante sera de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
Par suite, en application de ces dispositions et du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFiP-1mpôts) sous la référence BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103 n* 1 et s :
Les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations mentionnées aux 6° et 7° de l'article 257 du Code Général des Impóts, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée sont dispensées de celle-ci lors de la transmission à titre onéreux ou a titre gratuit d'une universalité totale ou partielle de biens.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée, notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére ; elle sera donc tenue, s'il y a lieu d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué d'exploiter elle-méme l'universalité
Les Parties a l'opération mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle sera réalisée. Ce
montant sera mentionné sur la ligne < Autres Opérations Non Imposables > de la déclaration
CA3.
Conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFiP-Impts) sous la
référence B0I-TVA-DED-50-20-20-20150506 n 130, la Société Absorbée déclare, le cas échéant,
transférer purement et simplement a la Société Absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle disposera à la date ou elle cessera juridiquement d'exister.
Enfin, en application des articles 286 I-1 du CGI et 36 de l'annexe IV au CGI, la société absorbante s'engage, au nom et pour le compte de la société absorbée, à informer le service des impts des entreprises auprés duquel cette derniére dépose ses déclarations de TVA de la cessation de son activité dans les trente jours (30) suivant la date d'effet de l'opération de fusion, c'est-a-dire, en principe, la derniére assemblée générale ayant approuvé l'opération.
11.4. CONTRIBUTION ECONOMIQUE TERRITORIALE
S'agissant de la Cotisation Fonciére des Entreprises (CFE)
La Société Absorbante souscrira, le 31 décembre 2o20 au plus tard, une déclaration 1447-C visant
a informer l'Administration fiscale de l'opération de fusion. Le cas échéant, une déclaratior
modificative 1447-M devra etre déposée avant le deuxieme jour ouvré suivant le 1er mai de
l'année suivant celle de l'opération, soit le 4 mai 2021, afin de modifier les bases.
S'agissant de la Cotisation sur la Valeur Aioutée des Entreprises (CVAE)
Dans les soixante jours suivant la publication de la présente opération de fusion dans un journal d'annonces légales, la Société Absorbante souscrira, au nom et pour le compte de la Société Absorbée, au titre de l'activité apportée, une déclaration n'1330-CVAE et une déclaration n"1329-DEF relatives a la valeur ajoutée produite pendant la période qui court du jour de
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l'ouverture de l'exercice en cours lors de l'opération de fusion jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'opération.
11.5. TAXESANNEXES
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes liées a l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Obtention des mainlevées de nantissement de comptes de titres financiers de la Société Absorbée appartenant a la Société ECOBAG HOLDING ; Approbation de l'opération par l'associé unigue de la Société Absorbée
Approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces assemblées.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2020 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts aux Greffes du Tribunal de Commerce et insertion de l'avis de fusion au BODACC ou sur le site internet des Parties à l'opération conformément aux dispositions de l'article R.236-2-1 du Code de commerce.
Les Parties s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société Absorbante.
Fait en six (6) exemplaires originaux A Molsheim, Le 19 novembre 2020
BAG INVEST Pour HOLWEG GROUP ECOBAG HOLDING, elle-méme représentée BAG INVEST, représentée par ECOBAG HOLDING, par Jérôme ONORATINI elle-méme représentée par Jérme ONORATINI
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