GEOTHERM-ECO
Acte du 21 mai 2014
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01847
Numéro SIREN : 514 091 925
Nom ou denomination: GEOTHERM-ECO
Ce depot a ete enregistre le 21/05/2014 sous le numero de dépot A2014/007903
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : GEOTHERM-ECO Adresse : 2 rue Pré Ferme 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2014B01847 n" d'identification : 514 091 925
n° de dépot : A2014/007903 Date du dépôt : 21/05/2014
Piece : statuts mis a jour du 08/01/2014 1780256
1780256
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
COPIE CERTIFIEE CONFORME GEOTHERM-ECO
Société a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siége social : 2, rue du Pré fermé 31200 TOULOUSE 514 091 925 RCS TOULOUSE
Déposé au greffe du tribunai de commerce de Toulouse le
2 t MA1 2014 109Q3 enregistré sous ley N* de gestion
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01847
Numéro SIREN : 514 091 925
Nom ou denomination: GEOTHERM-ECO
Ce depot a ete enregistre le 21/05/2014 sous le numero de dépot A2014/007903
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : GEOTHERM-ECO Adresse : 2 rue Pré Ferme 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2014B01847 n" d'identification : 514 091 925
n° de dépot : A2014/007903 Date du dépôt : 21/05/2014
Piece : statuts mis a jour du 08/01/2014 1780256
1780256
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
COPIE CERTIFIEE CONFORME GEOTHERM-ECO
Société a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siége social : 2, rue du Pré fermé 31200 TOULOUSE 514 091 925 RCS TOULOUSE
Déposé au greffe du tribunai de commerce de Toulouse le
2 t MA1 2014 109Q3 enregistré sous ley N* de gestion
Statuts
APPROUVES PAR DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 8 JANVIER 2014 (TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL)
STATUTS
DU 8 JANVIER 2014 (TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL)
STATUTS
TITRE PREMIER FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE : SIEGE - DUREE
ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé, entre les soussignés, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui sera régie par les présents statuts et les lois en vigueur, et notamment la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, dénommée ici la loi, codifiée dans le code de commerce aux articles L 210-1 et suivants.
ARTICLE DEUX - OBJET
La société a pour objet :
- vente, pose, installation, et entretien de matériels et d'équipements de production, de transport, de stockage et de distribution d'énergies renouvelables et notamment la géothermie, les panneaux solaires, la climatisation, les pompes a chaleur, les éoliennes, ainsi que tous travaux, notamment d'électricité générale et de plomberie, en découlant ;
- la promotion, la production, le stockage et la distribution des énergies renouvelables ;
-toutes opérations commerciales, artisanales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes ;
- la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination sociale : GEOTHERM-ECO >
Tous documents, émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale. précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des mots : "Société a responsabilité limitée" ou des initiales " S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 2, rue du Pré Fermé 31200 TOULOUSE
1
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés et dans le méme département ou dans un département limitrophe, par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.
TITRE DEUXIEME APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE SIX - APPORTS
Les soussignés apportent a la société :
- La SARL ENTRAINVEST, la somme de QUATRE MILLE EUROS, ci... 4 000 €
- Monsieur Denis BORDELOUP, la somme de QUATRE MILLE EUROS, ci.... 4 000 €
- Mademoiselle Caroline BOUCLY, la somme de MILLE EUROS, ci..... 1 000 €
- Madame Audrey CHEVALIER, la somme de MILLE EUROS, ci.. 1 000 €
SOIT AU TOTAL la somme de DIX MILLE EUROS, ci 10 000 €
Laquelle somme de DIX MILLE EUROS a été déposée par les associés le 31 juillet 2009 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque < CREDIT
AGRICOLE MUTUEL >,Agence de BOURGES ENTREPRISES,8 Allée des Colléges
Cette somme sera retirée par le gérant de la société, sur présentation du certificat du greffier
du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 £), divisé en 1.000 parts de 10 Euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs
apports et des cessions de parts intervenues, c'est-a-dire :
2
- à Monsieur Denis BORDELOUP, Associé unique, a concurrence de 1.000 parts, portant les numéros 1 a 1 000 inclus 1 000 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le
capital social, ci .. 1.000 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que la totalité des parts sociales
présentement créées, sont souscrites par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties, entre les associés, dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE HUIT - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles
ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, en vertu d'une décision
extraordinaire des associés.
Toutefois, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.
L'exercice de ce droit de préférence sera réglementé en cas de besoin, par le ou les gérants de la société, en présence de rompus ; chaque associé s'engage expressément, a céder ou acquérir le nombre de parts nécessaire, lorsqu'une opération sur le capital supposera la détention d'un nombre déterminé de parts.
Les tiers étrangers à la société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital devront étre agréés en qualité de nouveaux associés, aux conditions visées & l'article 10-1 ci-aprés.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
Si l'augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, lesdits apports seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux comptes, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, a la requéte du ou d'un gérant. Le capital social peut, aussi, étre réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés, dans les limites et dans les conditions fixées par la loi.
Dans le cas ou les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
3
Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice, suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 223-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, a moins que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
ARTICLE NEUF - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque
associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et
des cessions de parts réguliérement signifiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs.
ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
10.1 CESSIONS
10.1.1 Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére, ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut, toutefois, étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise d'une attestation par le gérant.
10.1.2 Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, méme entre associés et méme s'il s'agit du conjoint. des ascendants ou descendants du cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé
acquis.
10.1.3 Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, toutes les parts dont la cession est envisagée, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts, au prix déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des
parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts, depuis moins de deux ans, ne peut se
prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
10.1.4 Procédure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suiveNT la notification, a la société, du projet de cession, la gérance doit organiser la consultation des associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession. La décision, valant
consentement, ou refus de consentement, n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant, par lettre recommandée avec avis de réception. Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai. la cession doit a nouveau etre soumise, par le cédant, au consentement des associés, dans les conditions sus-indiquées.
En l'absence d'achat par les associés, ou par un tiers acheteur, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
10.1.5 Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, ou par la société, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et par moitié par les acheteurs, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.
Le prix d'achat ou de rachat est payable comptant, lors de la signature de l'acte constatant la
cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
5
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente iours de la détermination du prix.
10.1.6 Droit au dividende
Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue, depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur, jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
10.2TRANSMISSION PAR SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
10.2.1 Transmission par suite de décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants- droit, ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve
de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du
droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expédition de
tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance consulte les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément des héritiers, ayants-droit et conjoint survivant
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément, par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit a l'article 11 des présents statuts.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant, est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois
a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, éventuellement de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces rachats, comme pour la
fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de 1'indivision comme il est procédé en cas de cession des parts sous le paragraphe 10.1.5 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées. aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
10.2.2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens
ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou l'ex-époux doit étre soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux, le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir, du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté, un extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux
non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de
trois mois a compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire acheter par la société, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux, ou ex-époux, considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession sous les articles 10.1.5 et 10.1.6 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts
peut-etre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux, ou ex-époux, qui avait la qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
ARTICLE..DIX BIS-REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR .UN
CONJOINT COMMUN EN BIENS
Tout conjoint, commun en biens, qui ne figurait pas au nombre des associés lors de la constitution de la société, ou lors de l'acquisition de parts sociales financées par des biens communs, et qui revendique, par la suite, la qualité d'associé, conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, est soumis a l'agrément des associés.
La demande d'agrément est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés. Dans les trois mois, a compter de la réception de la
derniére des demandes ci-dessus visées, les associés doivent statuer sur l'agrément, qui n'est donné qu'avec l'accord de la majorité des associés, représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
A défaut de réponse dans les trois mois, l'agrément est réputé acquis.
ARTICLE ONZE - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société, dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE DOUZE - DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par la société.
Les représentants, ayants-droit, conjoint ou héritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants.
Les droits d'information des associés, sur les comptes sociaux et autres documents, sont
exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
En dehors de la responsabilité prévue à l'article L 210-8 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE TREIZE - DECES - INTERDICTION - PROCEDURE COLLECTIVE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'interdiction d'un associé ; elle n'est pas, non plus, dissoute par l'ouverture d'une procédure collective a l'encontre d'un associé.
8
TITRE TROISIEME GERANCE
ARTICLE QUATORZE - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou non, nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés.
La décision collective qui nomme le premier gérant doit étre prise en assemblée générale, qui statue a la majorité requise pour les décisions ordinaires ; mais cette assemblée ne délibérera valablement que si tous les associés sont présents ou représentés.
Elle se tient de plein droit dés aprés la signature des statuts.
Vis-a-vis des tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société, il
a ou ils ont, selon le cas, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci, accomplir tous actes relatifs a son objet et ce, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs
spéciaux.
Chaque gérant dispose de la signature sociale.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant.
ou de plusieurs autres gérants, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que les emprunts, les baux commerciaux, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux et non commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques, nantissements, avals, cautions ou autres garanties, la fondation de sociétés et tous apports, a
des sociétés constituées ou a constituer, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation préalable des associés donnée aux conditions de majorité ordinaire.
Le gérant ou les gérants, s'ils sont plusieurs et d'accord, peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.
Ils peuvent aussi, de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le gérant ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE QUINZE - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, l'ouverture d'une procédure collective a leur encontre, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation, ou leur démission.
Chaque gérant, méme statutaire, est révocable par l'assemblée générale ordinaire des associés.
En outre le gérant est révocable par les Tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La cessation des fonctions de gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants ; elle doit le faire s'il ne reste plus de gérant ; dans ce cas, elle est convoquée d'urgence dans les conditions prévues par l'article L 223-27 du Code de Commerce. Toutefois, en cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée générale a seuie fin de remplacer le gérant.
Si la révocation est décidée, sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
ARTICLE SEIZE - REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, à un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et, éventuellement, à un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou encore a une gratification de fin d'année.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixés par
décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentations, missions et
déplacements, sur présentation des piéces justificatives.
ARTICLE DIX SEPT - CONVENTIONS ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants présentent a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société. Ce rapport contient les indications prévues par la loi.
La collectivité des associés statue sur ce rapport ; le gérant, ou l'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en comptes dans le calcul du quorum ou de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est, simultanément, gérant ou associé de la présente société.
10
Toutefois les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, ou avaliser, par elle, leurs engagements avec des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE DIX-HUIT - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement, ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de procédure collective concernant la société, les gérants et, d'une facon générale les
personnes visées par la législation sur lesdites procédures collectives, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.
ARTICLE DEUX - OBJET
La société a pour objet :
- vente, pose, installation, et entretien de matériels et d'équipements de production, de transport, de stockage et de distribution d'énergies renouvelables et notamment la géothermie, les panneaux solaires, la climatisation, les pompes a chaleur, les éoliennes, ainsi que tous travaux, notamment d'électricité générale et de plomberie, en découlant ;
- la promotion, la production, le stockage et la distribution des énergies renouvelables ;
-toutes opérations commerciales, artisanales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou a tous objets similaires ou connexes ;
- la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens.
ARTICLE TROIS - DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination sociale : GEOTHERM-ECO >
Tous documents, émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale. précédée ou suivie, immédiatement et lisiblement, des mots : "Société a responsabilité limitée" ou des initiales " S.A.R.L.", et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE QUATRE - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 2, rue du Pré Fermé 31200 TOULOUSE
1
Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés et dans le méme département ou dans un département limitrophe, par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues pour les modifications statutaires.
ARTICLE CINQ - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.
TITRE DEUXIEME APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE SIX - APPORTS
Les soussignés apportent a la société :
- La SARL ENTRAINVEST, la somme de QUATRE MILLE EUROS, ci... 4 000 €
- Monsieur Denis BORDELOUP, la somme de QUATRE MILLE EUROS, ci.... 4 000 €
- Mademoiselle Caroline BOUCLY, la somme de MILLE EUROS, ci..... 1 000 €
- Madame Audrey CHEVALIER, la somme de MILLE EUROS, ci.. 1 000 €
SOIT AU TOTAL la somme de DIX MILLE EUROS, ci 10 000 €
Laquelle somme de DIX MILLE EUROS a été déposée par les associés le 31 juillet 2009 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque < CREDIT
AGRICOLE MUTUEL >,Agence de BOURGES ENTREPRISES,8 Allée des Colléges
Cette somme sera retirée par le gérant de la société, sur présentation du certificat du greffier
du Tribunal de commerce, attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS (10.000 £), divisé en 1.000 parts de 10 Euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs
apports et des cessions de parts intervenues, c'est-a-dire :
2
- à Monsieur Denis BORDELOUP, Associé unique, a concurrence de 1.000 parts, portant les numéros 1 a 1 000 inclus 1 000 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le
capital social, ci .. 1.000 parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que la totalité des parts sociales
présentement créées, sont souscrites par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties, entre les associés, dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE HUIT - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles
ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, en vertu d'une décision
extraordinaire des associés.
Toutefois, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En cas d'augmentation par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles.
L'exercice de ce droit de préférence sera réglementé en cas de besoin, par le ou les gérants de la société, en présence de rompus ; chaque associé s'engage expressément, a céder ou acquérir le nombre de parts nécessaire, lorsqu'une opération sur le capital supposera la détention d'un nombre déterminé de parts.
Les tiers étrangers à la société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital devront étre agréés en qualité de nouveaux associés, aux conditions visées & l'article 10-1 ci-aprés.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
Si l'augmentation de capital est réalisée par des apports en nature, lesdits apports seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux comptes, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, a la requéte du ou d'un gérant. Le capital social peut, aussi, étre réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés, dans les limites et dans les conditions fixées par la loi.
Dans le cas ou les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
3
Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice, suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 223-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, a moins que, dans ce délai, les capitaux propres n'aient été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
ARTICLE NEUF - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque
associé dans la société résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et
des cessions de parts réguliérement signifiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et des actes modificatifs.
ARTICLE DIX - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
10.1 CESSIONS
10.1.1 Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.
La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére, ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut, toutefois, étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise d'une attestation par le gérant.
10.1.2 Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées, méme entre associés et méme s'il s'agit du conjoint. des ascendants ou descendants du cédant, qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Cette majorité est déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé
acquis.
10.1.3 Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, toutes les parts dont la cession est envisagée, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts, au prix déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des
parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts, depuis moins de deux ans, ne peut se
prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.
10.1.4 Procédure de l'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suiveNT la notification, a la société, du projet de cession, la gérance doit organiser la consultation des associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession. La décision, valant
consentement, ou refus de consentement, n'est pas motivée.
La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant, par lettre recommandée avec avis de réception. Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai. la cession doit a nouveau etre soumise, par le cédant, au consentement des associés, dans les conditions sus-indiquées.
En l'absence d'achat par les associés, ou par un tiers acheteur, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs. soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.
10.1.5 Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, ou par la société, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et par moitié par les acheteurs, au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux.
Le prix d'achat ou de rachat est payable comptant, lors de la signature de l'acte constatant la
cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
5
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente iours de la détermination du prix.
10.1.6 Droit au dividende
Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue, depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur, jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
10.2TRANSMISSION PAR SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX
10.2.1 Transmission par suite de décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants- droit, ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve
de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du
droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expédition de
tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance consulte les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément des héritiers, ayants-droit et conjoint survivant
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément, par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit a l'article 11 des présents statuts.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant, est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois
a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, éventuellement de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces rachats, comme pour la
fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de 1'indivision comme il est procédé en cas de cession des parts sous le paragraphe 10.1.5 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées. aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.
10.2.2 Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens
ou de changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou l'ex-époux doit étre soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux, le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir, du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté, un extrait dudit acte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux.
Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot l'époux ou l'ex-époux
non agréé, la décision n'est pas motivée ; elle entraine pour les associés, et dans un délai de
trois mois a compter de cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire acheter par la société, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux, ou ex-époux, considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé en cas de cession sous les articles 10.1.5 et 10.1.6 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.
Si, a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts
peut-etre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux, ou ex-époux, qui avait la qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.
ARTICLE..DIX BIS-REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR .UN
CONJOINT COMMUN EN BIENS
Tout conjoint, commun en biens, qui ne figurait pas au nombre des associés lors de la constitution de la société, ou lors de l'acquisition de parts sociales financées par des biens communs, et qui revendique, par la suite, la qualité d'associé, conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, est soumis a l'agrément des associés.
La demande d'agrément est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés. Dans les trois mois, a compter de la réception de la
derniére des demandes ci-dessus visées, les associés doivent statuer sur l'agrément, qui n'est donné qu'avec l'accord de la majorité des associés, représentant au moins ies trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
A défaut de réponse dans les trois mois, l'agrément est réputé acquis.
ARTICLE ONZE - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société, dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE DOUZE - DROITS DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par la société.
Les représentants, ayants-droit, conjoint ou héritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants.
Les droits d'information des associés, sur les comptes sociaux et autres documents, sont
exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.
En dehors de la responsabilité prévue à l'article L 210-8 du Code de Commerce, les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE TREIZE - DECES - INTERDICTION - PROCEDURE COLLECTIVE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'interdiction d'un associé ; elle n'est pas, non plus, dissoute par l'ouverture d'une procédure collective a l'encontre d'un associé.
8
TITRE TROISIEME GERANCE
ARTICLE QUATORZE - NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou non, nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés.
La décision collective qui nomme le premier gérant doit étre prise en assemblée générale, qui statue a la majorité requise pour les décisions ordinaires ; mais cette assemblée ne délibérera valablement que si tous les associés sont présents ou représentés.
Elle se tient de plein droit dés aprés la signature des statuts.
Vis-a-vis des tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société, il
a ou ils ont, selon le cas, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci, accomplir tous actes relatifs a son objet et ce, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs
spéciaux.
Chaque gérant dispose de la signature sociale.
En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant.
ou de plusieurs autres gérants, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu que les emprunts, les baux commerciaux, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux et non commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques, nantissements, avals, cautions ou autres garanties, la fondation de sociétés et tous apports, a
des sociétés constituées ou a constituer, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation préalable des associés donnée aux conditions de majorité ordinaire.
Le gérant ou les gérants, s'ils sont plusieurs et d'accord, peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société.
Ils peuvent aussi, de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le gérant ou chaque gérant, s'ils sont plusieurs, doit consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE QUINZE - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme
Les fonctions des gérants cessent par leur décés, leur interdiction, l'ouverture d'une procédure collective a leur encontre, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation, ou leur démission.
Chaque gérant, méme statutaire, est révocable par l'assemblée générale ordinaire des associés.
En outre le gérant est révocable par les Tribunaux, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La cessation des fonctions de gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
La collectivité des associés peut procéder au remplacement des gérants ; elle doit le faire s'il ne reste plus de gérant ; dans ce cas, elle est convoquée d'urgence dans les conditions prévues par l'article L 223-27 du Code de Commerce. Toutefois, en cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée générale a seuie fin de remplacer le gérant.
Si la révocation est décidée, sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
ARTICLE SEIZE - REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, à un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et, éventuellement, à un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou encore a une gratification de fin d'année.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixés par
décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'exploitation.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentations, missions et
déplacements, sur présentation des piéces justificatives.
ARTICLE DIX SEPT - CONVENTIONS ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants présentent a l'assemblée générale un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société. Ce rapport contient les indications prévues par la loi.
La collectivité des associés statue sur ce rapport ; le gérant, ou l'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en comptes dans le calcul du quorum ou de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est, simultanément, gérant ou associé de la présente société.
10
Toutefois les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant
sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner, ou avaliser, par elle, leurs engagements avec des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE DIX-HUIT - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement, ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de procédure collective concernant la société, les gérants et, d'une facon générale les
personnes visées par la législation sur lesdites procédures collectives, peuvent étre rendus responsables du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.
TITRE QUATRIEME DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE DIX-NEUF - FORME ET OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES
19.1. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives pourront étre prises, soit par consultation écrite des associés, soit sous forme d'un acte unanime (sous seing privé ou notarié).
19.2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts
ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
ARTICLE VINGT - DECISIONS ORDINAIRES
20.1 Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les
comptes, décider de toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément des cessions ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
11
20.2 Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
ARTICLE VINGT-ET-UN - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
21.1 Hormis les réserves visées sous les articles 21.2 et 21.3 ci dessous, l'assemblée extraordinaire ne délibére valablement sur les modifications statutaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
21.2 La transformation en société d'une autre forme est décidée aux conditions de quorum et de majorité qui sont exposées sous l'article 30 ci-aprés.
21.3 Les décisions extraordinaires ayant pour objet l'agrément de cessions ou de mutations de parts sociales, droits de souscription ou droit d'attribution, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE VINGT-DEUX - EPOQUE DES CONSULTATIONS
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour approuver les comptes et rapports relatifs a cet exercice.
Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toutes époques de l'année.
ARTICLE VINGT-TROIS - MODE DE CONSULTATION
23.1 Assemblées
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Les associés sont convoqus quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée, sauf si tous les associés, présents ou représentés a la réunion, ont accepté un
autre mode de convocation et ont pu valablement exercer leur droit de communication.
12
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété
par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telles sortes que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre lieu fixé dans la lettre de
convocation. Elle est présidée par le ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
23.2 Consultations écrites
Toutes les décisions collectives, autres que celles visées sous l'article 19.1, peuvent étre prises
par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre
recommandée ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai de quinze jours, ci-dessus visé. sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE VINGT-QUATRE - PROCES VERBAUX DES ASSEMBLEES
Les délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par des procés-verbaux, établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillets mobiles, numrotés sans discontinuité, paraphés ainsi qu'il a été dit ci-dessus et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphés.
13
Ces procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Les copies ou extraits a produire en justice, ou ailleurs, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
ARTICLE VINGT-CINQ - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
25.1 En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport sur les opérations de l'exercice, les documents comptables ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant
sera tenu de répondre au cours de l'assemblée généraie.
25.2 En cas de convocation d'une assemblée, autre que celle prévue au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
25.3 A toute époque, tout associé a le droit de prendre, par lui-méme, et au siége social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports et
procés verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices ; sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
TITRE CINOUIEME
COMMISSAIRE AUX COMPTES - CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE VINGT-SIX-NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX
COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui seront désignés et exerceront leurs fonctions, dans les conditions fixées par le Code de Commerce.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance en la forme de référé, par un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital. La nomination d'un commissaire aux
comptes deviendra obligatoire en cas de dépassement des seuils fixés par la loi.
14
TITRE SIXIEME EXERCICE SOCIAL - COMPTE - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE VINGT-SEPT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier d'une année et finit le 31 décembre de la méme année.
Le premier exercice commencera lors de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour s'achever le 31 décembre 2009.
ARTICLE VINGT-HUIT - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme & la loi et aux usages du commerce.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur le rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE VINGT-NEUF - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le solde est réparti aux associés, gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée ordinaire peut décider, outre la mise en paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
La mise en paiement devra avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
15
TITRE SEPTIEME
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
ARTICLE TRENTE - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut etre décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts ou, si le montant des capitaux propres au dernier bilan excéde le montant prévu par la loi, a la majorité des parts sociales.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société et d'un rapport sur l'évaluation des actifs sociaux.
TITRE HUITIEME DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-ET-UN - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE TRENTE-DEUX - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce.
En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, ou de capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social ou d'un nombre d'associés supérieur a cinquante, et a défaut de régularisation dans les délais prévus par la loi, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le Tribunal de Commerce.
ARTICLE TRENTE-TROIS - LIOUIDATION
A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation ; la dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".
Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par la décision qui la prononce et par les dispositions impératives de la loi.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par la décision des associés se prononcant pour la dissolution anticipée ou par le Tribunal si c'est lui qui prononce la dissolution.
16
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale. Le ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, représentent la société ; il ou ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.
La cession globale de l'actif doit étre autorisée a la majorité des associés requise pour la modification des statuts.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre tous les associés, gérants ou non-gérants, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les associés sont convoqués, par le ou les liquidateurs, en fin de liquidation. Au cours de
cette réunion, ils statuent sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a la gestion du ou
des liquidateurs et ils constatent la clôture de la liquidation. La clture de la liquidation donne lieu aux formalités de publicités prévues par la loi.
TITRE NEUVIEME
CONTESTATIONS
ARTICLE TRENTE-QUATRE - CONTESTATIONS
34.1 Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes en raison des affaires sociales ; seront soumises a la décision d'un arbitre choisi d'un commun accord.
A défaut d'entente sur ce choix, le litige sera soumis à la décision de trois arbitres ; la partie qui prendra l'initiative notifiera par lettre recommandée la désignation de l'arbitre choisi par elle à la partie adverse, avec mise en demeure adressée a cette derniére de désigner et de lui faire connaitre son propre arbitre, dans le délai de huit jours francs.
Si cette désignation n'avait pas lieu, la partie demanderesse pourrait faire procéder a cette nomination par Monsieur le Président de Tribunal de Commerce du siége.
Les deux arbitres, ainsi nommés, devront s'adjoindre, comme tiers arbitre, toute personne qu'il leur plaira de choisir, et s'ils ne peuvent convenir de sa désignation, elle interviendra par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
Les arbitres désignés comme amiables compositeurs ne sont pas tenus de suivre les délais et les formes établis devant les tribunaux, sous réserve de respecter les principes fondamentaux de la procédure se rapportant a l'objet du litige a la preuve et aux droits de la défense.
Leur sentence sera rendue dans un délai aussi bref que possible, et au plus tard dans les six mois.
Elle sera définitive, les parties s'obligeant, dés a présent a l'exécuter comme jugement en dernier ressort et renoncant expressément a interjeter appel, a s'en pourvoir en cassation ou a la faire rétracter par requéte civile.
17
En cas de décés, refus, empéchement de l'un des arbitres nommés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes conditions que pour sa nomination.
34.2 En cas de non-exécution de la sentence arbitrale, les tribunaux compétents du siége social seront saisis pour y faire procéder.
APPROUVES PAR DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 8 JANVIER 2014 (TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL)
18
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : GEOTHERM-ECO Adresse : 2 rue Pré Ferme 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2014B01847 n' d'identification : 514 091 925
n° de dépôt : A2014/007903 Date du dépot : 21/05/2014
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 08/01/2014 1780257
1780257
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
COPIE CERTIFIEE CO: GEOTHERM-ECO Société a responsabilité limitée en redressement judiciaire Par jugement du Tribunal de Commerce de BOURGES En date du 12 avril 2011 au capital de 10 000 euros Siege social : 437 rue Malitorne 18230 ST DOULCHARD 514 091 925 RCS BOURGES
19.1. Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives pourront étre prises, soit par consultation écrite des associés, soit sous forme d'un acte unanime (sous seing privé ou notarié).
19.2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts
ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
ARTICLE VINGT - DECISIONS ORDINAIRES
20.1 Les décisions ordinaires ont, notamment, pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les
comptes, décider de toute affectation et répartition des bénéfices, nommer ou révoquer les gérants, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société, et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément des cessions ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.
11
20.2 Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées
par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, qu'elle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
ARTICLE VINGT-ET-UN - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
21.1 Hormis les réserves visées sous les articles 21.2 et 21.3 ci dessous, l'assemblée extraordinaire ne délibére valablement sur les modifications statutaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.
A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
21.2 La transformation en société d'une autre forme est décidée aux conditions de quorum et de majorité qui sont exposées sous l'article 30 ci-aprés.
21.3 Les décisions extraordinaires ayant pour objet l'agrément de cessions ou de mutations de parts sociales, droits de souscription ou droit d'attribution, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE VINGT-DEUX - EPOQUE DES CONSULTATIONS
Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour approuver les comptes et rapports relatifs a cet exercice.
Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toutes époques de l'année.
ARTICLE VINGT-TROIS - MODE DE CONSULTATION
23.1 Assemblées
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Les associés sont convoqus quinze jours, au moins, avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée, sauf si tous les associés, présents ou représentés a la réunion, ont accepté un
autre mode de convocation et ont pu valablement exercer leur droit de communication.
12
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété
par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telles sortes que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre lieu fixé dans la lettre de
convocation. Elle est présidée par le ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
23.2 Consultations écrites
Toutes les décisions collectives, autres que celles visées sous l'article 19.1, peuvent étre prises
par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre
recommandée ainsi qu'il sera dit ci-aprés.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance des explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai de quinze jours, ci-dessus visé. sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE VINGT-QUATRE - PROCES VERBAUX DES ASSEMBLEES
Les délibérations de l'assemblée des associés sont constatées par des procés-verbaux, établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillets mobiles, numrotés sans discontinuité, paraphés ainsi qu'il a été dit ci-dessus et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphés.
13
Ces procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance. Les copies ou extraits a produire en justice, ou ailleurs, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
ARTICLE VINGT-CINQ - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
25.1 En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport sur les opérations de l'exercice, les documents comptables ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant
sera tenu de répondre au cours de l'assemblée généraie.
25.2 En cas de convocation d'une assemblée, autre que celle prévue au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions proposées et le rapport des gérants sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et sont tenus au siége social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
25.3 A toute époque, tout associé a le droit de prendre, par lui-méme, et au siége social connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, inventaires, rapports et
procés verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices ; sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
TITRE CINOUIEME
COMMISSAIRE AUX COMPTES - CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE VINGT-SIX-NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX
COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui seront désignés et exerceront leurs fonctions, dans les conditions fixées par le Code de Commerce.
La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance en la forme de référé, par un ou plusieurs associés, représentant au moins le dixiéme du capital. La nomination d'un commissaire aux
comptes deviendra obligatoire en cas de dépassement des seuils fixés par la loi.
14
TITRE SIXIEME EXERCICE SOCIAL - COMPTE - AFFECTATION ET REPARTITION DES
BENEFICES
ARTICLE VINGT-SEPT - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier d'une année et finit le 31 décembre de la méme année.
Le premier exercice commencera lors de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés pour s'achever le 31 décembre 2009.
ARTICLE VINGT-HUIT - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conforme & la loi et aux usages du commerce.
La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. La forme des comptes et les méthodes d'évaluation ne peuvent étre modifiées que sur le rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE VINGT-NEUF - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Il est fait sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le solde est réparti aux associés, gérants ou non-gérants, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée ordinaire peut décider, outre la mise en paiement du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
La mise en paiement devra avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice.
15
TITRE SEPTIEME
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
ARTICLE TRENTE - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut etre décidée, à la majorité requise pour la modification des statuts ou, si le montant des capitaux propres au dernier bilan excéde le montant prévu par la loi, a la majorité des parts sociales.
La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la société et d'un rapport sur l'évaluation des actifs sociaux.
TITRE HUITIEME DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE TRENTE-ET-UN - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE A DEFAUT DE PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE TRENTE-DEUX - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut étre prononcée par le Tribunal de Commerce.
En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, ou de capitaux propres devenus inférieurs a la moitié du capital social ou d'un nombre d'associés supérieur a cinquante, et a défaut de régularisation dans les délais prévus par la loi, la dissolution de la société peut étre ordonnée par le Tribunal de Commerce.
ARTICLE TRENTE-TROIS - LIOUIDATION
A l'expiration de ia société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation ; la dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".
Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par la décision qui la prononce et par les dispositions impératives de la loi.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par la décision des associés se prononcant pour la dissolution anticipée ou par le Tribunal si c'est lui qui prononce la dissolution.
16
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale. Le ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, représentent la société ; il ou ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable.
La cession globale de l'actif doit étre autorisée a la majorité des associés requise pour la modification des statuts.
Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est réparti entre tous les associés, gérants ou non-gérants, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les associés sont convoqués, par le ou les liquidateurs, en fin de liquidation. Au cours de
cette réunion, ils statuent sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a la gestion du ou
des liquidateurs et ils constatent la clôture de la liquidation. La clture de la liquidation donne lieu aux formalités de publicités prévues par la loi.
TITRE NEUVIEME
CONTESTATIONS
ARTICLE TRENTE-QUATRE - CONTESTATIONS
34.1 Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes en raison des affaires sociales ; seront soumises a la décision d'un arbitre choisi d'un commun accord.
A défaut d'entente sur ce choix, le litige sera soumis à la décision de trois arbitres ; la partie qui prendra l'initiative notifiera par lettre recommandée la désignation de l'arbitre choisi par elle à la partie adverse, avec mise en demeure adressée a cette derniére de désigner et de lui faire connaitre son propre arbitre, dans le délai de huit jours francs.
Si cette désignation n'avait pas lieu, la partie demanderesse pourrait faire procéder a cette nomination par Monsieur le Président de Tribunal de Commerce du siége.
Les deux arbitres, ainsi nommés, devront s'adjoindre, comme tiers arbitre, toute personne qu'il leur plaira de choisir, et s'ils ne peuvent convenir de sa désignation, elle interviendra par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
Les arbitres désignés comme amiables compositeurs ne sont pas tenus de suivre les délais et les formes établis devant les tribunaux, sous réserve de respecter les principes fondamentaux de la procédure se rapportant a l'objet du litige a la preuve et aux droits de la défense.
Leur sentence sera rendue dans un délai aussi bref que possible, et au plus tard dans les six mois.
Elle sera définitive, les parties s'obligeant, dés a présent a l'exécuter comme jugement en dernier ressort et renoncant expressément a interjeter appel, a s'en pourvoir en cassation ou a la faire rétracter par requéte civile.
17
En cas de décés, refus, empéchement de l'un des arbitres nommés, il sera procédé a son remplacement dans les mémes conditions que pour sa nomination.
34.2 En cas de non-exécution de la sentence arbitrale, les tribunaux compétents du siége social seront saisis pour y faire procéder.
APPROUVES PAR DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 8 JANVIER 2014 (TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL)
18
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : GEOTHERM-ECO Adresse : 2 rue Pré Ferme 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2014B01847 n' d'identification : 514 091 925
n° de dépôt : A2014/007903 Date du dépot : 21/05/2014
Piece : Décision(s) de l'associé unique du 08/01/2014 1780257
1780257
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
COPIE CERTIFIEE CO: GEOTHERM-ECO Société a responsabilité limitée en redressement judiciaire Par jugement du Tribunal de Commerce de BOURGES En date du 12 avril 2011 au capital de 10 000 euros Siege social : 437 rue Malitorne 18230 ST DOULCHARD 514 091 925 RCS BOURGES
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 08 JANVIER 2014
L'an deux mille quatorze, Le 08 janvier, A 14 heures 30, Au siege social & ST DOULCHARD,
Monsieur Denis BORDELOUP, demeurant 10 Chemin de la Grenouillerie - VILLIERS 36260 STE LIZAIGNE,
Propriétaire de la totalité des 1 000 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société GEOTHERM-ECO,
Associé unique et seul gérant de ladite Société,
A pris les décisions suivantes relatives :
- au transfert du siege social et à la modification corrélative de l'article 4 des statuts, - aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
Monsieur Denis BORDELOUP, demeurant 10 Chemin de la Grenouillerie - VILLIERS 36260 STE LIZAIGNE,
Propriétaire de la totalité des 1 000 parts sociales de 10 euros composant le capital social de la société GEOTHERM-ECO,
Associé unique et seul gérant de ladite Société,
A pris les décisions suivantes relatives :
- au transfert du siege social et à la modification corrélative de l'article 4 des statuts, - aux pouvoirs a conférer en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de transférer le sige social du 437 rue Malitorne, 18230 ST DOULCHARD au 2, rue du Pré Fermé 31200 TOULOUSE a compter de ce jour et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
"Le siege social est fixé :2, rue du Pré Fermé 31200 TOULOUSE."
Le reste de l'article demeure inchangé.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
"Le siege social est fixé :2, rue du Pré Fermé 31200 TOULOUSE."
Le reste de l'article demeure inchangé.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Denis BORDELOUP
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : GEOTHERM-ECO Adresse : 2 rue Pré Ferme 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2014B01847
n' d'identification : 514 091 925
n° de dépot : A2014/007903 Date du dépot : 21/05/2014
Piece : liste des siges sociaux antérieurs 1780258
1780258
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
DECLARATION SOUSCRITE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE
Je soussigné Denis BORDELOUP, demeurant 10 Chemin de la Grenouillerie - VILLIERS 36260 STE LIZAIGNE,
Agissant en qualité de gérant de la société GEOTHERM-ECO, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 514 091 925 RCS BOURGES,
Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la société GEOTHERM-ECO ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants :
Rue Fenelon ZAC du Sancerrois -< Les Distraits > 18390 ST GERMAIN DU PUY au jour de sa constitution, 437 rue Malitorne 18230 ST DOULCHARD a compter du 15 avril 2011.
Denis BORDELOUP
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Denis BORDELOUP
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : GEOTHERM-ECO Adresse : 2 rue Pré Ferme 31200 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2014B01847
n' d'identification : 514 091 925
n° de dépot : A2014/007903 Date du dépot : 21/05/2014
Piece : liste des siges sociaux antérieurs 1780258
1780258
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 - Fax : 05 40 00 46 06
DECLARATION SOUSCRITE
EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE
Je soussigné Denis BORDELOUP, demeurant 10 Chemin de la Grenouillerie - VILLIERS 36260 STE LIZAIGNE,
Agissant en qualité de gérant de la société GEOTHERM-ECO, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 514 091 925 RCS BOURGES,
Déclare et atteste que les siéges sociaux antérieurs de la société GEOTHERM-ECO ainsi que la date de leur transfert ont été les suivants :
Rue Fenelon ZAC du Sancerrois -< Les Distraits > 18390 ST GERMAIN DU PUY au jour de sa constitution, 437 rue Malitorne 18230 ST DOULCHARD a compter du 15 avril 2011.
Denis BORDELOUP