Acte du 17 juin 2011

ll est forme par les présentes entre lea titulaires des actions ci-apres creees et de celles qui pourraient letre ulterieurament, une societe par actiona simplifiee. Ella sera regia par les presents statuts ainsi que per les articles L.227-1a L.227-20 du Code de commerce.

Dans le ailence des statuts, il sera fait. an tant que de raison, application dea dispositions du Code de commerce ralatives aux societes anonymaa Elle na peut faira appel public a l'épargne.

ART/CLE2.Objet

La aociete a pour objet, tant en Frence qu'a l'etranger : - Plomberia, Chauffage, Depannage - la création, T'acquisition, is location, la prise an iocation-gerance de toue fonds da commerce, la prise a beil. Tinstallation,l'exploitation de tous etablissements, fonds de commerce, usines,ateliera, sa rapportant a l'une ou l'autre des activités epécifiees ; -la prise,l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procedes et bravets concernant ces activites; - la participation directe ou indirecte de la societe dana toutes opérations financires, Immobilieres ou mobilieres et dana toutes entreprises commercialss ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connaxe, da nature a favoriser san extension ou son developpement

La denomination sociala de la societe est : TECNl'CHAUF SAS Tous actes et documents emanant de la societe et destines aux tiers, notamment ies lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la denomination sociale, precedee ou &uivia immdietement et lisiblement des mots Societe par actions simplifiee ou des initiales SAS at de l'enonciation du montant du capital social.

La siega social de la societe est fixé a :

11 Rue Marechal Joffre 27000 EVREUX

I peut etre tranaferé an tout autre endroit du territoire frangais metropolitain, y compris en Corse, par simple décislon du President, ratifee par les associs Le President peut librement créer des succuraales partout en France et a l'etrenger o il le juga utile.

La duree de la societe est fixée,saut dissolution anticipée ou prorogation, a 99 annes cornpter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des societes.

KEP 2

Les soussignés font apport a la societe, a savoir : -Monsieur BISPO PIO PEDRO, ia somme en numeraire de 16 000€uros; - Madama BISPO PIO KARINE, la somne en numéreire de 12 000 €uros : -Madame BLANCHET KARINE, ia aomrna en nurnareire da 12000€uros; Soit, au total, una somme de 40.000 Euros, correspondant a 100 actiona de 400 euros chacuna, souscrite en totalité et integrelement libérše, laquella somme a éte dépose. pour te compte de la societé en formation, a la banque Societe Generale, agence d'Evreux.

Le capital social est fixe a la somme da quarenta mille @uros (40.000).

Il est divisé en cant (100) actions de quatre cant (400) euros chaoune, de meme catégorie, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés da la faqon suivante :

- Monsiaur BiSPO PIO PEDRO 40 actions, numérotées de 1 a 40, en remunération da ses apports - Madame BISPO PIO KARINE 30 actions, numrotées de 41 a 70, en rémuneration da ses apports - Madame BLANCHET KARINE 30 actions, numerotees de 71 a 100, en rémunéretion da ses apports

Total egal au nombre d'actions composant le capital social, ci 100 actions.

Les associés declarent que ces actions sont reparties entre eux dans lea proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et liberees integrelamant.

ART/CLE8.Variabilite du capital

Le capital est variable: il est augmente par des versementa faits par des associes ou 'admission dse nouveaux associes ou diminue par la reprise des apports dans les limites du capital autorise: 40 000 @uros pour ie capital maximurn autorisé et 20 000 €uros pour le capital minimum autorisé. Le President est habilite a recevoir les souscriptions nouveltes dans les limites du capital maximum autorisé. Les souscriptions recues au coure d'un trimestre civil font l'objet d'une déclaration de souscriptions et des versements etabtie le dermier jour du trimestre. Sauf decislon contraire des associes, lea actions nouvellas ne peuvent atre émises a un prix inferiaur au montant de leur valeur nominala majoree, a ttre de prime, d'una somma égale a la quote-part revenant aux actions anciennes dans les fonds de reserve et les benefices tels qu'ils ressortissent du dernier bilan approuve. Les droite attachés aux actions correspondant a une souscription determinée ne prennent naissance et na peuvent etre exercés qu'a cornpter da t'agrément da celle-ci donnee par la majorite des associés representant au moine ia moitie des actions. Le capital social ne peut etre diminue par ie reprise des apports des associes qui sa retirent de la societé ou en sont exclus dans iea conditions fixées par la loi et les présents atatuts.

ART/CLE 9.Modificatlons du capital

Le capitel social peut atre augmenté ou reduit dens les conditions prevues par ia loi, par une decision collective des associes statuant sur le rapport du President. En cas d'augmentation du capital en numérelre, les associés ont, proportionnellernent leur participation dens le capital social, un dnit de preference a la souscription des actions de numoralre nouvellerment emises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférential de souscription. La décision d'augmentation du capital peut egalerment supprimer ce droit prefarentiel dans les conditions legales. Les nouvelles acticns sauscrites en nurméralre doivent etre integralement liberées lore de la souscription de ia quotité du norninal prévue par la loi.

ART/CLE 10.Retrait ou Excluslon d'un associe

Retrait : Tout associa peut se retirer de fa societe a ia suite d'una notification faite au President par lettre recommandóe avec AR comportant un preavis da 3 mois avant la date de cloture de l'exercice en coure. Excluslon : Tout associe peut-etre exciu de la societé par décision motivée das associes prise en assamblée génerale et atatuant a le majorite fixee pour la modification des atatuts, pour motifa graves ou en cas d'infraction aux présents statuts. Retrait d'offica : En cas d evenemants affectant la capacite d'un associe, la perte d'une qualite nécessaire, sa mise en redressement judicialre ou sa liquidation, r'assernblée généraie prononce ie retrait d'office de la qualité d'associ, a la majorita fixée pour ta modificetion des statuts. Responsablite : L'associa qui cesse da faire partie de la societe soit par l'effet de sa volonte,aoit par suite d'une decision de T'assemblee ganerale,resta tenu pendant 5 ans envere les associes et envere les biens, da toutes les obligations existant au mornent de aa retraite.

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ART/CLE 11.Forme des actlone

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des sctionnalres, sur un registre tenu par Is societe dens des conditions et modelités fixées par Is loi.

La cesaion dea sctions est constatée par un virement des actiona cedées du compte du cedant au compte du cessionnaire. Cette opéretion ne s'affectue qu'spres justification par le cédant du respect des diepositions legales et statutaires. Toute cession effectue en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

ART/CLE13.Clauses particuliares relatives au transfert des actions

Les actions sont ibrement negocisbles. Le transmission dea sctione emises par la societe s'opere par un virement du compte du cedant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphe.

ART/CLE 14.Drolts et obligatione sttach6s aux actions

Chaque action donne droit. dans les bénefices et Pectif sooial, a une part proportionnelle a te quotité du cepital quelle représente. Les sctionnsires ne supportent les partes qu'a concurrence de leure spports. Les acticoneires sont tenus de liberer les actions par eux souscrites dana les 30 joure de l'sppel de fonds formule par le President par iettre recommsndee svec demande d'avis de reception.

La propriete d'une actico emporte de plein droit adhesion aux statuts, aux sctes, et sux dacisions collectives. Les droita et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque msin qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posseder plusieure actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'aclions isolees ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, eventuellement, de l'schet ou de ls vente d'actiona necessaires. Les actions sont indivisibles a l'égsrd de la sociéte. Les indivisaires des actions doivant natifier a is sociéte, par lettre recommandee avec demsnde d'avle de réception, dana le delai de 30 joure a compter de la survenance de t'indivision, le nom du représentent de findivision qui exercera les droits attachés sux actions. Le changement de représentent de l'indivision ne sers opposable a Is societe,qu'a l'expiration d'un delai de 30 joure a compter de sa notification a Is societe par lettre recommsndee avec demsnde d'avis de reception.

Le drolt de vote attache a l'action appartient eu nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats o il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pes priver le nu-proprietaire ou Pusufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre emensgee.

La societe est gérée et administree par un President, personne physique ou morale, associe ou non, de is societe. Lorsqu'une personne morele est nommee President, lea dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilites civile et pénale que s'ils 6taient President en ieur nom propre, sans prejudice de is responsabilité solidaire de le pereonne morale qu'ils dinigent. Le Président exerce ses fonctiona pour une duree et dans des conditions (notamment de rémnuneration) fixées par la collectivite des assoclés. Le prernier President est nomme par le collectivite des associas. L'actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actiona ne sont pas prises en cormpte dans le calcul du guorum

En cas de deces, demission ou empechement du President d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a 30 joure, doment constate par les associés, il est pourvu dans un delsi de 30 joura a ean rarnplecerment par un suppleant, par décision collective des ssaocies. Le President psr intérim ne demeure en fonction que pour te ternpe restant a courir du mandat de son predecesseur.

Le Président représente ls société l'égard des tiers. 1l est investi dss pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance su nom de la societe dsna is limite de Fobjet social. Oans les rapports avec les tiere, le societe est engagea meme par les ectes du Président qui ne relvent pas de Pobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers esvait que l'acte depassait cet objet ou qu'it ne pouvait f'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que le esule publicetion des statuts suffise a constituer cette preuva.

Les actionnaires peuvent nommer a la majorite simple un ou plusieura directeure genereux, personnes physiques ou morales. Les pouvoira du directeur general, la durée de ses fonctione et sa rémuneration sont determinés par une décision collective des associes. l ne prend par part au vote et ses actions ne sont pes prise en compte pour le catcul du quorum.I est révocable ad nutum sur proposition du President ou d'actionnaires detenteurs d'au moins 50 % du cepital de la societe. En css de deces, demission ou ernpechement du President, le directeur ganeral en fonction conserve ses fonctions et attributions.

Le directeur ganarel dispose, a r'egard de la societe, des mernes pouvoire que le President.li ns peut representer la societe vis-a-vis des tiers.

ART/CLE 17.Conventions entre la socleté et les dirigeants

Le Président, le directeur génral, ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des canventions intervenues directernent ou par personne interposée antre eux-mermes et le societe, dans le délai de 30 jours a compter de la conclusion des dites conventions. lls informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la societe dans laquelle is sont directement ou indirecterment interessés. A Toccasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les cormmissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ansemble de ces conventions. Le dirigeant au profit da qui une telle convention est intervenue ne participa pas au vote. Les conventions non approuvees produisent neanmoina leure effets, a charge pour ia dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les canseguencss prejudiciables pour la societe

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions nomales. Les interdictions prevues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditiona determinees par cet article, au President, aux dtrecteurs géneraux et a tout autre dirigeant de la societe.

ART/CLE 16.D6cisions des actionnalres

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, a la discretion du President, en assemblee, ca qui implique une réunion physique des associés en un meme lieu, ou par consultation par correspondence. Quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, tout associa a le droit de participer aux decisions coliectives, personnellement, par mandataire ou a distanoe dans les conditions prevues par la reglementation an vigueur et les présents statuts. Pour participer aux decisions collactives,l'associe doit etre en masure de justifier de son identite et de Finscription en cormpte de ses actions au jour de le decision collectiva.

16-1. Delibération en assembl6e : Les associés se réunissent au moins une fois par an an assemblée génerale, sur convocation du Président, a rinitiative de iui-mame ou a la demande d'associes detenteurs d'au moine 25% de la totalite des vaix représentées par l'ensemble des associes, dans un delai da trole mois suivant le demanda.

L'assemblee generala Fixe les orientations generales de la societe; Controle le gestion du President, le revoque et le remplace ; Decide de t'instauration d'autres organes de direction et des modalites de leur fonctionnernent : Nomme les commissaires aux comptes;

Approuve les conventions passées entre la societe et des tiers;

Décide des investissements et autres actes commerciaux depassant le delegation du President; Approuve ou redresse les comptes;

Decide de l'affectation du bénéfice; Decide d'une augmentation ou reduction du capital ; Delibers sur toutes les questicns portees a f'ordre du jour. Le mode de scrutin est determine par te bureau de Iassemblée. A ia demande d'associés, detenteura d'au moine cinq pour cent du pouvoir decisionnel,le vote s'effectue par butletin secret

16-2.Dellberatico sur consultation:

Le Président peut organiser des consuitations par correspondance entre les réunions physiques des associés o exceptionnellemant pour remplacer une assemblee ganérele annuelle. La conaulitation par cotrespondance est organisée par tout moyan garentissant la verification da la volonta des associés ainsi exprimée.

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ART/CLE 24.Comit6 dentreprise

Les delégués du comité d'entreprise exercent les droits qui ieur sont attribues par la loi auprs du President eu regard des dispositions du Code da Travail.

ART/CL.E 25.Dissolution et liquidation

La societé est dissoute par l'arrivée de son terme,eeuf prorogation, par t'extinction totale de son objet,par feffet d'un jugament ordannant la liquidation judiciaire ou la cession totale dee actifs, par decision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipee peut aussi resulter d'une decision collactive des associes

La diesolution ne produit ses effets é l'egard des tiers qu'a compter du jour o alle a ete publiee au registre du conmerce et des societes. La personnalite de la societe subsiste pour ies besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention Sociéte en liquidation ainai qua le norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents emanant de la societe La liquidation est effectuee conformement a la loi. Les associes qui decident ta diesolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rernbourser le montant des actions qui n'aurait pas encore éte remboursé. Le boni de liquidation est réparti antre les actionnaires proportionnellerment au nombre de leurs actions. Si la societe na comprend plus qu'un seui associe personne marale, la dissolution,pour quelque ceuse que ce soit, entraine, conformémant a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine soclal a l'associe uniqua, sans liquidation prealable.

ART/CLE 26.Contestatlona

Toua différends suscaptibles de surgir pendant la durée de ia societe, ou au coure des operations de liquidation, soit antre las associes et les représentants legaux da la societe,soit entre les associes euxmames. relativernent aux affaires sociales ou a lexécution des dispositions statutaires, seront soumis arbitrage conformément a ta ioi et soumises a la juridiction des tnbunaux competents dans les conditiona de droit commun.

Un etat des actes accomplis pour le compte da la societe en formation, ci-apres annexe, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagemant qul en résultereit pour la societe, a éte présente aux actionnairas. Au ces o ia societé ne serait pes immatriculee ou na reprendreit pes lesdits angagerments, les associes ayant agi pour son compte sont réputés avoir agi pour leur compte personnel. En attendant l'accomplissement da la formalite d'immatriculation de la societé au RCS da EVREUX,mandat exprs est donna a Mr BISPO PiO PEDRO, cofondeteur, ou a tout mandeteire de son choix qu'il se substituerait, de prendre au nom et pour le compte de la societe, ce qu'il accepte, les engagerments suivants : - aux effets ci-dessus, paseer et signer tous actes, fire toutes declaretions et affirmations,élire domicile, aubstituer en tout ou partie,at generalement faire le necessaire.

Conformament aux articles L.210-5 et R.210-6 du Coda da commerce sur las societ6s commerciales, l'immatriculation da la societe au RCS de EVREUX emportera reprise de ces engagements par la societe

ART/CLE 28.Fraia T Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui an seront la suite ou le consequence, sont a ia la societe. f ART/CLE29.Publlcit6

Tous pouvoira sont donnes au Presidant, ou a toute personne qu'it déciderait de se aubstituer, a Feffet . toutas les formelitas prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la societé au registre du comme societés, at notarnmant a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilite a publier les annon dans le departement du siege social.

Fait a EVREUX, le 15 Mai 2011 en autant d'origineux que necessaire pour le depot d'un exemplaire au siec rexécution des diverses formalites legales.

Se o71102nm Mr BISPO PIO PEDRO Mme BISPO PIO KARINE Mme BLANCHET KARINE

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