DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE
Acte du 26 mars 2021
Début de l'acte
RCS : ROUEN
Code greffe : 7608
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RouEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 26/03/2021 sous le numero de dep8t 2537
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE
el $ociét∥ actions simplifiée au capital de 2.635.550 euros 2021 Siege socialarue Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray MARS 26 450 680 947 RCS Rouen
Code greffe : 7608
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RouEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE
el $ociét∥ actions simplifiée au capital de 2.635.550 euros 2021 Siege socialarue Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray MARS 26 450 680 947 RCS Rouen
PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES
DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 26 JANVIER 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le 26 janvier
La Société DS SMITH PAPER ROUEN, société par actions simplifiée au capital de 3.158.500 euros, dont le siége social est situé a rue Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray, enregistrée au RCS de ROUEN sous le numéro 450 681 234, représentée par Mr James WALKER, son Président et propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés < l'Associé unique >), a pris les décisions extraordinaires relatives a l'ordre du jour suivant :
- affectation de la totalité de la prime d'émission au Poste < Report a nouveau > ;
- augmentation du capital social de 6.500.000 euros par création d'actions nouvelles de numéraire ;
principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;
- réduction du capital social de 6.500.000 euros par réduction du nombre des actions ;
comme conséquence, modification a apporter a l'article 6 des statuts ;
- pouvoir pour formalités.
La société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment informée du fait que l'Associé unique devait statuer ce jour est absente et excusée.
DS SMITH PACKAGING France, président de la Société, représentée par Monsieur Thibault LAUMONIER (le Président), met a la disposition de l'Associé unique :
Copie de la lettre de convocation adressées au Commissaire aux comptes, Un exemplaire des statuts mis a jour, Le rapport du Président, Le texte des projets de résolutions soumises a l'Associé unique
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ont été adressés a l'Associé unique ou tenus a sa disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Associé unique lui donne acte de cette déclaration.
DS Smith - INTERNAL
Cela étant précisé, l'Associé unique a pris les décisions qui suivent :
L'an deux mille vingt-et-un, Le 26 janvier
La Société DS SMITH PAPER ROUEN, société par actions simplifiée au capital de 3.158.500 euros, dont le siége social est situé a rue Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray, enregistrée au RCS de ROUEN sous le numéro 450 681 234, représentée par Mr James WALKER, son Président et propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés < l'Associé unique >), a pris les décisions extraordinaires relatives a l'ordre du jour suivant :
- affectation de la totalité de la prime d'émission au Poste < Report a nouveau > ;
- augmentation du capital social de 6.500.000 euros par création d'actions nouvelles de numéraire ;
principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;
- réduction du capital social de 6.500.000 euros par réduction du nombre des actions ;
comme conséquence, modification a apporter a l'article 6 des statuts ;
- pouvoir pour formalités.
La société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment informée du fait que l'Associé unique devait statuer ce jour est absente et excusée.
DS SMITH PACKAGING France, président de la Société, représentée par Monsieur Thibault LAUMONIER (le Président), met a la disposition de l'Associé unique :
Copie de la lettre de convocation adressées au Commissaire aux comptes, Un exemplaire des statuts mis a jour, Le rapport du Président, Le texte des projets de résolutions soumises a l'Associé unique
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ont été adressés a l'Associé unique ou tenus a sa disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Associé unique lui donne acte de cette déclaration.
DS Smith - INTERNAL
Cela étant précisé, l'Associé unique a pris les décisions qui suivent :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique décide d'affecter la totalité du poste < Prime d'émission >, soit la somme de 26.707.577 euros au poste < Report a nouveau >. En conséquence de cette affectation, le poste < Prime d'émission > sera porté a 0 euro et le poste < Report a nouveau > ramené de (33.095.674) euros a la somme de (6.388.097) euros.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président sur le projet d'augmentation de capital et aprés avoir constaté que l'intégralité du capital social est libérée, décide d'augmenter le capital social de 6.500.000 euros pour le porter a 9.135.550 euros par la création et l'émission de 650.000 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune.
Ces actions nouvelles seront émises au pair sans prime d'émission et seront libérées de la totalité de leur montant lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la Société (incorporation de compte courant d'associé).
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de leur souscription et seront, dés leur création, assimilées en tous points avec les actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Ces actions nouvelles seront émises au pair sans prime d'émission et seront libérées de la totalité de leur montant lors de la souscription.
Les souscriptions pourront étre libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles de la Société (incorporation de compte courant d'associé).
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de leur souscription et seront, dés leur création, assimilées en tous points avec les actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
TROISIEME DECISION
Suite a la présentation du Président sur le projet d'augmentation du capital proposé a l'Associé unique de la Société, il est précisé qu'en raison du caractere unipersonnel de la Société, aucun droit préférentiel de souscription n'est applicable a l'opération.
Par ailleurs, l'Associé unique a indiqué vouloir irrévocablement souscrire en totalité a l'augmentation de capital.
Par ailleurs, l'Associé unique a indiqué vouloir irrévocablement souscrire en totalité a l'augmentation de capital.
QUATRIEME DECISION
Suite a l'examen du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, le Président rappelle que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, à la suite de l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique et dans le cadre de la consultation obligatoire prévue par ce texte, l'Associé unique est consulté sur la possibilité de :
autoriser le Président a procéder a une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de deux mois a compter du jour de la présente délibération, et ce dans la limite d'un montant nominal maximum de 10 euros ;
décider que la présente autorisation emporte suppression de son droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire a émettre au profit du fonds commun de placement d'entreprise constitué dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue a l'alinéa précédent ;
DS Smith - INTERNAL
s'agissant de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, décider que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mémes droits que les actions anciennes de méme catégorie, déterminé dans les conditions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, sera fixé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant
compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise ;
décider que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'a concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les fonds commun de placement d'entreprise ;
déléguer tous pouvoirs au Président pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les régles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social
L'associé unique décide de rejeter cette décision
Conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, à la suite de l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique et dans le cadre de la consultation obligatoire prévue par ce texte, l'Associé unique est consulté sur la possibilité de :
autoriser le Président a procéder a une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de deux mois a compter du jour de la présente délibération, et ce dans la limite d'un montant nominal maximum de 10 euros ;
décider que la présente autorisation emporte suppression de son droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire a émettre au profit du fonds commun de placement d'entreprise constitué dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, en cas de réalisation de l'augmentation de capital prévue a l'alinéa précédent ;
DS Smith - INTERNAL
s'agissant de titres non admis aux négociations sur un marché réglementé, décider que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mémes droits que les actions anciennes de méme catégorie, déterminé dans les conditions de l'article L. 3332-20 du Code du travail, sera fixé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant
compte, selon une pondération appropriée, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise ;
décider que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'a concurrence du montant des actions effectivement souscrites par le ou les fonds commun de placement d'entreprise ;
déléguer tous pouvoirs au Président pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires ; et notamment fixer le prix de souscription en respectant les régles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération des actions ;
constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social
L'associé unique décide de rejeter cette décision
CINQUIEME DECISION
En conséquence des résolutions qui précédent, et sous la condition suspensive de la réalisation compléte et définitive de l'augmentation de capital par l'Associé unique, ce dernier décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 6 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
Article 6 (ajout n°1)
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique le 26 janvier 2021 et souscrite en numéraire pour 650.000 actions nouvelles, entiérement libérées par compensation de créance soit un apport total de 6.500.000 euros, le capital social s 'éléve a 9.135.550 euros. 1l est divisé en 913.555 actions.
Article 6 (ajout n°1)
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique le 26 janvier 2021 et souscrite en numéraire pour 650.000 actions nouvelles, entiérement libérées par compensation de créance soit un apport total de 6.500.000 euros, le capital social s 'éléve a 9.135.550 euros. 1l est divisé en 913.555 actions.
SIXIEME DECISION
L'Associé unique délégue au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital dans un délai de deux mois, recueillir les souscriptions des actions nouvelles, recevoir les versements exigibles sur ces actions lors de leur souscriptions, faire dans les délais légaux, le dépôt des versements effectués a l'appui des souscriptions, établir tous arrétés de comptes et constater le cas échéant la libération des souscriptions par compensation de créances, et pour accomplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive l'augmentation de capital et généralement faire le nécessaire.
DSSmith-INTERNAL
DSSmith-INTERNAL
SEPTIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur le projet de réduction, décide sous réserve (i) de la souscription intégrale a l'augmentation du capital social ci-dessus adoptée et (ii) de la libération intégrale des souscriptions recu par le Président dans le cadre de ladite augmentation, de réduire le capital social de la Société d'un montant de 6.500.000 euros par suppression de 650.000 actions.
Aprés réduction, le capital social de la Société sera porté de 9.135.550 euros a 2.635.550 euros. Il sera divisé en 263.555 actions de 10 euros chacune.
La réduction du capital (6.500.000) s'imputera sur le solde débiteur du compte de report a nouveau dont le solde sera ramené de -6.388.097,90 euros a 0 euro.
Le solde de la réduction de capital, soit 111.902,10 euros, sera affecté a un compte de réserve spéciale. Les pertes définitives seront affectées aprés leurs constatations, au poste de capitaux propres ou a été enregistré l'excedent de la réduction du capital, et le solde, s'il en existe un, devra rester dans le principe indisponible ou est incorporé au capital.
Aprés réduction, le capital social de la Société sera porté de 9.135.550 euros a 2.635.550 euros. Il sera divisé en 263.555 actions de 10 euros chacune.
La réduction du capital (6.500.000) s'imputera sur le solde débiteur du compte de report a nouveau dont le solde sera ramené de -6.388.097,90 euros a 0 euro.
Le solde de la réduction de capital, soit 111.902,10 euros, sera affecté a un compte de réserve spéciale. Les pertes définitives seront affectées aprés leurs constatations, au poste de capitaux propres ou a été enregistré l'excedent de la réduction du capital, et le solde, s'il en existe un, devra rester dans le principe indisponible ou est incorporé au capital.
HUITIEME DECISION
En conséquence de la résolution précédente, et sous les conditions suspensives (i) de la souscription intégrale a l'augmentation du capital social ci-dessus adoptée et (ii) de la libération intégrale des souscriptions recues par le Président dans le cadre de ladite augmentation et (ii) de la réalisation définitive de l'augmentation de capital approuvée, l'Associé unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
Article 6 (ajout n°2)
Lors de la réduction du capital décidée par l'Associé unique en date du 26 janvier 2021 et réalisée par réduction du nombre d'actions de 913.555 a 263.555, le capital social s 'éléve désormais a 2.635.550 euros. Il est divisé en 263.555 actions.
Article 6 (ajout n°2)
Lors de la réduction du capital décidée par l'Associé unique en date du 26 janvier 2021 et réalisée par réduction du nombre d'actions de 913.555 a 263.555, le capital social s 'éléve désormais a 2.635.550 euros. Il est divisé en 263.555 actions.
NEUVIEME DECISION
L'Associé unique délégue au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser la réduction du capital dans un délai de six mois et pour accomplir toutes diligences nécessaires pour exécuter les présentes décisions et rendre définitive la réduction de capital et généralement faire le nécessaire.
Le Président constatera à la suite de ces opérations la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal a la moitié du capital social
Le Président constatera à la suite de ces opérations la reconstitution des capitaux propres à un niveau au moins égal a la moitié du capital social
DIXIEME DECISION
L'Associé unique confére tous pouvoirs a Mme Laurence ROLLING avec faculté de délégation a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux décisions ordinaires et extraordinaires prise par l'Associé unique, notamment aupres dy Greffe du Tribunal de Commerce de Rouen
L'Associé Unique - DS SMITH PAPER ROUEN Par James WALKER
DS Smith - INTERNAL
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE 2021 Soéiété par actions simplifiée au capital de 2.635.550 euros Siege social rue/Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray
450 680 947 RCS Rouen
L'Associé Unique - DS SMITH PAPER ROUEN Par James WALKER
DS Smith - INTERNAL
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE 2021 Soéiété par actions simplifiée au capital de 2.635.550 euros Siege social rue/Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray
450 680 947 RCS Rouen
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1 FEVRIER 2021
L'an deux mille vingt-et-un, Le ler février,
La Société DS SMITH PAPER ROUEN, société par actions simplifiée au capital de 3.158.500 euros, dont le
siége social est situé a rue Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray, enregistrée au RCS de ROUEN sous le numéro 450 681 234, représentée par Mr James WALKER, son Président et propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés < l'Associé unique >), a pris les décisions extraordinaires relatives a l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société, 2. Pouvoirs pour formalité.
La société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment informée du fait
que l'Associé unique devait statuer ce jour est absente et excusée.
DS Smith Packaging France, présidente de la Société, représentée par Monsieur Thibault LAUMONIER (le Président), met a la disposition de l'Associé unique :
Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, Un exemplaire des statuts mis a jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ont été adressés a l'Associé unique ou tenus a sa disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Associé unique lui donne acte de cette déclaration.
Cela étant précisé, l'Associé unique a pris les décisions et effectué les constatations suivantes :
La Société DS SMITH PAPER ROUEN, société par actions simplifiée au capital de 3.158.500 euros, dont le
siége social est situé a rue Désiré Granet - 76800 Saint-Etienne-du-Rouvray, enregistrée au RCS de ROUEN sous le numéro 450 681 234, représentée par Mr James WALKER, son Président et propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la Société (ci-aprés < l'Associé unique >), a pris les décisions extraordinaires relatives a l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société, 2. Pouvoirs pour formalité.
La société Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire de la Société, dûment informée du fait
que l'Associé unique devait statuer ce jour est absente et excusée.
DS Smith Packaging France, présidente de la Société, représentée par Monsieur Thibault LAUMONIER (le Président), met a la disposition de l'Associé unique :
Copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, Un exemplaire des statuts mis a jour.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ont été adressés a l'Associé unique ou tenus a sa disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Associé unique lui donne acte de cette déclaration.
Cela étant précisé, l'Associé unique a pris les décisions et effectué les constatations suivantes :
PREMIERE DECISION
Par décision en date du 26/01/2021, l'Associé unique, apres avoir constaté que 1'intégralité du capital social de 2.635.550 euros est libérée, a décidé d'augmenter le capital social de 6.500.000 euros pour le porter a 9.135.550 euros par la création et l'émission de 650.000 actions nouvelles. Il est divisé en 913.655 actions.
Par la méme décision, l'Associé unique, a décidé sous réserve (i) de la souscription intégrale a l'augmentation du capital social ci-dessus adoptée et (ii) de la libération intégrale des souscriptions recues par le Président dans le cadre de ladite augmentation, de réduire le capital social de la Société d'un montant de 6.500.000 euros par suppression de 650.000 actions.
DS Smith-INTERNAL
Aprés réduction, le capital social de la Société a été ramené de 9.135.550 euros a 2.635.550 euros. Il est divisé en 263.555 actions
La réduction du capital (6.500.000 euros) est imputée en totalité sur le solde débiteur du compte de report a nouveau dont le solde est ramené a - 6.388.097,90 euros.
Consécutivement a ces opérations, 1'Associé unique constate que les capitaux propres de la Société s'élevent
désormais a 5.630.894,54 euros (hors impact du résultat de la période) et que ceux-ci ont été reconstitués a concurrence d'une valeur supérieure a la moitié du capital social de la Société.
Par la méme décision, l'Associé unique, a décidé sous réserve (i) de la souscription intégrale a l'augmentation du capital social ci-dessus adoptée et (ii) de la libération intégrale des souscriptions recues par le Président dans le cadre de ladite augmentation, de réduire le capital social de la Société d'un montant de 6.500.000 euros par suppression de 650.000 actions.
DS Smith-INTERNAL
Aprés réduction, le capital social de la Société a été ramené de 9.135.550 euros a 2.635.550 euros. Il est divisé en 263.555 actions
La réduction du capital (6.500.000 euros) est imputée en totalité sur le solde débiteur du compte de report a nouveau dont le solde est ramené a - 6.388.097,90 euros.
Consécutivement a ces opérations, 1'Associé unique constate que les capitaux propres de la Société s'élevent
désormais a 5.630.894,54 euros (hors impact du résultat de la période) et que ceux-ci ont été reconstitués a concurrence d'une valeur supérieure a la moitié du capital social de la Société.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique confere tous pouvoirs a Mme Laurence ROLLING avec faculté de délégation a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité afférentes aux décisions prise par l'Associé unique, notamment aupres du Greffe du Tribunal de Commerce de Rouen.
LAssocié Unique - DS Smith Paper Rouen Par James Walker
DS Smith -INTERNAL
NAL DE COMMERCE - ROUEN Société par actions simplifiée au capital de 2.635.550 euros. 2 6 MARS 2021 450 680 947 RCS Rouen PROCES VERBAL DU PRESIDENT CONSTATANT
LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITA
ET DE LA REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL SOCIAL
Le 1er FEVRIER 2021
Par décision en date du 26 janvier 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social de 6.500.000 euros pour le porter a 9.135.550 euros par la création et l'émission de 650.000 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles ont été émises au pair sans prime d'émission et ont été libérées de la totalité de leur montant lors de la souscription.
Les souscriptions ont étre libérées au moyen de compensation avec des créances certaines, liquides et exi- gibles de la Société (incorporation de compte courant d'associé).
Les actions nouvelles ont été créées avec jouissance à compter de leur souscription et ont été, dés leur créa- tion, assimilées en tous points avec les actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
L'associé unique de la Société a été autorisé a souscrire les 650.000 actions nouvelles a émettre.
En date du 28 janvier 2021, la société DS SMITH PAPER ROUEN a adressé a notre Société un bulletin de souscription portant sur les 650.000 actions nouvelles a émettre pour une valeur de 6.500.000 euros.
L'intégralité des actions ayant été souscrite par la société DS SMITH PAPER ROUEN, la période de sous- cription s'est trouvée close et l'augmentation de capital valablement réalisée et libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible (incorporation de compte courant d'associé) pour une valeur de 6.500.000 euros.
Par décision en date du méme jour, il a été décidé de réduire le capital social de 6.500.000 euros pour le por- ter a 2.635.550 euros par la suppression de 650.000 actions.
La réduction du capital (6.500.000 euros) est imputée sur le solde débiteur du compte de report a nouveau dont le solde sera ramené de -6.388.097,90 euros a 0 euro.
Le solde de la réduction de capital, soit 111.902,10 euros, sera affecté a un compte de réserve spéciale. Les pertes définitives seront affectées aprés leurs constatations, au poste de capitaux propres ou a été enregistré l'excédent de la réduction du capital, et le solde, s'il en existe un, devra rester dans le principe indisponible ou est incorporé au capital
Les capitaux propres de la Société s'élévent désormais a 5.630.894,53 euros (hors impact du résultat de la période) et sont supérieurs a la moitié du capital social de la société.
Fait a Puteaux, le 1er février 2021
DS Smith - INTERNAL
Pour valoir et servir ce que de droit
Etabli en application des pouvoirs qui m'ont été conférés lors des décisions de l'Associé unique en date du 26 janvier 2021.
DS SMITH PACKAGING FRANCE
Président
représentée par Thibault Laumonier
DS Smith - INTERNAL
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 2.635.550 euros Siége social : Rue Désiré Granet 76800 SAINT ETIENNE DU ROUVRAY 450 680 947 RCS ROUEN
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN Actc deposé le :
2 6 MARS 2021
LAssocié Unique - DS Smith Paper Rouen Par James Walker
DS Smith -INTERNAL
NAL DE COMMERCE - ROUEN Société par actions simplifiée au capital de 2.635.550 euros. 2 6 MARS 2021 450 680 947 RCS Rouen PROCES VERBAL DU PRESIDENT CONSTATANT
LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITA
ET DE LA REDUCTION CORRELATIVE DU CAPITAL SOCIAL
Le 1er FEVRIER 2021
Par décision en date du 26 janvier 2021, il a été décidé d'augmenter le capital social de 6.500.000 euros pour le porter a 9.135.550 euros par la création et l'émission de 650.000 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles ont été émises au pair sans prime d'émission et ont été libérées de la totalité de leur montant lors de la souscription.
Les souscriptions ont étre libérées au moyen de compensation avec des créances certaines, liquides et exi- gibles de la Société (incorporation de compte courant d'associé).
Les actions nouvelles ont été créées avec jouissance à compter de leur souscription et ont été, dés leur créa- tion, assimilées en tous points avec les actions anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.
L'associé unique de la Société a été autorisé a souscrire les 650.000 actions nouvelles a émettre.
En date du 28 janvier 2021, la société DS SMITH PAPER ROUEN a adressé a notre Société un bulletin de souscription portant sur les 650.000 actions nouvelles a émettre pour une valeur de 6.500.000 euros.
L'intégralité des actions ayant été souscrite par la société DS SMITH PAPER ROUEN, la période de sous- cription s'est trouvée close et l'augmentation de capital valablement réalisée et libérée par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible (incorporation de compte courant d'associé) pour une valeur de 6.500.000 euros.
Par décision en date du méme jour, il a été décidé de réduire le capital social de 6.500.000 euros pour le por- ter a 2.635.550 euros par la suppression de 650.000 actions.
La réduction du capital (6.500.000 euros) est imputée sur le solde débiteur du compte de report a nouveau dont le solde sera ramené de -6.388.097,90 euros a 0 euro.
Le solde de la réduction de capital, soit 111.902,10 euros, sera affecté a un compte de réserve spéciale. Les pertes définitives seront affectées aprés leurs constatations, au poste de capitaux propres ou a été enregistré l'excédent de la réduction du capital, et le solde, s'il en existe un, devra rester dans le principe indisponible ou est incorporé au capital
Les capitaux propres de la Société s'élévent désormais a 5.630.894,53 euros (hors impact du résultat de la période) et sont supérieurs a la moitié du capital social de la société.
Fait a Puteaux, le 1er février 2021
DS Smith - INTERNAL
Pour valoir et servir ce que de droit
Etabli en application des pouvoirs qui m'ont été conférés lors des décisions de l'Associé unique en date du 26 janvier 2021.
DS SMITH PACKAGING FRANCE
Président
représentée par Thibault Laumonier
DS Smith - INTERNAL
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 2.635.550 euros Siége social : Rue Désiré Granet 76800 SAINT ETIENNE DU ROUVRAY 450 680 947 RCS ROUEN
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN Actc deposé le :
2 6 MARS 2021
Statuts
Les présents statuts ont été adoptés par décision de l'Associé unique en date du 2 février 2021
DS Smith -INTERNAL
STATUTS
I. - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL DUREE
DS Smith -INTERNAL
STATUTS
I. - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du
Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par le
Code de Commerce, les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés.
Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par le
Code de Commerce, les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
La fabrication, la distribution, la commercialisation, l'achat et la vente de tous cartons et de tous produits similaires ou de remplacement, dérivés ou connexe et de tous produits se rattachant a ladite industrie
Et plus généralement, toutes opérations, financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se l'attacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ci-dessus ou à tout objet
similaire ou connexe, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
La fabrication, la distribution, la commercialisation, l'achat et la vente de tous cartons et de tous produits similaires ou de remplacement, dérivés ou connexe et de tous produits se rattachant a ladite industrie
Et plus généralement, toutes opérations, financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se l'attacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ci-dessus ou à tout objet
similaire ou connexe, ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale :
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédés ou suivis immédiatement des mots < Société Par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation
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du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
DS SMITH PACKAGING SEINE NORMANDIE
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédés ou suivis immédiatement des mots < Société Par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation
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du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à l'adresse suivante : Rue Désiré Granet a Saint Etienne du Rouvray (76800).
Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président
sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par la prochaine assemblée des associés lorsque la Société en comporte plusieurs
Il peut étre transféré en tout endroit par une simple décision du Président
sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par la prochaine assemblée des associés lorsque la Société en comporte plusieurs
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99) a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, cette durée pouvant étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
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II - CAPITAL SOCIAL
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
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II - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Lors de sa constitution de la Société, le capital social de la société a été fixé a 500.000 euros.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 27 décembre 2013, le capital social a été augmenté par émission de 24.551 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 877,98 euros chacune (soit une prime d'émission d'un montant total de 21.555.287 euros et un prix de souscription total de 21.800.797 euros), pour étre porté a 745.510 euros.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2016 le capital social a été augmenté par émission de 31.128 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 230,94 euros chacune (soit une prime d'émission d'un montant total de 7.188.720
euros et un prix de souscription total de 7.500.000 euros), pour étre porté a 1.056.790 euros.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 29 septembre 2017, le capital social a été augmenté par émission de 157.876 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 186,26 euros environ chacune (soit une prime d'émission d'un montant total de 29.405.984 euros et un prix de souscription total de 30.984.744 euros), pour étre porté à 2.635.550 euros.
Le capital social est fixé à la somme de 2.635.550 euros, divisé en 263.555
actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement libérées.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique le 26 janvier
2021 et souscrite en numéraire pour 650.000 actions nouvelles, entiérement libérées par compensation de créance soit un apport total de 6.500.000 euros, le capital social s'éléve à 9.135.550 euros. ll est divisé en 913.555 actions.
Lors de la réduction du capital décidée par l'Associé unique en date du 26 janvier 2021 et réalisée par réduction du nombre d'actions de 913.555 a 263.555, le capital social s'éléve désormais à 2.635.550 euros. ll est divisé en 263.555 actions.
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III - TITRES DE LA SOCIETES - ACTIONS
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 27 décembre 2013, le capital social a été augmenté par émission de 24.551 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 877,98 euros chacune (soit une prime d'émission d'un montant total de 21.555.287 euros et un prix de souscription total de 21.800.797 euros), pour étre porté a 745.510 euros.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2016 le capital social a été augmenté par émission de 31.128 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 230,94 euros chacune (soit une prime d'émission d'un montant total de 7.188.720
euros et un prix de souscription total de 7.500.000 euros), pour étre porté a 1.056.790 euros.
Aux termes de décisions de l'Associé Unique en date du 29 septembre 2017, le capital social a été augmenté par émission de 157.876 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, assorties d'une prime d'émission de 186,26 euros environ chacune (soit une prime d'émission d'un montant total de 29.405.984 euros et un prix de souscription total de 30.984.744 euros), pour étre porté à 2.635.550 euros.
Le capital social est fixé à la somme de 2.635.550 euros, divisé en 263.555
actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros chacune, intégralement libérées.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Associé unique le 26 janvier
2021 et souscrite en numéraire pour 650.000 actions nouvelles, entiérement libérées par compensation de créance soit un apport total de 6.500.000 euros, le capital social s'éléve à 9.135.550 euros. ll est divisé en 913.555 actions.
Lors de la réduction du capital décidée par l'Associé unique en date du 26 janvier 2021 et réalisée par réduction du nombre d'actions de 913.555 a 263.555, le capital social s'éléve désormais à 2.635.550 euros. ll est divisé en 263.555 actions.
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III - TITRES DE LA SOCIETES - ACTIONS
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions de numéraire créées lors de la constitution de la Société ont été
entiérement libérées.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par
lettre recommandées avec demande d'avis de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet
effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
entiérement libérées.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par
lettre recommandées avec demande d'avis de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet
effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9 - DROIT SUR L'ACTIF SOCIAL ET SUR LES BENEFICES
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves, dans le boni de liquidation ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en
cours de la vie sociale.
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DS Smith -INTERNAL
cours de la vie sociale.
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ARTICLE 10-TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
I - Transmission
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est
inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé
< registre des mouvements des titres >.
3. La cession, l'apport ou le transfert des titres émis par la Société a des tiers étrangers a la Société sont soumis a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions suivantes :
- La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'action dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert et les conditions de vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des associés statuant a la majorité simple des associés. Elle n'est pas motivée, et en cas de refus, ne peut donner lieu a une réclamation quelconque.
- En cas de refus, le cédant aura (10) jours pour notifier a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il souhaite poursuivre son projet de cession.
- Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification par le cédant de son intention de poursuivre son projet, de faire acquérir les actions soit par des associés, ou par des tiers de son choix, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.
- A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'action qu'il souhaite acquérir. La répartition entre les associés intéressés est faite par le Président proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si les demandes sont insuffisantes, le Président pourra faire acquérir les actions restantes par tout tiers de son choix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise sont
supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
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La cession est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président, sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions
- La présente clause d'agrément ne s'appliquera pas en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la Société avec une personne moral non actionnaire, qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrle commun de la partie concernée, étant entendu que < contrôle > signifie le contrôle de fait et / ou la détention de plus de 5o% des actions ou droits de vote de la société concernée.
Il-Indivisibilité
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
2. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires
IV - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son représentant qualifié. Ce mouvement est
inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé
< registre des mouvements des titres >.
3. La cession, l'apport ou le transfert des titres émis par la Société a des tiers étrangers a la Société sont soumis a l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions suivantes :
- La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'action dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert et les conditions de vente. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. La décision d'agrément est prise par décision collective des associés statuant a la majorité simple des associés. Elle n'est pas motivée, et en cas de refus, ne peut donner lieu a une réclamation quelconque.
- En cas de refus, le cédant aura (10) jours pour notifier a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il souhaite poursuivre son projet de cession.
- Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification par le cédant de son intention de poursuivre son projet, de faire acquérir les actions soit par des associés, ou par des tiers de son choix, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.
- A cet effet, le Président avisera les associés de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'action qu'il souhaite acquérir. La répartition entre les associés intéressés est faite par le Président proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
Si les demandes sont insuffisantes, le Président pourra faire acquérir les actions restantes par tout tiers de son choix.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Les frais d'expertise sont
supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
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La cession est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président, sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions
- La présente clause d'agrément ne s'appliquera pas en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la Société avec une personne moral non actionnaire, qui contrôle, est contrôlée par ou est sous contrle commun de la partie concernée, étant entendu que < contrôle > signifie le contrôle de fait et / ou la détention de plus de 5o% des actions ou droits de vote de la société concernée.
Il-Indivisibilité
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
2. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires
IV - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 11 -AUGMENTATIONS
Le capital social peut étre augmenté par tout mode et de toute maniére autorisés par les dispositions légales et réglementaires applicables et les présents statuts par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 12 - REDUCTIONS
Le capital social peut étre réduit par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, qui peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et les présents statuts.
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V - ADMINISTATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
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V - ADMINISTATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Lorsque le Président est une personne morale, cette derniere nomme un représentant permanent personne physique de son choix.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision collective procédant a sa nomination ou à son renouvellement.
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, ayant ou non la qualité d'associé, peuvent également étre nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision collective procédant a sa nomination ou à son renouvellement.
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, ayant ou non la qualité d'associé, peuvent également étre nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par décision collective des associés ou décision de l'associé unique.
ARTICLE 14 - REPRESENTATION. ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi, à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432 du Code du Travail, notamment en matiére d'accés a l'information.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi, à la collectivité des associés ou a l'associé unique.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article L. 432 du Code du Travail, notamment en matiére d'accés a l'information.
ARTICLE 15 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peuvent nommer un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ayant le pouvoir d'assurer l'administration, la direction et la représentation de la Société. Le directeur général ou les directeurs généraux exerceront dans les éventuelles limitations précisées lors de leur nomination et les limitations figurant a l'article 14 ci-dessus, les mémes pouvoirs que ceux confiés au Président a l'article 14 ci-dessus, étant précisé que les limitations de pouvoirs prévues à l'article 14 s'appliquent au directeur général ou aux directeurs généraux dans tous les cas, que le Président soit l'associé unique ou non.
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ARTICLE 16 - DELEGATION DE POUVOIRS
Le Président et le directeur général ou les directeurs généraux peuvent donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des dispositions qui précédent, et notamment, dans tous les cas, des limitations de pouvoirs stipulés à l'article 14 des présents statuts
ARTICLE 17 - REMUNERATION DU OU DES DIRIGEANTS
La rémunération ou l'absence de rémunération du ou des dirigeants est librement déterminée par l'associé unique ou par la collectivité des associés qui en fixe les modalités et le montant
En outre, le ou les dirigeants ont droit au remboursement de leurs frais de
représentation et de déplacement sur justification.
En outre, le ou les dirigeants ont droit au remboursement de leurs frais de
représentation et de déplacement sur justification.
ARTICLE 18 - CESSATION DES FONCTIONS DU OU DES DIRIGEANTS
Les fonctions du ou des dirigeants prennent fin à l'expiration de la durée de leur mandat, fixé par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Tout dirigeant est librement révocable par décision par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.
De plus, tout dirigeant est révocable par décision de justice pour juste motif
La démission du ou des dirigeants n'est recevable que si elle est notifiée au(x) associé(s), par lettre recommandée.
Tout dirigeant est librement révocable par décision par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.
De plus, tout dirigeant est révocable par décision de justice pour juste motif
La démission du ou des dirigeants n'est recevable que si elle est notifiée au(x) associé(s), par lettre recommandée.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux
comptes conformément aux prescriptions légales notamment en application de l'article L823-1 du Code de commerce, désignés par la collectivité des
associés ou par l'associé unique, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.
comptes conformément aux prescriptions légales notamment en application de l'article L823-1 du Code de commerce, désignés par la collectivité des
associés ou par l'associé unique, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables.
ARTICLE 20- INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toute assemblée d'associés par lettre recommandée ou par télécopie adressée cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour la réunion et avisés en temps utile de toute consultation de maniére a ce qu'ils puissent exercer leur mission. En cas de
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DS Smith-INTERNAL
convocation verbale et sans délai d'une assemblée d'associés, les commissaires aux comptes seront convoqués dans la méme forme et le méme délai que les associés.
En cas de décisions devant étre prises par l'associé unique, les commissaires aux comptes en seront informés en temps utile de maniére a pouvoir exercer leur mission.
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DS Smith-INTERNAL
convocation verbale et sans délai d'une assemblée d'associés, les commissaires aux comptes seront convoqués dans la méme forme et le méme délai que les associés.
En cas de décisions devant étre prises par l'associé unique, les commissaires aux comptes en seront informés en temps utile de maniére a pouvoir exercer leur mission.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les dispositions des articles L. 227-10, L. 227-12 du Code de commerce (ou toutes autres dispositions légales alors applicables venant remplacer lesdits
articles) s'appliquent aux conventions visées par ces articles. L'associé intéressé peut voter sur les conventions le concernant. Lorsque la Société ne
comporte qu'un seul associé, ces dispositions ne trouvent pas a s'appliquer.
VI DECISIONS DES ASSOCIES
articles) s'appliquent aux conventions visées par ces articles. L'associé intéressé peut voter sur les conventions le concernant. Lorsque la Société ne
comporte qu'un seul associé, ces dispositions ne trouvent pas a s'appliquer.
VI DECISIONS DES ASSOCIES
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES
I - Champ d'application
Les associés sont seuls compétents pour :
>Approuver annuellement les comptes des exercices écoulés et affecter
les résultats ; Examiner le cas échéant les conventions réglementées visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce ; Nommer, renouveler et révoquer le Président et, le cas échéant, le directeur général ou les directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant. fixer leur rémunération ; autoriser le Président et, le cas échéant, le
directeur général ou les directeurs généraux à effectuer les actes visés à l'article 14 des statuts ;
Nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ; Décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société ; Dissoudre la Société et nommer un ou plusieurs liquidateurs à cet effet ; Transformer la Société en une société d'une autre forme ; Proroger la durée de la Société ; Etendre ou modifier l'objet social ; Procéder à toute autre modification statutaire (sous réserve cependant des stipulations de l'article 4 ci-dessus)
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Il Modes de délibérations
Les décisions collectives sont prises, sur l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par consentement acté.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires. Dans ce cas, l'associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur demande du Président et en tout endroit y compris a l'étranger. Ses décisions peuvent étre prises en présence du Président. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
1. Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur convocation du président au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convention, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par écrit, par tout moyen, au moins cinq (5) jours a
l'avance. Les lettre de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour.
du jour, de l'heure et du lieu et sont accompagnées des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour. La réunion peut étre organisée par vidéo-conférence. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai et sur convocation verbale si tous les associés
sont présents ou représentés, étant précisé qu'en ce cas, les documents
d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas aux associés a l'ouverture de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, à défaut, par un associé désigné par l'assemblée. Le Président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au seul usufruitier lors de toutes décisions collectives, sans dérogations contractuelles possibles au profit du nu-propriétaire.
Il est signé une feuille de présence par les membres de l'assemblée en
entrant en séance.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
autres documents nécessaires a l'information des associés doivent étre adressés par le Président à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax.
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Les associés doivent envoyer leur vote écrit les cing (5) jours a compter de la date de réception du texte des résolutions proposées. L'associé doit exprimer son vote par < oui > ou < non > pour chaque résolution.
Les réponses doivent étre envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax. Si un associé ne répond pas dans le délai mentionné ci-dessus, il est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées
3. Consentement acté
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé
Ill Majorité
La collectivité des associés statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés dans les conditions légales.
Toutefois doivent étre prises a l'unanimité des associés, toutes modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions l'agrément préalable de la Société en cas de cession d'actions, la suspension des droits de vote d'un associé, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée
de ses actions, ainsi que les décisions augmentant les engagements des associés autres que celles résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
Les associés sont seuls compétents pour :
>Approuver annuellement les comptes des exercices écoulés et affecter
les résultats ; Examiner le cas échéant les conventions réglementées visées aux articles L. 227-10 et suivants du Code de Commerce ; Nommer, renouveler et révoquer le Président et, le cas échéant, le directeur général ou les directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant. fixer leur rémunération ; autoriser le Président et, le cas échéant, le
directeur général ou les directeurs généraux à effectuer les actes visés à l'article 14 des statuts ;
Nommer, renouveler et révoquer les commissaires aux comptes ; Décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société ; Dissoudre la Société et nommer un ou plusieurs liquidateurs à cet effet ; Transformer la Société en une société d'une autre forme ; Proroger la durée de la Société ; Etendre ou modifier l'objet social ; Procéder à toute autre modification statutaire (sous réserve cependant des stipulations de l'article 4 ci-dessus)
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Il Modes de délibérations
Les décisions collectives sont prises, sur l'initiative du Président, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par consentement acté.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires. Dans ce cas, l'associé unique peut prendre des décisions de sa propre initiative ou sur demande du Président et en tout endroit y compris a l'étranger. Ses décisions peuvent étre prises en présence du Président. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
1. Assemblée d'associés
Les associés se réunissent sur convocation du président au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convention, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par écrit, par tout moyen, au moins cinq (5) jours a
l'avance. Les lettre de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour.
du jour, de l'heure et du lieu et sont accompagnées des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour. La réunion peut étre organisée par vidéo-conférence. L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai et sur convocation verbale si tous les associés
sont présents ou représentés, étant précisé qu'en ce cas, les documents
d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas aux associés a l'ouverture de l'assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président ou, à défaut, par un associé désigné par l'assemblée. Le Président de l'assemblée désigne le secrétaire de séance qui peut étre un associé ou un tiers. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au seul usufruitier lors de toutes décisions collectives, sans dérogations contractuelles possibles au profit du nu-propriétaire.
Il est signé une feuille de présence par les membres de l'assemblée en
entrant en séance.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les
autres documents nécessaires a l'information des associés doivent étre adressés par le Président à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax.
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Les associés doivent envoyer leur vote écrit les cing (5) jours a compter de la date de réception du texte des résolutions proposées. L'associé doit exprimer son vote par < oui > ou < non > pour chaque résolution.
Les réponses doivent étre envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par fax. Si un associé ne répond pas dans le délai mentionné ci-dessus, il est considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées
3. Consentement acté
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé
Ill Majorité
La collectivité des associés statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés dans les conditions légales.
Toutefois doivent étre prises a l'unanimité des associés, toutes modifications ou adoptions de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions l'agrément préalable de la Société en cas de cession d'actions, la suspension des droits de vote d'un associé, l'exclusion d'un associé ou la cession forcée
de ses actions, ainsi que les décisions augmentant les engagements des associés autres que celles résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
VII EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er mai et finit le 30 avril de chaque année
ARTICLE 24 - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte
les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
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DS Smith - INTERNAL
les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
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ARTICLE 25 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus ; il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour le besoin de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés ou l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus ; il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des associés ou l'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour le besoin de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés ou l'associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait à Puteaux en 2 exemplaires originaux
Le 01/02/2021
L'associé unique DS SMITH PAPER ROUEN
Spnts WAcren.
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Fait à Puteaux en 2 exemplaires originaux
Le 01/02/2021
L'associé unique DS SMITH PAPER ROUEN
Spnts WAcren.
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