AIRBUS PROTECT
Acte du 24 mai 2022
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 01276 Numero SIREN : 332 252 980
Nom ou denomination : APSYS
Ce depot a ete enregistré le 24/05/2022 sous le numero de dep0t A2022/011438
LA Antoine LEGOUX Expert -- Comptable Formé à la Médiation LEGOUX Commissaire aux comptes Certifié en évaluation d'entreprise & Expert Judiciaire prés la Cour d'Appel de Paris ASSOCIES Expert prés les Cours Administratives d'Appel de Paris et de Versailles Ancien élu à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
APSYS SAS
Société par actions simplifiée
au capital de 750.000 euros 37, avenue de l'Escadrille Normandie-Niémen 31700 Blagnac
332 252 980 RCS Toulouse
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR
DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF PROPOSE DANS LE CADRE
DE LA SCISSION
DE LA SOCIETE AIRBUS CYBERSECURITY
AU PROFIT DE LA SOCIETE APSYS
(Article L. 236-10 du Code de Commerce)
107, avenue Victor Hugo - 75116 Paris Tél : 01 47 27 57 57 / Fax : 09 70 06 19 31 22, rue du Chatellier -- 60600 Clermont Tel : 03 44 50 31 15 / Fax : 09 70 06 19 31
www.legoux-associes.com - info@legoux-associes.com N°Siret : 532 882 958 00020.- N° TVA Intracommunautaire : FR 34 532 882 958 - Code APE : 6920Z - Societé par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros nscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Paris lle de France et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
Mesdames, Messieurs,
Par Ordonnance du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 7 mars 2022, j'ai été désigné en qualité de commissaire aux apports dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif par la société AIRBUS CYBERSECURITY de sa branche d'activité de services cybersécurité (la "Branche d'Activité") au profit de la société APSYS.
Je vous présente mon rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce, étant précisé que mon appréciation sur la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La valeur de l'apport a été arrété dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 9 mai 2022. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées a apprécier
la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au
moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire augmentée de la prime d'apport.
A aucun moment, je me suis retrouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION 1.1 Présentation des sociétés I.2 Motifs et but de l'opération I.3 Charges et conditions de l'opération I.4 Conditions suspensives
II. DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT I1.1 Description de l'apport Il.2 Evaluation de l'apport Il.3 Rémunération de l'apport
III. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT Ill.1 Diligences effectuées par le commissaire à aux apports Ill.2 Choix du mode d'évaluation Ill.3 Appréciation de la valeur de l'apport
IV. CONCLUSION
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1 DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés
L.1.1 Société bénéficiaire :
Apsys est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR 750.000, divisé en 44.500 actions d'environ EUR 16,85 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et détenues à hauteur de 99,10% par Airbus SAS.
Apsys n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés ou non a son capital autre que les actions composant son capital social. Apsys n'a consenti aucun plan d'options d'achat ou de souscription
d'actions.
Les titres d'Apsys ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Apsys a pour objet, en France et dans tout pays étranger :
a) toutes prestations de services dans le domaine de la sécurité des systemes, et plus particulierement mais non limitativement en matiere d'analyse des risques, de conseil en sécurité, de conseil en organisation, de plan "d'assurance sécurité" ;
b) la prise par tous moyens, la détention, la gestion, la cession directement ou indirectement, de
toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques
existantes ou a créer en France et a l'étranger ;
c) et généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres, financiéres, industrielles et
commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social spécifié ci- dessus ou a tout autre objets similaire ou connexe pouvant faciliter ou favoriser son commerce ou son développement en France et dans tout pays étranger.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année
1.1.2 Société Apporteuse :
Airbus CyberSecurity est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR 16.810.838, divisé en 16.810.838 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune, intégralement
libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par Airbus Defence and Space SAS (393 341 516 RCS Toulouse).
Airbus CyberSecurity n'a pas émis d'obligations.
Les titres d'Airbus CyberSecurity ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
Airbus CyberSecurity a pour obiet, en France et a l'étranger l'exercice de toute activité concernant directement ou indirectement la sécurité des systémes d'information, la sécurité informatigue et la
sécurité des réseaux de communication, ainsi que toute activité y relative, quel qu'en soit le support y compris dans le domaine des infrastructures critiques et des systémes de type SCADA :
a) la conception, le développement, l'acquisition, l'intégration, le déploiement, la gestion et l'administration y compris à distance, et le soutien de tous type d'équipements, de produits, d'infrastructures et de solutions, notamment informatiques, destinés a assurer, a administrer, a optimiser ou a superviser l'accés, l'identification et l'authentification, la sécurité, la cyberdéfense, l'encryption, la confidentialité et l'intégrité de tous types de réseaux de communication électronique ou systémes d'information, documentation numérique de communication, de stockage ou de contrle commande ;
b) l'exercice de toute activité d'ingénierie, d'étude, de conseil, de services opéres, de formation,
d'acquisition et de réalisation dans le secteur de la cyber sécurité, et en particulier la conception
d'architectures sécurisées, la définition et la mise en cuvre de politiques de sécurité, la réalisation d'audits de sécurité, le conseil en matiere de conformité a la reglementation, le conseil en matiere
de gestion de crises, l'analyse post mortem (forensics) visant a analyser un incident et rétablir la sécurité et le bon fonctionnement d'un systéme préalablement compromis, la réalisation de prestations d'assistance a maitrise d'ouvrage, sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte ou pour celui de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit public, en ayant recours pour cela à toute technique et tout support existant ou à venir :
c) la distribution commerciale, quelle qu'en soit le mode, des équipements, solutions et prestations visés ci-dessus ainsi que la conclusion de toute convention ou avenant quelle qu'en soit la nature et la qualification, a l'effet d'exercer les activités visées ci-dessus ou d'en assurer la commercialisation ;
d) plus généralement, la réalisation de tous travaux ou prestations, qu'il s'agisse de prestations de
service ou de prestations intellectuelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres :
effectués à partir ou en lien avec les activités énumérées aux paragraphes a), b) et c) ci- dessus et ne relevant pas nécessairement d'activités de service public ou d'utilité publique : et/ou
présentant un lien de connexité ou de complémentarité avec les activités énumérées aux
paragraphes a), b) etc.) ci-dessus ; et/ou
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou étant de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
e) l'acquisition ou la participation a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens conformément aux réglementations en vigueur.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la meme année.
1.1.3 Liens entre les sociétés :
Liens en capital
Airbus CyberSecurity et Apsys sont détenues respectivement, directement ou indirectement, a hauteur de 95,96% et 99,10% par Airbus SAS.
Dirigeant commun
A la date du présent rapport, Airbus CyberSecurity et Apsys n'ont aucun dirigeant en commun.
1.2 Motifs et but de l'opération
L'opération, faisant l'objet du traité signé en date du 9 mai 2022 est l'apport, placé sous le régime des scissions, par Airbus CyberSecurity a Apsys de la Branche d'Activité, rémunéré par l'émission de titres Apsys au profit d'Airbus CyberSecurity.
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L'Apport s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'Activité Services Cybersécurité au sein du
groupe Airbus. Cette réorganisation a pour but de préserver ses ressources stratégiques, renforcer ses capacités de service au profit du groupe Airbus et de ses clients ainsi que de développer ses compétences dans les domaines de la cybersécurité.
1.3 Charges et conditions de l'opération
1.3.1 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'Apport, les Parties ont utilisé :
pour la Branche d'Activité, la Situation Comptable de Référence ; pour Apsys, société bénéficiaire, les comptes annuels au 31 décembre 2021, date de clture de son dernier exercice social, tels qu'arrétés par décision de son Comité d'Administration en date du 25 mars 2022 et approuvés par ses associés par décision en date du 14 avril 2022.
I.3.2 Date d'effet de l'apport partiel d'actif
1. Date de l'effet comptable
L'Apport prendra effet au 1er juillet 2022.
Dans la mesure ou l'opération n'aura pas d'effet rétroactif, le montant de l'actif net apporté tel que ressortant de la Situation Comptable de Référence fera l'obiet d'un ajustement au vu de la situation
comptable définitive de l'Apport à la Date de Réalisation.
2. Date de réalisation juridique et date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, les Parties ont décidé que l'Apport sera réalisé et prendra effet a la Date de Réalisation, soit, sous réserve des dispositions de l'Article 18.2 ci-dessous, le 1er juillet 2022 à 00:00.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, Airbus CyberSecurity transmettra à Apsys tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet de l'Apport dans l'état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation.
1.3.3 Impôt sur les sociétés
Usant de la faculté prévue a l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties ont convenu de
placer l'Apport dans le cadre du régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du méme Code.
Airbus CyberSecurity et Apsys se sont obligées à se conformer à toutes dispositions Iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport conformément a ce qui suit.
Les Parties ont décidé de placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 816, 817 et 817 A du Code général des impts, la Branche d'Activité consistant en une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe ll du Code général des impts.
L'Apport sera enregistré gratuitement, conformément à l'article 816 du Code général des impôts (tel que modifié par la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018).
Il est précisé, en tant que de besoin, que les Passifs Pris en Charge seront affectés en priorité aux Actifs Apportés dont le transfert n'est pas assujetti au droit d'enregistrement proportionnel, selon l'ordre suivant :
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d'abord sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistrement (notamment le numéraire
ou les créances) ;
ensuite sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ; et
s'agissant du solde, sur les autres éléments d'Actifs Apportés, en commengant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prendra effet a la Date de Réalisation.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits jusqu'a cette date par la Branche d'Activité resteront compris dans le résultat imposable d'Airbus CyberSecurity, société apporteuse ; ceux réalisés apres cette date reviendront de droit a Apsys, société bénéficiaire, qui les intégrera dans son résultat fiscal.
La Branche d'Activité constitue une division autonome d'Airbus CyberSecurity, avec une clientéle, du personnel et des moyens propres, capable de fonctionner de facon autonome, tant en interne qu'en externe. Les Parties ont constaté en conséquence que la Branche d'Activité constitue une branche
compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts et ont décidé de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impts.
Airbus CyberSecurity a pris acte que les plus-values de cession afférentes aux Actions Nouvelles seront calculées par référence a la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses écritures.
Apsys s'est engagé à respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité, et notamment :
a) reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée, et d'autre part la
réserve spéciale ou Airbus CyberSecurity a le cas échéant porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi
que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
b) se substituer a Airbus CyberSecurity pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity ;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions fixées au d du 3 de l'article 210 A du Code général des
impôts :
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant a la
différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
Apsys reprendra a son bilan les écritures comptables d'Airbus CyberSecurity (valeur d'origine.
amortissements, dépréciations) relatives aux éléments apportés et continuera à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
Plus généralement, Apsys s'est engagée à se substituer dans tout engagement de nature fiscale qu'Airbus CyberSecurity aurait pu consentir relativement aux éléments apportés.
Airbus CyberSecurity et Apsys se sont engagées à se conformer aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du Code général des impts aussi longtemps que nécessaire.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation de l'Apport et l'émission des Actions Nouvelles sont subordonnées a la réalisation des
conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives") : expiration du délai de 30 jours visé à l'article R. 236-2 du Code de commerce ; approbation de l'Apport par l'associé unique d'Airbus CyberSecurity ; approbation par les associés d'Apsys de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération.
Dans l'hypothese oû une ou plusieurs Conditions Suspensives ne seraient pas réalisées a la date du
1er juillet 2022 et sous réserve des dispositions mentionnées dans le traité signé par les Parties en date du 9 mai 2022, la Date de Réalisation serait reportée au dernier jour du mois au cours duquel la
derniére Condition Suspensive aura été réalisée ou à toute autre date convenue d'un commun accord entre les Parties et la nouvelle Date de Réalisation sera constatée par décision conjointe du Président d'Airbus CyberSecurity et du Président d'Apsys.
Les Conditions Suspensives devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2022. A défaut, le traité signé en date du 9 mai 2022 sera considéré de plein droit comme caduc sauf accord contraire
des Parties, et tous les droits et obligations résultant du Traité seront considérés comme nuls et non
avenus, sans indemnité de part et d'autre, sans préjudice des éventuels recours a l'encontre de la Partie défaillante, le cas échéant.
DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
11.1 Description de l'apport
Dans la mesure oû l'Apport implique des sociétés sous contrôle commun, l'inscription de l'Apport dans
les livres d'Apsys se fera à la valeur nette comptable des éléments apportés, conformément aux articles 720-1 et suivants et 740-1 et suivants du Plan Comptable Général défini par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables.
L'Apport prenant effet a la Date de Réalisation, il est précisé que :
la désignation et l'évaluation de la Branche d'Activité qui figurent dans le traité signé le 9 mai 2020 ci-dessous ont été établies sur la base de la Situation Comptable de Référence ; et
la désignation et l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge, de méme que la valeur nette de l'Apport, ont été arrétées ci-aprés de facon provisoire, et seront définitivement arrétées sur la base d'un bilan comptable de la Branche d'Activité à la Date de Réalisation, établi conformément à la procédure détaillée dans le traité signé en date du 9 mai 2022.
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Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, Airbus CyberSecurity fait apport de la Branche d'Activité à Apsys à la Date de Réalisation sous les garanties stipulées dans le Traité signé en date du 9 mai 2022.
De convention expresse entre les Parties, l'énumération des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge figurant ci-aprés, telle que ressortant de la Situation Comptable de Référence, n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant, sauf stipulation expresse contraire du traité signé le 9 mai 2022, étre transmis à Apsys, qu'ils soient ou non spécifiquement énumérés dans le traité, dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.
1I.2 Evaluation de l'apport
Sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif tels que figurant dans Ies Comptes de Référence, le montant de l'actif net apporté s'établit ainsi qu'il suit :
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De convention expresse entre les Parties, Apsys bénéficiera des engagements recus par Airbus
CyberSecurity au titre des Actifs Apportés et se substituera a Airbus CyberSecurity, et sera seule tenue, des engagements donnés par cette derniére au titre des Actifs Apportés.
Récapitulatif des apports :
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11.3 Rémunération de l'apport
Afin de déterminer le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport, il a été retenu la valeur réelle de la Branche d'Activité déterminée par application de la méthode de Discounted cash-
flow - DCF et des comparables boursiers, soit EUR 16.400.000, et la valeur réelle d'Apsys déterminée par application de la méthode de Discounted cash-flow - DCF et des comparables boursiers, soit EUR 181.500.000 au total et EUR 4.078,65 par action.
Sur cette base, le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport a été fixé de facon définitive a 4.021 actions.
En rémunération de l'Apport, il sera donc attribué à Airbus CyberSecurity 4.021 actions nouvelles d'une valeur nominale arrondie a EUR 16,85393 chacune d'Apsys, entierement libérées, a créer par Apsys qui augmentera ainsi son capital d'une somme de EUR 67.769,66 pour le porter, de EUR 750.000 a EUR 817.769,66 (les "Actions Nouvelles").
Les Actions Nouvelles porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée d'Apsys ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la Date de Réalisation.
La différence entre la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, évaluée a EUR 432.209,81, et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit EUR 67.769,66, constitue une prime d'apport d'un montant provisoire de EUR 364.440,15, qui sera inscrite au passif du bilan d'Apsys et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux (la "Prime d'Apport"). Elle pourra étre affectée en tout ou
partie a la reconstitution de toute provision pour amortissements dérogatoires par Apsys et recevoir toute autre affectation conforme aux principes en vigueur décidée par la collectivité des associés de cette société.
Arrété définitif et ajustement de la désignation et de l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge
Dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation et en tout état de cause avant l'arrété des comptes d'Apsys et d'Airbus CyberSecurity pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les Parties arréteront la désignation et l'évaluation définitives de la Branche d'Activité et la valeur nette d'apport en résultant (la "Valeur Nette Définitive de l'Apport") sur la base d'un bilan comptable pro-forma de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation (le "Bilan d'Apport Définitif").
Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait supérieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, la Prime d'Apport prévue sera augmentée a due concurrence.
Pour le cas o, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait inférieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, Airbus CyberSecurity s'engage alors à procéder au bénéfice d'Apsys à un complément d'apport en trésorerie égal à la différence positive entre la Valeur Nette Définitive de l'Apport et la Valeur Nette Provisoire de l'Apport.
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III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT
1II.1 Diligences effectuées par commissaire aux apports
En exécution de la mission qui m'a a été confiée, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, a l'effet :
contrôler la réalité des apports et de l'exhaustivité du passif transmis :
analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs ;
analyser la valeur de la branche d'activité apportée dans son ensemble ;
analyser les travaux réalisés par la société Airbus CyberSecurity relatifs à la séparation des activités (apportées et non apportées) et procéder à des tests permettant de s'assurer que les éléments transférés appartiennent bien à la branche d'activité apportée ;
analyser les travaux réalisés par la société Airbus CyberSecurity relatifs à la projection du bilan à la date de réalisation de l'opération' prévue et procéder à des tests permettant de s'assurer que la méthodologie suivie par le management était pertinente ;
vérifier la réalité de l'apport, la pleine propriété et la libre cessibilité des actifs ;
vérifier jusqu'à la date d'émission du présent rapport l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire. Elle ne saurait étre assimilée
a une mission de due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous Ies travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Je me suis entretenu avec le management de la société apporteuse, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible dont
notamment :
la documentation juridique afférente à l'opération d'apport partiel d'actif ;
Les comptes sociaux de la société Airbus CyberSecurity pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 ;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes clos au 31 décembre 2021 de la société Airbus CyberSecurity;
Les documents recensant les diligences réalisées par le Management relatif à la séparation des activités apportées et non apportées ;
Le Traité d'apport signé en date du 9 mai 2022.
J'ai vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les derniers comptes clos. L'attestation émise dans ce cadre ne mentionne pas d'observation.
J'ai demandé aux représentants de la société apporteuse de me confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
1 La date de l'apport est prévue au 1er juillet 2022
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Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliére ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. Elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
Ill.2 Choix du mode d'évaluation
L'opération envisagée, qui vous est proposée, a pour objectif de transférer a la société APSYS une branche d'activité compléte et autonome de la société Airbus Cybersecurity.
Il s'agit d'une opération de restructuration interne. Dans ce contexte, les parties ont retenu comme valeur de l'apport de la branche d'activité, les valeurs nettes comptables des actifs et passifs projetées au 1er juillet 2022.
La consistance et la valeur de chacun des éléments tant actifs que passifs faisant l'objet du présent apport devant étre arrétées sur la base de leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressortira a la date d'effet prévue pour ledit apport, à savoir le 1er juillet 2022.
Le mode de valorisation retenu est conforme a la réglementation en vigueur.
Il n'appelle pas d'observation particuliére de ma part.
Ill.3 Appréciation de la valeur des apports
A - Valeur individuelle de l'apport
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis a été déterminée sur la base de leur valeur nette
comptable estimée de la branche d'activité apportée de la société Airbus Cybersecurity au 30 juin 2022.
La société Airbus Cybersecurity a procédé à une séparation des actifs et des passifs afin d'isoler ceux relatifs à la branche d'activité apportée.
J'ai analysé les travaux menés sur la séparation des actifs et passifs apportés comme ceux non apportés.
A l'issue de mes travaux, les valeurs individuelles des apports ainsi déterminées n'appellent pas d'observation particuliére de ma part.
B - Valeur globale des apports
J'ai également procédé à une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble par comparaison avec la valeur réelle de l'activité apportée.
La valeur globale des apports a été estimée sur la base de (i) l'actualisation des flux de trésoreries
prévisionnels et (ii) la méthode des comparables boursiers.
Concernant lesdites méthodes, les modélisations que j'ai effectuées et les hypothéses que j'ai formulées font ressortir des valeurs similaires a la valeur retenue par les parties.
Néanmoins, la mise en cuvre de ces méthodes d'évaluation retenues et la valeur centrale retenue dépendent des hypothéses formulées dans le plan d'affaires prévisionnel.
S'agissant de prévisions présentant par nature un caractere incertain, les réalisations pourront
différer, parfois de maniére significative, des informations prévisionnelles retenues dans le cadre de cette évaluation.
Aussi, la non-réalisation des objectifs prévus dans le plan aboutirait a une valorisation différente.
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De méme, concernant la valeur globale des apports, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de la remettre en cause
Sur la base de mes travaux, l'approche directe de la valeur des apports considérée dans son ensemble ne remet pas en cause le montant des apports tels que déterminés dans le traité d'apport.
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IV CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur d'apport retenue n'est pas surévaluée, et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 20 mai 2022
Antoine LEGOUX
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Code greffe : 3102
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 01276 Numero SIREN : 332 252 980
Nom ou denomination : APSYS
Ce depot a ete enregistré le 24/05/2022 sous le numero de dep0t A2022/011438
LA Antoine LEGOUX Expert -- Comptable Formé à la Médiation LEGOUX Commissaire aux comptes Certifié en évaluation d'entreprise & Expert Judiciaire prés la Cour d'Appel de Paris ASSOCIES Expert prés les Cours Administratives d'Appel de Paris et de Versailles Ancien élu à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
APSYS SAS
Société par actions simplifiée
au capital de 750.000 euros 37, avenue de l'Escadrille Normandie-Niémen 31700 Blagnac
332 252 980 RCS Toulouse
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SUR LA VALEUR
DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF PROPOSE DANS LE CADRE
DE LA SCISSION
DE LA SOCIETE AIRBUS CYBERSECURITY
AU PROFIT DE LA SOCIETE APSYS
(Article L. 236-10 du Code de Commerce)
107, avenue Victor Hugo - 75116 Paris Tél : 01 47 27 57 57 / Fax : 09 70 06 19 31 22, rue du Chatellier -- 60600 Clermont Tel : 03 44 50 31 15 / Fax : 09 70 06 19 31
www.legoux-associes.com - info@legoux-associes.com N°Siret : 532 882 958 00020.- N° TVA Intracommunautaire : FR 34 532 882 958 - Code APE : 6920Z - Societé par Actions Simplifiée au capital de 1.000 euros nscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de Paris lle de France et a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
Mesdames, Messieurs,
Par Ordonnance du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 7 mars 2022, j'ai été désigné en qualité de commissaire aux apports dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif par la société AIRBUS CYBERSECURITY de sa branche d'activité de services cybersécurité (la "Branche d'Activité") au profit de la société APSYS.
Je vous présente mon rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce, étant précisé que mon appréciation sur la rémunération des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La valeur de l'apport a été arrété dans le traité d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 9 mai 2022. Il m'appartient d'exprimer un avis sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables à cette mission ; cette doctrine professionnelle requiert la mise en ceuvre de diligences destinées a apprécier
la valeur de l'apport, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au
moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire augmentée de la prime d'apport.
A aucun moment, je me suis retrouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de déchéance prévus par la loi.
J'ai accompli ma mission conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de Commerce et vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION 1.1 Présentation des sociétés I.2 Motifs et but de l'opération I.3 Charges et conditions de l'opération I.4 Conditions suspensives
II. DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT I1.1 Description de l'apport Il.2 Evaluation de l'apport Il.3 Rémunération de l'apport
III. DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT Ill.1 Diligences effectuées par le commissaire à aux apports Ill.2 Choix du mode d'évaluation Ill.3 Appréciation de la valeur de l'apport
IV. CONCLUSION
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1 DESCRIPTION GENERALE DE L'OPERATION
1.1 Présentation des sociétés
L.1.1 Société bénéficiaire :
Apsys est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR 750.000, divisé en 44.500 actions d'environ EUR 16,85 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et détenues à hauteur de 99,10% par Airbus SAS.
Apsys n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés ou non a son capital autre que les actions composant son capital social. Apsys n'a consenti aucun plan d'options d'achat ou de souscription
d'actions.
Les titres d'Apsys ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.
Apsys a pour objet, en France et dans tout pays étranger :
a) toutes prestations de services dans le domaine de la sécurité des systemes, et plus particulierement mais non limitativement en matiere d'analyse des risques, de conseil en sécurité, de conseil en organisation, de plan "d'assurance sécurité" ;
b) la prise par tous moyens, la détention, la gestion, la cession directement ou indirectement, de
toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques
existantes ou a créer en France et a l'étranger ;
c) et généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres, financiéres, industrielles et
commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social spécifié ci- dessus ou a tout autre objets similaire ou connexe pouvant faciliter ou favoriser son commerce ou son développement en France et dans tout pays étranger.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année
1.1.2 Société Apporteuse :
Airbus CyberSecurity est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve a EUR 16.810.838, divisé en 16.810.838 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune, intégralement
libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par Airbus Defence and Space SAS (393 341 516 RCS Toulouse).
Airbus CyberSecurity n'a pas émis d'obligations.
Les titres d'Airbus CyberSecurity ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
Airbus CyberSecurity a pour obiet, en France et a l'étranger l'exercice de toute activité concernant directement ou indirectement la sécurité des systémes d'information, la sécurité informatigue et la
sécurité des réseaux de communication, ainsi que toute activité y relative, quel qu'en soit le support y compris dans le domaine des infrastructures critiques et des systémes de type SCADA :
a) la conception, le développement, l'acquisition, l'intégration, le déploiement, la gestion et l'administration y compris à distance, et le soutien de tous type d'équipements, de produits, d'infrastructures et de solutions, notamment informatiques, destinés a assurer, a administrer, a optimiser ou a superviser l'accés, l'identification et l'authentification, la sécurité, la cyberdéfense, l'encryption, la confidentialité et l'intégrité de tous types de réseaux de communication électronique ou systémes d'information, documentation numérique de communication, de stockage ou de contrle commande ;
b) l'exercice de toute activité d'ingénierie, d'étude, de conseil, de services opéres, de formation,
d'acquisition et de réalisation dans le secteur de la cyber sécurité, et en particulier la conception
d'architectures sécurisées, la définition et la mise en cuvre de politiques de sécurité, la réalisation d'audits de sécurité, le conseil en matiere de conformité a la reglementation, le conseil en matiere
de gestion de crises, l'analyse post mortem (forensics) visant a analyser un incident et rétablir la sécurité et le bon fonctionnement d'un systéme préalablement compromis, la réalisation de prestations d'assistance a maitrise d'ouvrage, sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte ou pour celui de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit public, en ayant recours pour cela à toute technique et tout support existant ou à venir :
c) la distribution commerciale, quelle qu'en soit le mode, des équipements, solutions et prestations visés ci-dessus ainsi que la conclusion de toute convention ou avenant quelle qu'en soit la nature et la qualification, a l'effet d'exercer les activités visées ci-dessus ou d'en assurer la commercialisation ;
d) plus généralement, la réalisation de tous travaux ou prestations, qu'il s'agisse de prestations de
service ou de prestations intellectuelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres :
effectués à partir ou en lien avec les activités énumérées aux paragraphes a), b) et c) ci- dessus et ne relevant pas nécessairement d'activités de service public ou d'utilité publique : et/ou
présentant un lien de connexité ou de complémentarité avec les activités énumérées aux
paragraphes a), b) etc.) ci-dessus ; et/ou
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou étant de nature a favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
e) l'acquisition ou la participation a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens conformément aux réglementations en vigueur.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la meme année.
1.1.3 Liens entre les sociétés :
Liens en capital
Airbus CyberSecurity et Apsys sont détenues respectivement, directement ou indirectement, a hauteur de 95,96% et 99,10% par Airbus SAS.
Dirigeant commun
A la date du présent rapport, Airbus CyberSecurity et Apsys n'ont aucun dirigeant en commun.
1.2 Motifs et but de l'opération
L'opération, faisant l'objet du traité signé en date du 9 mai 2022 est l'apport, placé sous le régime des scissions, par Airbus CyberSecurity a Apsys de la Branche d'Activité, rémunéré par l'émission de titres Apsys au profit d'Airbus CyberSecurity.
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L'Apport s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'Activité Services Cybersécurité au sein du
groupe Airbus. Cette réorganisation a pour but de préserver ses ressources stratégiques, renforcer ses capacités de service au profit du groupe Airbus et de ses clients ainsi que de développer ses compétences dans les domaines de la cybersécurité.
1.3 Charges et conditions de l'opération
1.3.1 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'Apport, les Parties ont utilisé :
pour la Branche d'Activité, la Situation Comptable de Référence ; pour Apsys, société bénéficiaire, les comptes annuels au 31 décembre 2021, date de clture de son dernier exercice social, tels qu'arrétés par décision de son Comité d'Administration en date du 25 mars 2022 et approuvés par ses associés par décision en date du 14 avril 2022.
I.3.2 Date d'effet de l'apport partiel d'actif
1. Date de l'effet comptable
L'Apport prendra effet au 1er juillet 2022.
Dans la mesure ou l'opération n'aura pas d'effet rétroactif, le montant de l'actif net apporté tel que ressortant de la Situation Comptable de Référence fera l'obiet d'un ajustement au vu de la situation
comptable définitive de l'Apport à la Date de Réalisation.
2. Date de réalisation juridique et date d'effet de l'apport
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 2° du Code de commerce, les Parties ont décidé que l'Apport sera réalisé et prendra effet a la Date de Réalisation, soit, sous réserve des dispositions de l'Article 18.2 ci-dessous, le 1er juillet 2022 à 00:00.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, Airbus CyberSecurity transmettra à Apsys tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet de l'Apport dans l'état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation.
1.3.3 Impôt sur les sociétés
Usant de la faculté prévue a l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties ont convenu de
placer l'Apport dans le cadre du régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-16 a L. 236-21 du méme Code.
Airbus CyberSecurity et Apsys se sont obligées à se conformer à toutes dispositions Iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport conformément a ce qui suit.
Les Parties ont décidé de placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 816, 817 et 817 A du Code général des impts, la Branche d'Activité consistant en une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe ll du Code général des impts.
L'Apport sera enregistré gratuitement, conformément à l'article 816 du Code général des impôts (tel que modifié par la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018).
Il est précisé, en tant que de besoin, que les Passifs Pris en Charge seront affectés en priorité aux Actifs Apportés dont le transfert n'est pas assujetti au droit d'enregistrement proportionnel, selon l'ordre suivant :
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d'abord sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistrement (notamment le numéraire
ou les créances) ;
ensuite sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ; et
s'agissant du solde, sur les autres éléments d'Actifs Apportés, en commengant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prendra effet a la Date de Réalisation.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits jusqu'a cette date par la Branche d'Activité resteront compris dans le résultat imposable d'Airbus CyberSecurity, société apporteuse ; ceux réalisés apres cette date reviendront de droit a Apsys, société bénéficiaire, qui les intégrera dans son résultat fiscal.
La Branche d'Activité constitue une division autonome d'Airbus CyberSecurity, avec une clientéle, du personnel et des moyens propres, capable de fonctionner de facon autonome, tant en interne qu'en externe. Les Parties ont constaté en conséquence que la Branche d'Activité constitue une branche
compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts et ont décidé de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impts.
Airbus CyberSecurity a pris acte que les plus-values de cession afférentes aux Actions Nouvelles seront calculées par référence a la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses écritures.
Apsys s'est engagé à respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité, et notamment :
a) reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée, et d'autre part la
réserve spéciale ou Airbus CyberSecurity a le cas échéant porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi
que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code général des impts ;
b) se substituer a Airbus CyberSecurity pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity ;
d) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions fixées au d du 3 de l'article 210 A du Code général des
impôts :
e) inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity ou, à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant a la
différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
Apsys reprendra a son bilan les écritures comptables d'Airbus CyberSecurity (valeur d'origine.
amortissements, dépréciations) relatives aux éléments apportés et continuera à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
Plus généralement, Apsys s'est engagée à se substituer dans tout engagement de nature fiscale qu'Airbus CyberSecurity aurait pu consentir relativement aux éléments apportés.
Airbus CyberSecurity et Apsys se sont engagées à se conformer aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl du Code général des impts aussi longtemps que nécessaire.
1.4 Conditions suspensives
La réalisation de l'Apport et l'émission des Actions Nouvelles sont subordonnées a la réalisation des
conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives") : expiration du délai de 30 jours visé à l'article R. 236-2 du Code de commerce ; approbation de l'Apport par l'associé unique d'Airbus CyberSecurity ; approbation par les associés d'Apsys de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération.
Dans l'hypothese oû une ou plusieurs Conditions Suspensives ne seraient pas réalisées a la date du
1er juillet 2022 et sous réserve des dispositions mentionnées dans le traité signé par les Parties en date du 9 mai 2022, la Date de Réalisation serait reportée au dernier jour du mois au cours duquel la
derniére Condition Suspensive aura été réalisée ou à toute autre date convenue d'un commun accord entre les Parties et la nouvelle Date de Réalisation sera constatée par décision conjointe du Président d'Airbus CyberSecurity et du Président d'Apsys.
Les Conditions Suspensives devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2022. A défaut, le traité signé en date du 9 mai 2022 sera considéré de plein droit comme caduc sauf accord contraire
des Parties, et tous les droits et obligations résultant du Traité seront considérés comme nuls et non
avenus, sans indemnité de part et d'autre, sans préjudice des éventuels recours a l'encontre de la Partie défaillante, le cas échéant.
DESCRIPTION ET REMUNERATION DE L'APPORT
11.1 Description de l'apport
Dans la mesure oû l'Apport implique des sociétés sous contrôle commun, l'inscription de l'Apport dans
les livres d'Apsys se fera à la valeur nette comptable des éléments apportés, conformément aux articles 720-1 et suivants et 740-1 et suivants du Plan Comptable Général défini par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables.
L'Apport prenant effet a la Date de Réalisation, il est précisé que :
la désignation et l'évaluation de la Branche d'Activité qui figurent dans le traité signé le 9 mai 2020 ci-dessous ont été établies sur la base de la Situation Comptable de Référence ; et
la désignation et l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge, de méme que la valeur nette de l'Apport, ont été arrétées ci-aprés de facon provisoire, et seront définitivement arrétées sur la base d'un bilan comptable de la Branche d'Activité à la Date de Réalisation, établi conformément à la procédure détaillée dans le traité signé en date du 9 mai 2022.
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Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, Airbus CyberSecurity fait apport de la Branche d'Activité à Apsys à la Date de Réalisation sous les garanties stipulées dans le Traité signé en date du 9 mai 2022.
De convention expresse entre les Parties, l'énumération des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge figurant ci-aprés, telle que ressortant de la Situation Comptable de Référence, n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant, sauf stipulation expresse contraire du traité signé le 9 mai 2022, étre transmis à Apsys, qu'ils soient ou non spécifiquement énumérés dans le traité, dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation.
1I.2 Evaluation de l'apport
Sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif tels que figurant dans Ies Comptes de Référence, le montant de l'actif net apporté s'établit ainsi qu'il suit :
CyberSecurity au titre des Actifs Apportés et se substituera a Airbus CyberSecurity, et sera seule tenue, des engagements donnés par cette derniére au titre des Actifs Apportés.
Récapitulatif des apports :
11.3 Rémunération de l'apport
Afin de déterminer le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport, il a été retenu la valeur réelle de la Branche d'Activité déterminée par application de la méthode de Discounted cash-
flow - DCF et des comparables boursiers, soit EUR 16.400.000, et la valeur réelle d'Apsys déterminée par application de la méthode de Discounted cash-flow - DCF et des comparables boursiers, soit EUR 181.500.000 au total et EUR 4.078,65 par action.
Sur cette base, le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport a été fixé de facon définitive a 4.021 actions.
En rémunération de l'Apport, il sera donc attribué à Airbus CyberSecurity 4.021 actions nouvelles d'une valeur nominale arrondie a EUR 16,85393 chacune d'Apsys, entierement libérées, a créer par Apsys qui augmentera ainsi son capital d'une somme de EUR 67.769,66 pour le porter, de EUR 750.000 a EUR 817.769,66 (les "Actions Nouvelles").
Les Actions Nouvelles porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée d'Apsys ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la Date de Réalisation.
La différence entre la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, évaluée a EUR 432.209,81, et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit EUR 67.769,66, constitue une prime d'apport d'un montant provisoire de EUR 364.440,15, qui sera inscrite au passif du bilan d'Apsys et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux (la "Prime d'Apport"). Elle pourra étre affectée en tout ou
partie a la reconstitution de toute provision pour amortissements dérogatoires par Apsys et recevoir toute autre affectation conforme aux principes en vigueur décidée par la collectivité des associés de cette société.
Arrété définitif et ajustement de la désignation et de l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge
Dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation et en tout état de cause avant l'arrété des comptes d'Apsys et d'Airbus CyberSecurity pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les Parties arréteront la désignation et l'évaluation définitives de la Branche d'Activité et la valeur nette d'apport en résultant (la "Valeur Nette Définitive de l'Apport") sur la base d'un bilan comptable pro-forma de la Branche d'Activité a la Date de Réalisation (le "Bilan d'Apport Définitif").
Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait supérieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, la Prime d'Apport prévue sera augmentée a due concurrence.
Pour le cas o, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait inférieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, Airbus CyberSecurity s'engage alors à procéder au bénéfice d'Apsys à un complément d'apport en trésorerie égal à la différence positive entre la Valeur Nette Définitive de l'Apport et la Valeur Nette Provisoire de l'Apport.
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III DILIGENCES EFFECTUEES ET APPRECIATION DE LA REMUNERATION DE L'APPORT
1II.1 Diligences effectuées par commissaire aux apports
En exécution de la mission qui m'a a été confiée, j'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, a l'effet :
contrôler la réalité des apports et de l'exhaustivité du passif transmis :
analyser les valeurs individuelles proposées dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs ;
analyser la valeur de la branche d'activité apportée dans son ensemble ;
analyser les travaux réalisés par la société Airbus CyberSecurity relatifs à la séparation des activités (apportées et non apportées) et procéder à des tests permettant de s'assurer que les éléments transférés appartiennent bien à la branche d'activité apportée ;
analyser les travaux réalisés par la société Airbus CyberSecurity relatifs à la projection du bilan à la date de réalisation de l'opération' prévue et procéder à des tests permettant de s'assurer que la méthodologie suivie par le management était pertinente ;
vérifier la réalité de l'apport, la pleine propriété et la libre cessibilité des actifs ;
vérifier jusqu'à la date d'émission du présent rapport l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire. Elle ne saurait étre assimilée
a une mission de due diligence effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous Ies travaux nécessaires à ce type d'intervention. Mon rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Je me suis entretenu avec le management de la société apporteuse, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.
J'ai pris connaissance de l'opération dans son ensemble et de la documentation disponible dont
notamment :
la documentation juridique afférente à l'opération d'apport partiel d'actif ;
Les comptes sociaux de la société Airbus CyberSecurity pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 ;
Le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes clos au 31 décembre 2021 de la société Airbus CyberSecurity;
Les documents recensant les diligences réalisées par le Management relatif à la séparation des activités apportées et non apportées ;
Le Traité d'apport signé en date du 9 mai 2022.
J'ai vérifié que le commissaire aux comptes avait certifié sans réserve les derniers comptes clos. L'attestation émise dans ce cadre ne mentionne pas d'observation.
J'ai demandé aux représentants de la société apporteuse de me confirmer l'exhaustivité des informations transmises sur cette opération.
1 La date de l'apport est prévue au 1er juillet 2022
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Ces diligences ont été effectuées dans le cadre d'une intervention particuliére ayant pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. Elle ne constitue, en conséquence, ni une mission d'audit ni une mission d'examen limité.
Ill.2 Choix du mode d'évaluation
L'opération envisagée, qui vous est proposée, a pour objectif de transférer a la société APSYS une branche d'activité compléte et autonome de la société Airbus Cybersecurity.
Il s'agit d'une opération de restructuration interne. Dans ce contexte, les parties ont retenu comme valeur de l'apport de la branche d'activité, les valeurs nettes comptables des actifs et passifs projetées au 1er juillet 2022.
La consistance et la valeur de chacun des éléments tant actifs que passifs faisant l'objet du présent apport devant étre arrétées sur la base de leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressortira a la date d'effet prévue pour ledit apport, à savoir le 1er juillet 2022.
Le mode de valorisation retenu est conforme a la réglementation en vigueur.
Il n'appelle pas d'observation particuliére de ma part.
Ill.3 Appréciation de la valeur des apports
A - Valeur individuelle de l'apport
La valeur des éléments d'actif et de passif transmis a été déterminée sur la base de leur valeur nette
comptable estimée de la branche d'activité apportée de la société Airbus Cybersecurity au 30 juin 2022.
La société Airbus Cybersecurity a procédé à une séparation des actifs et des passifs afin d'isoler ceux relatifs à la branche d'activité apportée.
J'ai analysé les travaux menés sur la séparation des actifs et passifs apportés comme ceux non apportés.
A l'issue de mes travaux, les valeurs individuelles des apports ainsi déterminées n'appellent pas d'observation particuliére de ma part.
B - Valeur globale des apports
J'ai également procédé à une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble par comparaison avec la valeur réelle de l'activité apportée.
La valeur globale des apports a été estimée sur la base de (i) l'actualisation des flux de trésoreries
prévisionnels et (ii) la méthode des comparables boursiers.
Concernant lesdites méthodes, les modélisations que j'ai effectuées et les hypothéses que j'ai formulées font ressortir des valeurs similaires a la valeur retenue par les parties.
Néanmoins, la mise en cuvre de ces méthodes d'évaluation retenues et la valeur centrale retenue dépendent des hypothéses formulées dans le plan d'affaires prévisionnel.
S'agissant de prévisions présentant par nature un caractere incertain, les réalisations pourront
différer, parfois de maniére significative, des informations prévisionnelles retenues dans le cadre de cette évaluation.
Aussi, la non-réalisation des objectifs prévus dans le plan aboutirait a une valorisation différente.
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De méme, concernant la valeur globale des apports, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de la remettre en cause
Sur la base de mes travaux, l'approche directe de la valeur des apports considérée dans son ensemble ne remet pas en cause le montant des apports tels que déterminés dans le traité d'apport.
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IV CONCLUSION
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur d'apport retenue n'est pas surévaluée, et en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actif, majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 20 mai 2022
Antoine LEGOUX
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