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Acte du 12 juin 2017
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 01276
Numéro SIREN:332 252 980
Nom ou denomination : APSYS
Ce depot a ete enregistre le 12/06/2017 sous le numero de dépot A2017/009786
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : APSYS Adresse : ZAC du Grand Noble 37 avenue de L'escadrille Normandie-niémen 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01276 n° d'identification : 332 252 980
A2017/009786 n° de dépot : 12/06/2017 Date du dépot :
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale mixte du 18/05/2017
2025247
2025247
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
APSYS
Société par actions simplifiée au capital de 750 000 euros Siége social : ZAC du Grand Noble, 37, Avenue de l'Escadrille Normandie Niemen, 31700 Blagnac RCS TOULOUSE : 332 252 980
EXTRAIT
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1988 B 01276
Numéro SIREN:332 252 980
Nom ou denomination : APSYS
Ce depot a ete enregistre le 12/06/2017 sous le numero de dépot A2017/009786
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : APSYS Adresse : ZAC du Grand Noble 37 avenue de L'escadrille Normandie-niémen 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01276 n° d'identification : 332 252 980
A2017/009786 n° de dépot : 12/06/2017 Date du dépot :
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale mixte du 18/05/2017
2025247
2025247
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
APSYS
Société par actions simplifiée au capital de 750 000 euros Siége social : ZAC du Grand Noble, 37, Avenue de l'Escadrille Normandie Niemen, 31700 Blagnac RCS TOULOUSE : 332 252 980
EXTRAIT
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 MAI 2017
Le 18 mai 2017, à 9 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire au 1, boulevard Jean Moulin Zac de la Clef Saint Pierre 78990 Elancourt.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Société Airbus Ds SAS, actionnaire majoritaire, représentée par Monsieur Jean-Marc Nasr et présente. Monsieur Paoletti, actionnaire minoritaire, est absent.
Le cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes, et les représentants du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
L'Assemblée étant en mesure de délibérer valablement est donc déclarée réguliérement constituée.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian Forestier, Président.
Madame Natallia Varabyova est désignée comme secrétaire.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes ; La feuille de présence ; Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2016 ; Les comptes annuels clos le 31 décembre 2016 (bilan, compte de résultat et annexes) ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Le texte des résolutions proposées; Le Proiet de Traité de fusion.
Il déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et le rapport du Commissaire aux comptes ont été adressés aux actionnaires, aux représentants du Comité d'entreprise et au Commissaire aux comptes avec la lettre de convocation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Approbation du rapport de gestion du Président, du rapport général du Commissaire aux comptes, des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus au Président et aux membres du Comité d'Administration ;
Conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commnerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Remplacement de deux membres du Comité d'Administration ; Approbation du projet de traité de fusion et constatation de la réalisation de la fusion avec la société IFR Skeyes (session extraordinaire) ; Constatation de la dissolution sans liquidation d'IFR Skeyes (session extraordinaire); Pouvoirs en vue des formalités. **
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
Société Airbus Ds SAS, actionnaire majoritaire, représentée par Monsieur Jean-Marc Nasr et présente. Monsieur Paoletti, actionnaire minoritaire, est absent.
Le cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes, et les représentants du Comité d'Entreprise, réguliérement convoqués, sont absents et excusés.
L'Assemblée étant en mesure de délibérer valablement est donc déclarée réguliérement constituée.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian Forestier, Président.
Madame Natallia Varabyova est désignée comme secrétaire.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au commissaire aux comptes ; La feuille de présence ; Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2016 ; Les comptes annuels clos le 31 décembre 2016 (bilan, compte de résultat et annexes) ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; Le texte des résolutions proposées; Le Proiet de Traité de fusion.
Il déclare que les comptes annuels, le rapport de gestion, le texte des résolutions proposées et le rapport du Commissaire aux comptes ont été adressés aux actionnaires, aux représentants du Comité d'entreprise et au Commissaire aux comptes avec la lettre de convocation.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Puis le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Approbation du rapport de gestion du Président, du rapport général du Commissaire aux comptes, des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus au Président et aux membres du Comité d'Administration ;
Conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de commnerce ; Affectation du résultat de l'exercice ; Remplacement de deux membres du Comité d'Administration ; Approbation du projet de traité de fusion et constatation de la réalisation de la fusion avec la société IFR Skeyes (session extraordinaire) ; Constatation de la dissolution sans liquidation d'IFR Skeyes (session extraordinaire); Pouvoirs en vue des formalités. **
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes inscrites a l'ordre du jour :
SIXIEME RESOLUTION (SESSION EXTRAORDINAIRE)
L'Assemblée Générale, sur proposition du Comité d'Administration et aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 31 mars 2017 (le Traité de Fusion) entre ia Société et IFR Skeyes, société par actions simplifiée au capital de 210.000 euros, dont le siége social est situé au 5, boulevard Jean-Auguste Ingres - CS 30324, 31770 Colomiers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 342 764 701,
approuve dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion et ses annexes ;
approuve l'opération de fusion avec IFR Skeyes, société absorbée, aux termes de laquelle IFR Skeyes fait apport à la Société de l'intégralité de ses éléments d'actif et de passif, avec effet rétroactif, notamment d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2017 ;
prend acte que la valeur de l'actif net apporté par IFR Skeyes du fait de la fusion, qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs transmis par cette derniére, telle qu'elle résulte des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'IFR Skeyes, constitue en réalité un actif net apporté d'un montant de (3.148.693) euros ;
prend acte que la différence entre la valeur de l'actif net apporté (soit (3.148.693) euros) et la valeur des actions d'IFR Skeyes figurant dans les comptes de la Société (soit 100.000 euros), soit un montant de (3.048.693) euros, constitue un mali de fusion ;
prend acte qu'aucune action de la Société ne sera émise en échange d'actions de la société IFR Skeyes et le capital de la Société demeurera inchangé :
prend acte qu'il n'y a pas lieu à l'établissement d'une parité d'échange :
constate la réalisation définitive de la fusion de la Société avec IFR Skeyes .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
approuve dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion et ses annexes ;
approuve l'opération de fusion avec IFR Skeyes, société absorbée, aux termes de laquelle IFR Skeyes fait apport à la Société de l'intégralité de ses éléments d'actif et de passif, avec effet rétroactif, notamment d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2017 ;
prend acte que la valeur de l'actif net apporté par IFR Skeyes du fait de la fusion, qui correspond à la valeur nette comptable des actifs et passifs transmis par cette derniére, telle qu'elle résulte des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 d'IFR Skeyes, constitue en réalité un actif net apporté d'un montant de (3.148.693) euros ;
prend acte que la différence entre la valeur de l'actif net apporté (soit (3.148.693) euros) et la valeur des actions d'IFR Skeyes figurant dans les comptes de la Société (soit 100.000 euros), soit un montant de (3.048.693) euros, constitue un mali de fusion ;
prend acte qu'aucune action de la Société ne sera émise en échange d'actions de la société IFR Skeyes et le capital de la Société demeurera inchangé :
prend acte qu'il n'y a pas lieu à l'établissement d'une parité d'échange :
constate la réalisation définitive de la fusion de la Société avec IFR Skeyes .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION (SESSION EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation d'lFR Skeyes à compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Actignnaire
Airbus DS SAS
Jean Marc Nasr
Présid@nt
Christial Foresti
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT
TOULOUSE 3 Le 23/05/2017 Dossier 2017 25074, référence 2017 A 06449 Enregistrement : 500 € Total liquidé Penalités : 0 £ : Cinq cents Euros Montant recu : 500 € Agent administratif des finances publiques
DUPLICATA
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : APSYS
Adresse : ZAC du Grand Noble 37 avenue de L'escadrille Normandie-niémen 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01276 n° d'identification : 332 252 980
n° de dépot : A2017/009786 Date du dépot : 12/06/2017
Piece : Déclaration de conformité du 18/05/2017
2025248
2025248
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
LES SOCIETES
APSYS
Société par actions simplifiée au capital 750.000 euros
Siége social : ZAC du Grand Noble, 37 avenue de l'Escadrille Normandie Niemen, 31700 Blagnac
Identification : RCS Toulouse 332 252 980 (la < Société Absorbante >)
ET
IFR Skeyes SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 210.000 €
Siége social : 5, boulevard Jean-Auguste Ingres
CS 30324, 31773 Colomiers
R.C.S. TOULOUSE : 342 764 701
(la < Société Absorbée >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES
Christian FORESTIER, agissant tant en qualité de président de la Société APSYS SAS, société
par actions simplifiée au capital de 750.000 euros, dont le siége social est au ZAC du Grand
Noble, 37 avenue de l'Escadrille Normandie Niemen, 31700 Blagnac, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 332 252 980,
ET
Jean-Pierre GILLET, agissant en qualité de président de la Société IFR Skeyes, société par
actions simplifiée au capital de 210.000 euros, dont le siége social est au 5, boulevard Jean-
Auguste Ingres, CS 30324, 31773 Colomiers, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Toulouse sous le numéro 342 764 701,
Jp6
Font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de
commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des
Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse avec les présentes, en suite
des opérations ci-aprés relatées.
1 - Le projet étant né d'une fusion entre la société APSYS SAS et sa filiale la société IFR Skeyes
SAS, les présidents de ces sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du
Code de commerce , arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article susvisé, dont
notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les
comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation
et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société IFR Skeyes SAS devant étre transmis à la
Société APSYS SAS.
Conformément aux dispositions du Réglement du Comité de la Réglementation comptable
(CRC) no 2004-01 du 4 mai 2004, les apports effectués par la Société IFR Skeyes SAS ont été
évalués a leur valeur comptable.
I1 est précisé que la Société APSYS SAS ayant détenu en permanence la totalité du capital de la
Société IFR Skeyes SAS, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de
commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'associé unique de la Société
Absorbée, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L.
236-10 dudit Code.
2 - L'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce a été publié, au nom de la société
APSYS SAS et de la société IFR Skeyes SAS sur le site internet de chacune des deux sociétés
concernées de facon continue pendant 30 jours depuis le 4 avril 2017 conformément aux
dispositions de l'article R 236-2-1 du Code de commerce.
Chaque société a mis à la disposition de ses Associés, au sige social. dans les délais prévus par
les statuts, le projet de traité de fusion, les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de
gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération.
3 - Les associés de la Société Absorbée, par décision du 18 mai 2017, ont approuvé le projet de
fusion de la Société Absorbée avec la Société Absorbante et décidé que la Société Absorbée se
trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion.
4 - Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse avec la présente déclaration
de régularité et de conformité établie en deux exemplaires :
deux copies certifiées conformes de la décision des Associés de la Société Absorbante du 18
mai 2017.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, és qualités, affirme sous leur
responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion sus-énoncées ont été
décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Blagnac, le 18/mai 2017
APSYSSAS Christiar FORESTIER Président
IFR Skeyes SAS Jean-Pierre GILLET Président 3
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Actignnaire
Airbus DS SAS
Jean Marc Nasr
Présid@nt
Christial Foresti
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT
TOULOUSE 3 Le 23/05/2017 Dossier 2017 25074, référence 2017 A 06449 Enregistrement : 500 € Total liquidé Penalités : 0 £ : Cinq cents Euros Montant recu : 500 € Agent administratif des finances publiques
DUPLICATA
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : APSYS
Adresse : ZAC du Grand Noble 37 avenue de L'escadrille Normandie-niémen 31700 Blagnac -FRANCE-
n° de gestion : 1988B01276 n° d'identification : 332 252 980
n° de dépot : A2017/009786 Date du dépot : 12/06/2017
Piece : Déclaration de conformité du 18/05/2017
2025248
2025248
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
LES SOCIETES
APSYS
Société par actions simplifiée au capital 750.000 euros
Siége social : ZAC du Grand Noble, 37 avenue de l'Escadrille Normandie Niemen, 31700 Blagnac
Identification : RCS Toulouse 332 252 980 (la < Société Absorbante >)
ET
IFR Skeyes SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 210.000 €
Siége social : 5, boulevard Jean-Auguste Ingres
CS 30324, 31773 Colomiers
R.C.S. TOULOUSE : 342 764 701
(la < Société Absorbée >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES
Christian FORESTIER, agissant tant en qualité de président de la Société APSYS SAS, société
par actions simplifiée au capital de 750.000 euros, dont le siége social est au ZAC du Grand
Noble, 37 avenue de l'Escadrille Normandie Niemen, 31700 Blagnac, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 332 252 980,
ET
Jean-Pierre GILLET, agissant en qualité de président de la Société IFR Skeyes, société par
actions simplifiée au capital de 210.000 euros, dont le siége social est au 5, boulevard Jean-
Auguste Ingres, CS 30324, 31773 Colomiers, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Toulouse sous le numéro 342 764 701,
Jp6
Font les déclarations suivantes en application des articles L. 236-6 et R 236-4 du Code de
commerce, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des
Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse avec les présentes, en suite
des opérations ci-aprés relatées.
1 - Le projet étant né d'une fusion entre la société APSYS SAS et sa filiale la société IFR Skeyes
SAS, les présidents de ces sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du
Code de commerce , arrété ce projet, contenant les mentions prévues par l'article susvisé, dont
notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les
comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation
et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société IFR Skeyes SAS devant étre transmis à la
Société APSYS SAS.
Conformément aux dispositions du Réglement du Comité de la Réglementation comptable
(CRC) no 2004-01 du 4 mai 2004, les apports effectués par la Société IFR Skeyes SAS ont été
évalués a leur valeur comptable.
I1 est précisé que la Société APSYS SAS ayant détenu en permanence la totalité du capital de la
Société IFR Skeyes SAS, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de
commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'associé unique de la Société
Absorbée, ni à l'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9, dernier alinéa, et L.
236-10 dudit Code.
2 - L'avis prévu par l'article R 236-2 du Code de commerce a été publié, au nom de la société
APSYS SAS et de la société IFR Skeyes SAS sur le site internet de chacune des deux sociétés
concernées de facon continue pendant 30 jours depuis le 4 avril 2017 conformément aux
dispositions de l'article R 236-2-1 du Code de commerce.
Chaque société a mis à la disposition de ses Associés, au sige social. dans les délais prévus par
les statuts, le projet de traité de fusion, les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de
gestion des trois derniers exercices des sociétés participant à l'opération.
3 - Les associés de la Société Absorbée, par décision du 18 mai 2017, ont approuvé le projet de
fusion de la Société Absorbée avec la Société Absorbante et décidé que la Société Absorbée se
trouverait dissoute et liquidée de plein droit le jour de la réalisation définitive de la fusion.
4 - Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse avec la présente déclaration
de régularité et de conformité établie en deux exemplaires :
deux copies certifiées conformes de la décision des Associés de la Société Absorbante du 18
mai 2017.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés, és qualités, affirme sous leur
responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion sus-énoncées ont été
décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Blagnac, le 18/mai 2017
APSYSSAS Christiar FORESTIER Président
IFR Skeyes SAS Jean-Pierre GILLET Président 3