KRONENBOURG
Acte
Début de l'acte
KRONENBOURG
Société par actions simplifiée au capital de 547.891.076,78 £
Siege social : Boulevard de l'Europe 67210 OBERNAI
RCS SAVERNE 775 614 308
Société par actions simplifiée au capital de 547.891.076,78 £
Siege social : Boulevard de l'Europe 67210 OBERNAI
RCS SAVERNE 775 614 308
Statuts
Suite aux décisions de l'Associée Unique du 3 octobre 2023
Article 3 - DENOMINATION
Certifiés conformes par le Président :
Anders Roed
Anders Roed
Article1-FORME
La sociét6 a eté constituée sous la fome dune S.A.R.L. suivant acte passé davant Maftre LOTZ, Notaire & Pfaffenhotfen, les 8 ct 22 décernbre 1956. Elle a ttê transformée en Société Anonyme per décision des Assooiés rétnis en Asscmblée G&nérale Extraordinaire le 15 deceinbre 1977.
Elle a 6té transformée en Socitté par actions sinplifiée suivant décision unaninie des actionmaires lors de P'Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 30 juin 2004.
La société continue d exister entre les proprietaires des actions cxistantes tt celles qui seraient créés ultérieurenient. Elle est régie par lss lois et regloments cn vigueur ei not Bmcxt par la ioi n 941 du 3 janvier 1994, modifiée par la loi na 99-587 du 12 juillet 1999,par les dispositions des articiea 1832& 1844-17 du Code civil, les dispositions de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 modifién et par les presents statuts.
Elle fonotionna indifféremnent sous ia meme fonne avec un ou plusicurs associés
Elle a 6té transformée en Socitté par actions sinplifiée suivant décision unaninie des actionmaires lors de P'Assemblée Générale Extraordinaire cn date du 30 juin 2004.
La société continue d exister entre les proprietaires des actions cxistantes tt celles qui seraient créés ultérieurenient. Elle est régie par lss lois et regloments cn vigueur ei not Bmcxt par la ioi n 941 du 3 janvier 1994, modifiée par la loi na 99-587 du 12 juillet 1999,par les dispositions des articiea 1832& 1844-17 du Code civil, les dispositions de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 modifién et par les presents statuts.
Elle fonotionna indifféremnent sous ia meme fonne avec un ou plusicurs associés
Article 2OBJET
La société a pour objet directcment cu indirectemcnt tant cn Franre qua l'étranger :
ia comimercialisation de bieres ct antres boissons,
la gestion de ses marques et de celles d ses filiales, de titres de pariicipation,
ja recherche et le développement dans te donaine de la brasscris, malterie, et d'une xaaniere y&nérale do tontes boissons de quelque nanre qu'elles soient ;
toute aotivité de fabrication attaché a r'activité de 1echerche et développement.
Pexploitation de tous enirepts frigorifiquas ou non, de sites de stackage, directe ou indirecte de débits de boissons,
le commerce et la tnise à disposition aux débitants de boissons de tous matérieis de service de la biere ct des boissons, tous agencements, enseignes publicitaires ou non,
Je commerce et ia mise a disposition de tous matéricis de publicité et de prernotion aux narques de la Société:
la prise a bail avec ou sans promese de yente ct Pacquisition de tous inneubles pouvant amrvir directement ou indirectement a iexploitation de la societ& ct généralenent toures les entreprises mobilieres ou immobilieres, comnerciaits, financires ou autres qui seraient ie nature développer lea activités de la socisté,
la gestion pour son compte ou la compte de tiers, fachat ou la revente de tous bitns corporels ou mcorporeis, fonds de comamerce, meubles ou immeubles, tn tant que marchand de biens ou autrement ct ce conformenent aux dispositions iegales ou réglementaires en vigueur,
toutes opérations industrielles, comnsrciaies, financieres, mobilieres et inmobilieres et dune manire généraic, toutes optrations de toutes natures pouvant se ratiacher directement ou indirectement a r'objet précité ou pouvant cn favariser les uffaires de la société et notatnment :
Pétude, la création, la r&orgunisation, ia prise de contreic sous toutes farmes, la mise en vateur, l'exploitation, la directicn, la gestion de toutes affaires ou entreprises, - la participation, directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de socittés quel qu'en soit Fobjet cu de partioipation & leur ccnstitution, d'appors, d'augmentation do capital dc sociétés existantes, de fusion on d alliarte, ou tneore par voie d'achats de titres ou droits sociaux, de comnondites, priaor dintérts, prts, oautiornensents ou de toute autre manišre, 2
la prins, tacquisition, l'exploitation ou la ceaston de toutes marques et toas prockdes et bravets conrermant ces aotivites.
ARISICA-DEROMINATION
La denomination sociaie est : KRONENBOURG Le sigle est : BK
Dans tous les aotes documents manant de la sost e destine ax tera,la dnoraination era préctdée cu suivie immdiatement des mots écrits lisiblenent Socit6 par nctione simplifeon es initialee s.A.Sct de nociatlon du montant du cepital sociainai que le He t le uro dimatriculation de la socite auRegistre du coueroe et des ocits
Artcl 4- SIEGE 8OCIAL
L siege social est fixt : Bonlevard ds r'Eurane 6721d QRtnNx.
Le trnsrt du sige oofat,n orationl deplacsentla frnnture des suooursals agencs ct dpts sins en toe liex ou reranger inhervieonen r aiaple doision du prsidant
Artide5.DURE
La dur de Ia aocitreste fix6 99ana cumptor d la dato da non inomatrioulationm Registr d cor et de aocit.le porareen4vea par taieeoondutio par pride dems ur das n i de 99osaf l con du on pie ia notife par attre trois mois avant l'oxpiration de clque pfrloda.
ARCS.CAPTTALSOCIAL
L capia sa estfxa la aome de 547.891.076,78nq cnt quoan sept mons huit cont quatre vingt one mle soixante sie curos ct soixae dix huft oent. divis n 40.021.262 zctions dune seule catgorie,dune valeurnominale de 13.69@chaouneentieremant tibóres.
ArCIe 7-MODIFICATIONDU CAPITAL SOCIAL
Le capitai social peut tre augmenté, réduit ou amorti conformêment aux loin etrgiementa on vigucur.
I - Ls napital sooial peut tre augincntó, róit par misslan dactiona nouvolfes, coit par tlévation du montant nontinal des actions existantes.
Lémission ànctions nouvelles pettrêsulter :
soft dapports ca nature ou n nmeraire, ces derlars pouvant Stre hberes par wn versemant despcoes ou par competisation aveo des ardanves liquides et exigiblea sur la sooiete; soit dc lutilisation de ressouroes propres a la societe sous fonne dinatrparation de reserves de benefices ou de primes demiasion
Al
soit de la conbinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réscrves, benéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations n actions.
Saut s'i s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires sur le rapport du ptésident est seule compéttnte pour décider une augmeutation de capital.
Si l'augmentation du capital est réaliaéc yar incorporation de réserves, bénéfices ou prirnes d'énission. la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associts ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, tn droit de preférence a la souscription des actions de numôraire tnises pour réaliser une augnentation de capital. La colicctivite dcs associes qui decide l'augmentalion de oapital peut supptimer ce droit prétérentiel de souscription, totalenent ou partiellement, cn faveir d'une ou plusieuts socictes denommees, dans le respect des conditions prévuea par la loi.
En outre, chaque assocjé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a Iattributiot d'actians nauvelles, a la suite de l'incorporatiou au capital de réserves, bén&fices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droiis de l'usufruiticr.
La valeur des apports en nature dloit &tre appr&ciée par un ou phusieurs conmissaires aux conptes nommes sur requeie par le Président du Tribunal dc commerce.
Il - La colicctiviné des associês dénbérant dans les conditions préyues pour it.: décisions extraordinairss peut asi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle caust st de teie maniere que ce soit, notamment pour causc de pertes ou par voie de rembcursement ou de rachat partiels des astions, de réductiou de leur noinbre cu de leur valcur nominaie, le tout dans les limites tt sous les réserves fixécs par la loi et, en aucun cas, la r&ducion de capital ne peut porter atteinte à Itgalite des asisocies,
La réduetion du capitai a un montant inférieur au mininium Iégal ne peut tre d&cidee que sous la condition suspensive d'une auginentation de capital destinée a amener celuisi au moins au minimum igal, à moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forne n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa reduction.
A défaut, tout intéressé peut demander tn juatice ln dissolution de la soviéte. Celleci ne peut &tre prononcée si an jour ou le tribunal statuc str le fond, la r&gularisation a cu licu.
IHI - La collectivité des associ&s delbérant dans les conditions prévues pour les riécisions extraordinaires peut egalement décider d'amartir tout on partie du capital social et substituer aux aetions de vapital des actions de jouissance partiellenent ou totalenent amorties, le tout en applicatiot des articles 209 et suivants dc la loi du 24.iuillet 1966,
IV - Enfn, In collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut deléguer au président les pouvoirs nécessaites a l'effet de la réaliser.
ia comimercialisation de bieres ct antres boissons,
la gestion de ses marques et de celles d ses filiales, de titres de pariicipation,
ja recherche et le développement dans te donaine de la brasscris, malterie, et d'une xaaniere y&nérale do tontes boissons de quelque nanre qu'elles soient ;
toute aotivité de fabrication attaché a r'activité de 1echerche et développement.
Pexploitation de tous enirepts frigorifiquas ou non, de sites de stackage, directe ou indirecte de débits de boissons,
le commerce et la tnise à disposition aux débitants de boissons de tous matérieis de service de la biere ct des boissons, tous agencements, enseignes publicitaires ou non,
Je commerce et ia mise a disposition de tous matéricis de publicité et de prernotion aux narques de la Société:
la prise a bail avec ou sans promese de yente ct Pacquisition de tous inneubles pouvant amrvir directement ou indirectement a iexploitation de la societ& ct généralenent toures les entreprises mobilieres ou immobilieres, comnerciaits, financires ou autres qui seraient ie nature développer lea activités de la socisté,
la gestion pour son compte ou la compte de tiers, fachat ou la revente de tous bitns corporels ou mcorporeis, fonds de comamerce, meubles ou immeubles, tn tant que marchand de biens ou autrement ct ce conformenent aux dispositions iegales ou réglementaires en vigueur,
toutes opérations industrielles, comnsrciaies, financieres, mobilieres et inmobilieres et dune manire généraic, toutes optrations de toutes natures pouvant se ratiacher directement ou indirectement a r'objet précité ou pouvant cn favariser les uffaires de la société et notatnment :
Pétude, la création, la r&orgunisation, ia prise de contreic sous toutes farmes, la mise en vateur, l'exploitation, la directicn, la gestion de toutes affaires ou entreprises, - la participation, directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de socittés quel qu'en soit Fobjet cu de partioipation & leur ccnstitution, d'appors, d'augmentation do capital dc sociétés existantes, de fusion on d alliarte, ou tneore par voie d'achats de titres ou droits sociaux, de comnondites, priaor dintérts, prts, oautiornensents ou de toute autre manišre, 2
la prins, tacquisition, l'exploitation ou la ceaston de toutes marques et toas prockdes et bravets conrermant ces aotivites.
ARISICA-DEROMINATION
La denomination sociaie est : KRONENBOURG Le sigle est : BK
Dans tous les aotes documents manant de la sost e destine ax tera,la dnoraination era préctdée cu suivie immdiatement des mots écrits lisiblenent Socit6 par nctione simplifeon es initialee s.A.Sct de nociatlon du montant du cepital sociainai que le He t le uro dimatriculation de la socite auRegistre du coueroe et des ocits
Artcl 4- SIEGE 8OCIAL
L siege social est fixt : Bonlevard ds r'Eurane 6721d QRtnNx.
Le trnsrt du sige oofat,n orationl deplacsentla frnnture des suooursals agencs ct dpts sins en toe liex ou reranger inhervieonen r aiaple doision du prsidant
Artide5.DURE
La dur de Ia aocitreste fix6 99ana cumptor d la dato da non inomatrioulationm Registr d cor et de aocit.le porareen4vea par taieeoondutio par pride dems ur das n i de 99osaf l con du on pie ia notife par attre trois mois avant l'oxpiration de clque pfrloda.
ARCS.CAPTTALSOCIAL
L capia sa estfxa la aome de 547.891.076,78nq cnt quoan sept mons huit cont quatre vingt one mle soixante sie curos ct soixae dix huft oent. divis n 40.021.262 zctions dune seule catgorie,dune valeurnominale de 13.69@chaouneentieremant tibóres.
ArCIe 7-MODIFICATIONDU CAPITAL SOCIAL
Le capitai social peut tre augmenté, réduit ou amorti conformêment aux loin etrgiementa on vigucur.
I - Ls napital sooial peut tre augincntó, róit par misslan dactiona nouvolfes, coit par tlévation du montant nontinal des actions existantes.
Lémission ànctions nouvelles pettrêsulter :
soft dapports ca nature ou n nmeraire, ces derlars pouvant Stre hberes par wn versemant despcoes ou par competisation aveo des ardanves liquides et exigiblea sur la sooiete; soit dc lutilisation de ressouroes propres a la societe sous fonne dinatrparation de reserves de benefices ou de primes demiasion
Al
soit de la conbinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réscrves, benéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations n actions.
Saut s'i s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires sur le rapport du ptésident est seule compéttnte pour décider une augmeutation de capital.
Si l'augmentation du capital est réaliaéc yar incorporation de réserves, bénéfices ou prirnes d'énission. la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associts ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, tn droit de preférence a la souscription des actions de numôraire tnises pour réaliser une augnentation de capital. La colicctivite dcs associes qui decide l'augmentalion de oapital peut supptimer ce droit prétérentiel de souscription, totalenent ou partiellement, cn faveir d'une ou plusieuts socictes denommees, dans le respect des conditions prévuea par la loi.
En outre, chaque assocjé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a Iattributiot d'actians nauvelles, a la suite de l'incorporatiou au capital de réserves, bén&fices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droiis de l'usufruiticr.
La valeur des apports en nature dloit &tre appr&ciée par un ou phusieurs conmissaires aux conptes nommes sur requeie par le Président du Tribunal dc commerce.
Il - La colicctiviné des associês dénbérant dans les conditions préyues pour it.: décisions extraordinairss peut asi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle caust st de teie maniere que ce soit, notamment pour causc de pertes ou par voie de rembcursement ou de rachat partiels des astions, de réductiou de leur noinbre cu de leur valcur nominaie, le tout dans les limites tt sous les réserves fixécs par la loi et, en aucun cas, la r&ducion de capital ne peut porter atteinte à Itgalite des asisocies,
La réduetion du capitai a un montant inférieur au mininium Iégal ne peut tre d&cidee que sous la condition suspensive d'une auginentation de capital destinée a amener celuisi au moins au minimum igal, à moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forne n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa reduction.
A défaut, tout intéressé peut demander tn juatice ln dissolution de la soviéte. Celleci ne peut &tre prononcée si an jour ou le tribunal statuc str le fond, la r&gularisation a cu licu.
IHI - La collectivité des associ&s delbérant dans les conditions prévues pour les riécisions extraordinaires peut egalement décider d'amartir tout on partie du capital social et substituer aux aetions de vapital des actions de jouissance partiellenent ou totalenent amorties, le tout en applicatiot des articles 209 et suivants dc la loi du 24.iuillet 1966,
IV - Enfn, In collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut deléguer au président les pouvoirs nécessaites a l'effet de la réaliser.
ARTICLE8 - LIRERATION DES ACTIONS
Toutes les aotions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numeraire doivent tre obligatoitement libérées de la moitié au noins de lcur valeur nominale Jors de leur soascription.
Les actions sonscrites lors dune augnentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirenent libérées d'un quart au moins de leur valeutr nominale lors dc leur souscription ct, le cas échéant, de la totalité de la prirne d'émission.
La libération du surplus doit intcrvenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le delai de cinq ans, soit a compter du jour de limmatrioulation au Registre du Commerce et &es Socites, soit, en cas d'augmentation de capital, compter du jour ou cclle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés A a connaissance des souscripteurs par Icttre recoutnandée avec accuse de réteption cxpédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit cr tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sorames dues sur le montant non lbré es actions entraine de plein droit et aris quil soit hesoin de procder une formalite quelconque, paiement dun ntert a taux légal,a partir de la date d'exigibilite,sans prjudice de l'action personnelle que la Socite peut exercer contre l'actionnaire defaillant ct des nesures d'exeoution forote prevues par la Ioi.
Les actions sonscrites lors dune augnentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirenent libérées d'un quart au moins de leur valeutr nominale lors dc leur souscription ct, le cas échéant, de la totalité de la prirne d'émission.
La libération du surplus doit intcrvenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le delai de cinq ans, soit a compter du jour de limmatrioulation au Registre du Commerce et &es Socites, soit, en cas d'augmentation de capital, compter du jour ou cclle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés A a connaissance des souscripteurs par Icttre recoutnandée avec accuse de réteption cxpédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit cr tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sorames dues sur le montant non lbré es actions entraine de plein droit et aris quil soit hesoin de procder une formalite quelconque, paiement dun ntert a taux légal,a partir de la date d'exigibilite,sans prjudice de l'action personnelle que la Socite peut exercer contre l'actionnaire defaillant ct des nesures d'exeoution forote prevues par la Ioi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions enises par Ja société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent icu & une nscription sn conptes "nominatifs purs" ou "norninatifs administrés" au choix de t'associé dans les conditions et selon kes modalités pr&vues par la 1oi et les réglements cn vigucur sur Ies socittés comnierciales pour les sociétés anonymes.
A. la denmande d'm associé, une attestation d'inacription cn conpte lui sera delivréx par ia société
Lorsquc les conditions légales sont réunies, la société peut cré des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction &u capital social en l'absence do pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions dividende prioritaire sans droit de vote.
Elles donnent icu & une nscription sn conptes "nominatifs purs" ou "norninatifs administrés" au choix de t'associé dans les conditions et selon kes modalités pr&vues par la 1oi et les réglements cn vigucur sur Ies socittés comnierciales pour les sociétés anonymes.
A. la denmande d'm associé, une attestation d'inacription cn conpte lui sera delivréx par ia société
Lorsquc les conditions légales sont réunies, la société peut cré des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction &u capital social en l'absence do pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 10 - INDIVISIBTLITE DES:ACTIONS
Les actions sont indivisibles a Fégard de la Societé. Las coproprittaires indivis dactions sont représentés aux Assemblees Générales par l'un d'sux ou par ur mandataire commun de icur choix. A d&faut d'sccord entre cux sur ie choix d'm mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant an référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires tt au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuveni convenir enire eux de toute autro répartitiou pour lexercice du droit de vote aux Aasemblées Générales, En se cas, ils dayront porter leur c convention a la conraissance &e la Société par letire rexorrraandte adresséc au siege social, la Société étant tenue de respccter cette converition pour toute Assembléc Générale qui sc réunirait apres T'expiration d'un d&iai dun mois suivant l'envoi de a lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'cxpédition.
Le droit de Passocit d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter pcut également ire excrcé par chacun des copropritaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- proprittaixe d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires tt au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuveni convenir enire eux de toute autro répartitiou pour lexercice du droit de vote aux Aasemblées Générales, En se cas, ils dayront porter leur c convention a la conraissance &e la Société par letire rexorrraandte adresséc au siege social, la Société étant tenue de respccter cette converition pour toute Assembléc Générale qui sc réunirait apres T'expiration d'un d&iai dun mois suivant l'envoi de a lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'cxpédition.
Le droit de Passocit d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter pcut également ire excrcé par chacun des copropritaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- proprittaixe d'actions.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propritté dcs actions résulte de leur inscription tn cormpte individuel au nant du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au ciege social.
La cession des actions s'opere, a Fégard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvenent Ce compte & conpte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement cst mentioriné sur ces registres.
2 - Lte actions ne sont négociables qu'apres l'irunatriculation de a Sociéte au Registre du Cornrerce tt des Societés. En cas d'augmentation de capiat, les actions sont négociables & conpter de a réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession ou transmission des actions s'effectue librement :
Torsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation &e oommunauté de biens enre époux,
ou lorsqu'elle a lien au profit soit d'sctionmaires, propriétaires d'sctios de m&mc catégorie ou non, soit cncore au profit d'ascendants, de descendaxts nu du conjoint du sédant ou ds l'autcur de la transntission,
ou lorsqu'alle a licu au profit de taute personne physique ou morale, faisant partie du mene groupe &conomique que le c&dant, el que défini ci-apres,
ou tncore lorsqu'elle a licu au profit da la société absorhante en cas de fusion ou dun socité bénéficiaire d'une scission ds lors quc lassemblét géntrale des actionbaires en aura approuvê les conditions et modalités de l'apport ou de la fusion.
Par personne morale faisant partie du réme groupe économique, on entend toute societé controlant a ia majorité sinple, directement ou indirecternent, la personne morale aetiomnaire ou toute societe étant contrlec, directement ou indirectenent, par la personne inorale actionnaire su par la societê qu contrle cette demiere la majorité sinple.
Par personne physique faisant partie du néme groupe économique, on entend tout mandataire social ou salarié dc T'une des persounes moraies constituant Ie groupe des sociétés d&finies a Falinea précedent.
La cession d'actions & un tiers a quclque titre que ce soit, hornis les cas définis ci-dessus, est soumise A l'ngrénent préalable de la Sociéte.
A cet efret, Ic cédant doit notificr a ia Dircction de la Société une deraande d'agrément indiquant Iidentité du cessionnaire (dénomination, sicge social, oapital, RCs, cornposition des organes de direction ct d'adninistration, identité des asociés), le nambre d'actions dont la cession est ervisagés et le prix offert. L'agrénent résulte soit d'une décision &manant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas dc refus dagrément du cessionnaire proposé at a ncins que le cédart décide sot de renoncer &
notification du refus, soit d'acquerir les actions dont ia cession cst envisagée, soit de Ies faire racheter par la Socitté qui devra les céder dans un delai de six mois ou les annuler.
Cetie acquisition a licu moyennant un prix qui, défaut d'accord entte iss parties, est d&terminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a Particle 1843-4 du Code Clvil.
Si, & Texpiration du détai de trois mois ci-dessus prén Fachat n'sst pas réalisé, Pagrément tst considére conme donne.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions & un tiers, meme aux adjudications publiques cu vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par &mission &'actious de numtraire, Ia cession de droits de souacription est sounise & autorisation dc IAssenblée Généralc Ordinaire dans les conditions prévus au 3, ci-dcssus.
6 - La cossion de droit a altribution d'actions gratuites, en cas d'ncorporation at cepital de bénéfices. réserves, provisions ou primes démission ou de fusion, est assimile a ta cession des actioyis gratulies elles-m&mes et doit donner lieu & denande d'agrément dans les conditions d&finies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus ast nulle.
La cession des actions s'opere, a Fégard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvenent Ce compte & conpte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement cst mentioriné sur ces registres.
2 - Lte actions ne sont négociables qu'apres l'irunatriculation de a Sociéte au Registre du Cornrerce tt des Societés. En cas d'augmentation de capiat, les actions sont négociables & conpter de a réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession ou transmission des actions s'effectue librement :
Torsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation &e oommunauté de biens enre époux,
ou lorsqu'elle a lien au profit soit d'sctionmaires, propriétaires d'sctios de m&mc catégorie ou non, soit cncore au profit d'ascendants, de descendaxts nu du conjoint du sédant ou ds l'autcur de la transntission,
ou lorsqu'alle a licu au profit de taute personne physique ou morale, faisant partie du mene groupe &conomique que le c&dant, el que défini ci-apres,
ou tncore lorsqu'elle a licu au profit da la société absorhante en cas de fusion ou dun socité bénéficiaire d'une scission ds lors quc lassemblét géntrale des actionbaires en aura approuvê les conditions et modalités de l'apport ou de la fusion.
Par personne morale faisant partie du réme groupe économique, on entend toute societé controlant a ia majorité sinple, directement ou indirecternent, la personne morale aetiomnaire ou toute societe étant contrlec, directement ou indirectenent, par la personne inorale actionnaire su par la societê qu contrle cette demiere la majorité sinple.
Par personne physique faisant partie du néme groupe économique, on entend tout mandataire social ou salarié dc T'une des persounes moraies constituant Ie groupe des sociétés d&finies a Falinea précedent.
La cession d'actions & un tiers a quclque titre que ce soit, hornis les cas définis ci-dessus, est soumise A l'ngrénent préalable de la Sociéte.
A cet efret, Ic cédant doit notificr a ia Dircction de la Société une deraande d'agrément indiquant Iidentité du cessionnaire (dénomination, sicge social, oapital, RCs, cornposition des organes de direction ct d'adninistration, identité des asociés), le nambre d'actions dont la cession est ervisagés et le prix offert. L'agrénent résulte soit d'une décision &manant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas dc refus dagrément du cessionnaire proposé at a ncins que le cédart décide sot de renoncer &
notification du refus, soit d'acquerir les actions dont ia cession cst envisagée, soit de Ies faire racheter par la Socitté qui devra les céder dans un delai de six mois ou les annuler.
Cetie acquisition a licu moyennant un prix qui, défaut d'accord entte iss parties, est d&terminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a Particle 1843-4 du Code Clvil.
Si, & Texpiration du détai de trois mois ci-dessus prén Fachat n'sst pas réalisé, Pagrément tst considére conme donne.
4 - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions & un tiers, meme aux adjudications publiques cu vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par &mission &'actious de numtraire, Ia cession de droits de souacription est sounise & autorisation dc IAssenblée Généralc Ordinaire dans les conditions prévus au 3, ci-dcssus.
6 - La cossion de droit a altribution d'actions gratuites, en cas d'ncorporation at cepital de bénéfices. réserves, provisions ou primes démission ou de fusion, est assimile a ta cession des actioyis gratulies elles-m&mes et doit donner lieu & denande d'agrément dans les conditions d&finies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus ast nulle.
ARTICLE 12 -EXCLUSION
Un associé sera tem de céder ses actions aux autres associés ou tout tiers désigné par le Prénilent dans les cas suivarts :
modification du contrôle de P'associ6 personmc morale au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juilet 1966, miss en redressenwnt judiciaire, exeroice d'une activité concurrente celle de la societé, soit directeincnt, soit par l'intexmédiaire t'une société filiale ou apparentée, violation le la clause d'agrément, violation (' me clause statutaire, opposition continue aux d&cisions proposées par ie président pendant deux exercises corisénutifs.
La denande de cession sera notifiée a l'associ par Ie Président par tetre recomnandé avce avis de réceptitm. Les droits non pécuniaires de Fassocié seront suspendus tant qu': n'sura pas procédé a la cession.
La présente clause ne peat ette annulée ou modifiéc qu's l'unanimit& des associés.
modification du contrôle de P'associ6 personmc morale au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juilet 1966, miss en redressenwnt judiciaire, exeroice d'une activité concurrente celle de la societé, soit directeincnt, soit par l'intexmédiaire t'une société filiale ou apparentée, violation le la clause d'agrément, violation (' me clause statutaire, opposition continue aux d&cisions proposées par ie président pendant deux exercises corisénutifs.
La denande de cession sera notifiée a l'associ par Ie Président par tetre recomnandé avce avis de réceptitm. Les droits non pécuniaires de Fassocié seront suspendus tant qu': n'sura pas procédé a la cession.
La présente clause ne peat ette annulée ou modifiéc qu's l'unanimit& des associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en r'absence àe catégories d'actions, ou toute action d'unc merne catégoric d'actons dans Ie sas contraire, donne droit une part nette proportionnelle la quotité de oapital qu'elle reprêsente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif socjal lors de toute distribution, amortisstment ou Tépartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de jiquidation, ceci dans les conditicns et modaliés par ailleurs stipultes dans les présents statats.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscales tomme de touiss taxations pouvant etre prises tn charge par la société auxquelles ces distributions, amartissenents ou répartitions pouraient donner lieu.
Chaque assooié dispose notamment des droits suivants exercer &ans les conditions ei sous les 6ventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préfrentiel dc souscription aux augimentations de capitat ou aux &nissions d'obligations convertibles en astions, droit a linformation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées géntrales, droit de poser des questions tcrites
avant toute consultation coliective ou, deux fois par an, sur tout fait de nalure & compromeitre la continuité de l'expioitation, droit de récuser ics conmissaues aux comptes.
Chaguc action dome tn outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblšes géntraies.
Le droit de vate attache aux actions de capital ou ae jouissanoe est proportionhel a la quotite du sapital qu'elles rcprésentent tt chaquc action donne droit & une yoix gu moins.
Les associés ne sont responsables du passif sociai qu' concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit ic titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuis de la socitté st aux décisions de la coKectivitt dies associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représeniants d'un associé na peuvent, sous queirue prérexte que ce soit, requtrir P'appositon cie scellés sur lea hiens et valcurs sociales, ni en dlemunder le partage ou la licitation; is doivent s'en rapporter aux inventaires sooiaux &t aux décistons de ia callectivitê des associes.
Chaque fois qn'il sera nécessaire de poaséder plusicurs actions pour cxercer on droit quelconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'atiribution de titres ou an conséquence d'angmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération soviale, les associés propriétaires de titres isalés, ou en nombre inférienr & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu's la condition de faire leur affaire personnelie du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actiona ou rsits nécessaires.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuitat, il cst fait masse de toutes exonérations fiscales tomme de touiss taxations pouvant etre prises tn charge par la société auxquelles ces distributions, amartissenents ou répartitions pouraient donner lieu.
Chaque assooié dispose notamment des droits suivants exercer &ans les conditions ei sous les 6ventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préfrentiel dc souscription aux augimentations de capitat ou aux &nissions d'obligations convertibles en astions, droit a linformation permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées géntrales, droit de poser des questions tcrites
avant toute consultation coliective ou, deux fois par an, sur tout fait de nalure & compromeitre la continuité de l'expioitation, droit de récuser ics conmissaues aux comptes.
Chaguc action dome tn outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblšes géntraies.
Le droit de vate attache aux actions de capital ou ae jouissanoe est proportionhel a la quotite du sapital qu'elles rcprésentent tt chaquc action donne droit & une yoix gu moins.
Les associés ne sont responsables du passif sociai qu' concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit ic titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuis de la socitté st aux décisions de la coKectivitt dies associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représeniants d'un associé na peuvent, sous queirue prérexte que ce soit, requtrir P'appositon cie scellés sur lea hiens et valcurs sociales, ni en dlemunder le partage ou la licitation; is doivent s'en rapporter aux inventaires sooiaux &t aux décistons de ia callectivitê des associes.
Chaque fois qn'il sera nécessaire de poaséder plusicurs actions pour cxercer on droit quelconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'atiribution de titres ou an conséquence d'angmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération soviale, les associés propriétaires de titres isalés, ou en nombre inférienr & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu's la condition de faire leur affaire personnelie du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actiona ou rsits nécessaires.
ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE
President
La saciété est représentée & 1'égard des tiera par un président qui esi soit ung personns physique salarite ou non de la socišté, soit une petsone morale associéc ou notr de la société.
La personne morale président est représentee par son représeitant 1égal sauf si, lors te sa noruination ou a tout moment en cours de mandat, elle d&signe une personne spécialement iabiitée la représenter en oualité de représentant.
Lorttu'ne persone morale est nommte présiicnt, ses dirigcants sont soumis aux memes conditicns tt obligations et encourent les m&nes responsabilités civile at penale que s'ils ttaient prôsident er leur propre nom, sans prejudice de la responsabiité solidaire de ia personne norale qu'ils dirigent.
Les regies fixant la responsabilité des mernbres du conscil 'auninistration des socittés anonymes cont applicahles au présidient de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est nommé, avec ou sans limitation de durée, renouvale, Tenplané, par une décision collective des assaciés débérant dans les couditions pršvues pour les décisions ordinaires.
Le président, personne physique, ou ie representant de la personne niorale président, peui &tre également lié à la socitte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a ur crrploi effectif.
Les fonctions de président prenuent fin soit par le deces, la d&uussion, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture son cncontre d'une pracédure de redressement ou &e liquidation judiciaires.
Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés delibérant dans Tes cotditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise la majorité simplt.
La décision de révocation du président peut ne pas ctre motivée.
En outre, le président est révocable par le T'ribunal de commerce pour cause légitime, à la derrande de tout associé. La révooation du président personne morale ou du président persantie physique, dont le inandat social n'est pas rémunéré, na peut en aucun oas ouvrir droit a versement par la societe d'indemnité de cessation de fonetions.
Pouvairs.duprésident
Le président dirige, gere ct adrninistre la sociéte.
Dans les repports avec les tiers, le président représente la socitté et est investi des pouvoirs les plus Etendus pour agir tn toutt circonstance au nom de la soci&te dans les limites de son objet social.
La société est engagéo mérme par ics actes du president qui ne relevent pas de l'objat social, a moins qu'elle nc prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qui ne pouvait l'igogrer compic tenn des circonstances, ia seuic publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut dléguer & toute porsonne de son choix certains de ses pouvoirs pour T'exersice &e fonctions spécifiques ou F'accounplissenent de certains actes.
Directeur.yenéral
Le président peutetre assisté dun directeur général gui ast soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personme morale associée ou non ie la societé.
La personne morale directeur générai est représentée par son représettant légal sauf si, lors de a nomination ou tout moment en cours de nandat, elle désigne une personne spécialement habilitét & la représenter en qualité dic représentant.
Lorsqu'une personne inoraie est nommee directeur général, ses dirigeants sont soumis aix memes conditions et obhgations ct cncourent les memes responsabilites civie et pénalc que s'ils &taiant directeur général en Icur propre nom, sans préjudice de Ia responsabilite solidaire de la persoune morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres &u conseil d'administration des cociétés anonynes sont applicables au directrur genéral de la société par actions simplifi&e.
Le directeur générnl est nornmê par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé ct nommé, avec ou szns limitation de durée, par une décision du président.
Le direeteur général, personne physique, ou le rsprésentant de la personne morale direateur général, poura @tre également lié a la societé par um contrat de travail a condition que ce contrat carresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. Texpiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressenent cu de tiquidation judiciaires.
Le divecteur géntral estrévocable a tout mament par sinple décision da présidont.
La décision ds révocation du directaur général pent ue pas @lre motivée.
En outre, lc directeut général est révocable par le Tribanal de commerce pour rause légitime, a a demande de tonte société associét.
La révocation du directeur général personne morale ou du direoteur gén&ral persoue physiue, tiont le mandat social nest pas rérnunéré, ne peut cn aucun cas ouvrir droit a verstment par la societ? d'indenmité de cessation de fonctions.
Pouvoirs du directenr vénéral
Le directeur genéral assiste le président dans ses fonctions. Il na au'un role d'auxiliaire dn président atquel i! reste subordonmé.
Les pouvoirs du directeur general sont fixes par le président lors de sa nomination.
En cas de déces, déinission ou enp&chement du presiclent, le directeur ganeral conscrve ses foncuions, repréxente ta socaeté a l'égard des tiers, et assume la direction de ia sociéte jusqu'a la nommation d un notveat président. ou jusqu a la reprise des fonchons du président.
Dans ics rapporta cntre la société et son comite sociai a économique, le présidcnt ou le drecteur génerai constitue l'organe social aupres dusuel les delégués dudit comité exercent les dros definis par l'articlc 432-6-1 du Cotle du travail.
La saciété est représentée & 1'égard des tiera par un président qui esi soit ung personns physique salarite ou non de la socišté, soit une petsone morale associéc ou notr de la société.
La personne morale président est représentee par son représeitant 1égal sauf si, lors te sa noruination ou a tout moment en cours de mandat, elle d&signe une personne spécialement iabiitée la représenter en oualité de représentant.
Lorttu'ne persone morale est nommte présiicnt, ses dirigcants sont soumis aux memes conditicns tt obligations et encourent les m&nes responsabilités civile at penale que s'ils ttaient prôsident er leur propre nom, sans prejudice de la responsabiité solidaire de ia personne norale qu'ils dirigent.
Les regies fixant la responsabilité des mernbres du conscil 'auninistration des socittés anonymes cont applicahles au présidient de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est nommé, avec ou sans limitation de durée, renouvale, Tenplané, par une décision collective des assaciés débérant dans les couditions pršvues pour les décisions ordinaires.
Le président, personne physique, ou ie representant de la personne niorale président, peui &tre également lié à la socitte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a ur crrploi effectif.
Les fonctions de président prenuent fin soit par le deces, la d&uussion, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture son cncontre d'une pracédure de redressement ou &e liquidation judiciaires.
Le président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés delibérant dans Tes cotditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise la majorité simplt.
La décision de révocation du président peut ne pas ctre motivée.
En outre, le président est révocable par le T'ribunal de commerce pour cause légitime, à la derrande de tout associé. La révooation du président personne morale ou du président persantie physique, dont le inandat social n'est pas rémunéré, na peut en aucun oas ouvrir droit a versement par la societe d'indemnité de cessation de fonetions.
Pouvairs.duprésident
Le président dirige, gere ct adrninistre la sociéte.
Dans les repports avec les tiers, le président représente la socitté et est investi des pouvoirs les plus Etendus pour agir tn toutt circonstance au nom de la soci&te dans les limites de son objet social.
La société est engagéo mérme par ics actes du president qui ne relevent pas de l'objat social, a moins qu'elle nc prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qui ne pouvait l'igogrer compic tenn des circonstances, ia seuic publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président peut dléguer & toute porsonne de son choix certains de ses pouvoirs pour T'exersice &e fonctions spécifiques ou F'accounplissenent de certains actes.
Directeur.yenéral
Le président peutetre assisté dun directeur général gui ast soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personme morale associée ou non ie la societé.
La personne morale directeur générai est représentée par son représettant légal sauf si, lors de a nomination ou tout moment en cours de nandat, elle désigne une personne spécialement habilitét & la représenter en qualité dic représentant.
Lorsqu'une personne inoraie est nommee directeur général, ses dirigeants sont soumis aix memes conditions et obhgations ct cncourent les memes responsabilites civie et pénalc que s'ils &taiant directeur général en Icur propre nom, sans préjudice de Ia responsabilite solidaire de la persoune morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres &u conseil d'administration des cociétés anonynes sont applicables au directrur genéral de la société par actions simplifi&e.
Le directeur générnl est nornmê par le président.
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé ct nommé, avec ou szns limitation de durée, par une décision du président.
Le direeteur général, personne physique, ou le rsprésentant de la personne morale direateur général, poura @tre également lié a la societé par um contrat de travail a condition que ce contrat carresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. Texpiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressenent cu de tiquidation judiciaires.
Le divecteur géntral estrévocable a tout mament par sinple décision da présidont.
La décision ds révocation du directaur général pent ue pas @lre motivée.
En outre, lc directeut général est révocable par le Tribanal de commerce pour rause légitime, a a demande de tonte société associét.
La révocation du directeur général personne morale ou du direoteur gén&ral persoue physiue, tiont le mandat social nest pas rérnunéré, ne peut cn aucun cas ouvrir droit a verstment par la societ? d'indenmité de cessation de fonctions.
Pouvoirs du directenr vénéral
Le directeur genéral assiste le président dans ses fonctions. Il na au'un role d'auxiliaire dn président atquel i! reste subordonmé.
Les pouvoirs du directeur general sont fixes par le président lors de sa nomination.
En cas de déces, déinission ou enp&chement du presiclent, le directeur ganeral conscrve ses foncuions, repréxente ta socaeté a l'égard des tiers, et assume la direction de ia sociéte jusqu'a la nommation d un notveat président. ou jusqu a la reprise des fonchons du président.
Dans ics rapporta cntre la société et son comite sociai a économique, le présidcnt ou le drecteur génerai constitue l'organe social aupres dusuel les delégués dudit comité exercent les dros definis par l'articlc 432-6-1 du Cotle du travail.
ARTICLE 15 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE E1 SE WIKA
Toutes conventions, autres quc celles portant sur des opérations ccurantes conclues & des conditions normalcs, entre la sociét& ct son président et ses aufres dirigeants, iniervenues directenent ou ar persoune interposée, doivent étre portécs ja comaissance du commisssire anx comptea dans ie delai d'un niois du jour de sa coriciusion.
Le conamissaire aux comptes ttablit un rapport sur les conventions concluss au cous de Fexcroice trouté ; la collectivit& des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consnltation nnuell sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, Iassocie intéreesé ne participant pas au yote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la persoune intéressée et, éventuellament, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les cous&quences doumageables pour la société.
A peine de nulfité du contrat, il ost interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, scus quelque forne que co soit, des emprunts mupres de la société, de se faire consentir par clle un decouvert, an cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Jeurs engagerments envers les tiers.
Toutefois, si a société exploilt un etablissenant bancaire ou fiaanoier, cette interdiction ne s'appliqur pas aux opérations courantes de ce conamerce conclues a des conlitions normales.
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La meme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu' toute personne interpaste.
Le conamissaire aux comptes ttablit un rapport sur les conventions concluss au cous de Fexcroice trouté ; la collectivit& des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consnltation nnuell sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, Iassocie intéreesé ne participant pas au yote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la persoune intéressée et, éventuellament, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les cous&quences doumageables pour la société.
A peine de nulfité du contrat, il ost interdit au président et au directeur général, personnes physiques, de contracter, scus quelque forne que co soit, des emprunts mupres de la société, de se faire consentir par clle un decouvert, an cornpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Jeurs engagerments envers les tiers.
Toutefois, si a société exploilt un etablissenant bancaire ou fiaanoier, cette interdiction ne s'appliqur pas aux opérations courantes de ce conamerce conclues a des conlitions normales.
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La meme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales président et directeur général ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu' toute personne interpaste.
ARTICLE16-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le coutrle de la société est exercé par un ou plusieurs coranissnires aux comptes titulaires cxergant Leur missiou confornément a la Joi.
n ou plusieurs cominissaires aux coptes suppléants appelés à remplacer lc ou Jes titulaires en cas de refns, denipéchement, de démission ou de decs, sont nommés en memt ternps que lc ou les ttulaires pour la neine durée.
Les commissaires aux conptes sont nommés pour six exercites sociaux.
Au cours tie la vic sociaic, ics carnmissaires aux comptes sont renouvelés, rexaplacés et nommés par décision collcctive des associés délibérant dana les conditions prévues pour les déoisions ordinaires et prise a la majorite simple.
n ou plusieurs cominissaires aux coptes suppléants appelés à remplacer lc ou Jes titulaires en cas de refns, denipéchement, de démission ou de decs, sont nommés en memt ternps que lc ou les ttulaires pour la neine durée.
Les commissaires aux conptes sont nommés pour six exercites sociaux.
Au cours tie la vic sociaic, ics carnmissaires aux comptes sont renouvelés, rexaplacés et nommés par décision collcctive des associés délibérant dana les conditions prévues pour les déoisions ordinaires et prise a la majorite simple.
ARTICLE 17- DECISIONS COLLECTIVES
1.Domaine
Les assosi&s délibérant collectivernent sont setls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellenent et révocatior du président de la socitte, nomination ct renouvellement des commissaires aux conptes, approbation des compter sociaux annuels et : fectation des résuitats, cxtension ou modification de Fobjet social. augrnentation, amortissement ou réduction du capital social, opérations de fusion ou dapport partiel d'actif au de stission, transformation de la société. prorogation de la durée de la sociéte, dissolution de la société, agrément des cessionnaires d'aotions, exclusion d'un associé, edoption ou modification de clauses relatives Tinalienabilit& des actions, Fagrément de toue cession d'actions, a Fexclusion d'une société assciée notarnmant en cas de changement de contrle ou do fusion, scission cu dissolution de ladite société associée.
Touto autra decision rel&ve de la conpétence du président.
2. Modalites de consaltation
Les décisions colicctives des associés sont prises, au choix du président, soit en assembléa gtnérale réunic au si≥ social ou an tont autre lieu indicué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par tetéconférence teléphoniquc ou audiovisueile. Elles peuvent aussi s'expriner dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de tolécommunication puvent ete utilisés dans l'expression des décisions.
3.Lnformation pr&aiable
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivite des associés doit fairc Pobjet d'une information préalable comprenant Tordre àu jour, le texte des résolutions et tous documents ci
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infornations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou its xésolutions présentes a icur approbation. Cette intormation doit faire F'objet d'une comnunication par tous prostdés de communication tcrite ou par télécopie, dans un delai suffisant avant la date de la consultation.
Les décisions prises conforménent & la ioi et aux statuts obligent tous les associks méne abrtrts, dissidents ou incapables.
4. Naturc des decisions collectives
Les decisions collectives des sssocies sont qualifiees dordmaires ou d'extraordinaiss
Les déoisions ordinaires sont celles tui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules pouvoir modifier les statuts dans toutes leus dispositiona, Elles ne peuyent, toutefois, augmenter les engagements des associes sous réserve des optrations résultant d'un regroupement d'actiong régulitrement effectué.
5. Convocation - Consultation des associes
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquees par le président cu, cn cas de carenee du president, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collcctivit& des associes n'est pas obligatoirt, clle peul ioutefois &tre provoquée par l'associ& demandeur détenant au moins 25 % du rapital social. En outre, le comnissaire aux comytes peut, a toute &po@ut, provoquer une consultation de la collectivitt des associés.
5.1. Consultation en asstnbl6e generale
Lorsqut la consultation de la collectivité des associes est faite en &sseimblée gen&rale, la civocation est faite par télécopie ou tous procédés de cotainunication &crite dans ut d&lai suifisant avant ia date de la réunion ct mentiotme le jou, l'heure, le licu et f'ordre du jour do la réunion.
Lorsqus tous les associés sont représentés, l'assemblée génerale sc réunit waiablenent str tonvocation Yerbale sans delai.
Las rénnions des asseinblées géatrales ont lieu au siege soclal ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblee cst pr&sidée par le président ; à défaut, l'assemblée elit son président de séance. A chaqut asserablée tst tenue une feuiile de présence. Les associés ptuvent se faire rcprésenter aux d&libératians de l'assemblée par un autre nssocit. Chaque mandataire peut disposer du nombre illinité de rmandata. Les mandats peuvent etre donnés par tous prosédés de commnioation kcrite. En cas de contestaticn sur la validité du mandat.conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irréguiaxite du mandat.
5.2. Cansultation écrite
En cas de consultation tcrite, le président doit adreser chacun des associés, un bulletin de vote, en deux cxenplaires, portant les mentions suivantes :
st tlate denvoi atx nsaoci&s
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la date & aquelle la société devra avoir regu les bulletins de vote. A. defaut d'indication de cttr date, le déiai maximal de réctption des bulietins sera de dix jours a compter de la date d'cspaditon du bulietin de yote ; la liste des docunents joints et nécessaires à ia prise de tiécision ; le iexte des résolutions proposées aves, sous chaquc résolution, l'indioation des options de délibérations (adoption ou rejet) ; T'adresse a laquélle doivent etre retournós les bulletins.
Chaque associs devra compiéter le bulletin de yote en coshant, pour chaqua résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou pius &'une casc ont tté cochées pour me meme résolution, Ie yote sera réputé @tre un vote de rejet.
Chaqne assacié doit ratourner un xcmplaire de ne bulletin tie vote dfirnent aomplété, daté ct sigu, a Iadresse indiquée, et, & défaut, au sige social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstenticn totale de P'asocie concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard Ie cinquitme jour ouvré suivant la date limite fixéc pour la r&ception des bulictins, le président &taotit, date at signe le proces-verbal dles delibéretions.
Les hulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et lc proces-verbal des delbtrations sont conserves au si&ga aoaial.
5.3. Consultation par téléconférence
Bn cas da consuitation de la collectivitê des associts par voie de tleconférence, le pr&sident, dans Ia journés de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proos-varhal des dtlibérations àe la stanoe portant :
l'identification des associés ayant voté, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi quc, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adcytion ou rejet).
Je président en adresse immédiatement un exemplaire par ttlécopic ou tout autre procédé de cammunication écrite a chacune des associés. Les associ&s votent en retournant unc copie au préasdent, le jour mma, aprs signature, par télétopie ou tout autre procédé de communication tcrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également comimmiqu&e au président par le n&nc moyen.
associés sont conservses nu siege social.
6. Regles de quorun et de majorit?
6.1. Quorum
Ler décisions collestives qualifiées d'ordinaires ne sont valablenent prises, sur premiere cotsultation. uue si les associts représentées possdient au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur teuxiéme consultation aucun quiorum n'est requis.
Las désisions collectives qualitiées d'oxtraordinaires ne sont valablcment priscs, sur preniere consultation, que si les associés représentées possedent au moins la moitié &es actions ayant ic droit de votc.
Sur dtuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
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o.2.Majorite
Sauf dispositions conlraires de la loi ott des statuts, les décisiona collectives soni adoptées :
a. ja majorité des deux tiers des voix doat disposent ies actiounaires présents ou represtxtés, ou votant par correspondance, pour toutes décisions cxtraordinaires ayant pour effet ic rodifier ies statuis, t a la tnajorité des voix dont disposent les aotiomaires présents ou représentés ou votand par correspoudance pour toutes autres décisions ordinaires.
7. Corstatation des décisions collectives
Les dédisions oollestivcs des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des proces verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des fouillet3 mobiles ntimeratés.
Ce regisire ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la sociét& Ifs sont signés le jour mme de a consultation par le président de séance.
'Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le licu et la date do la consultation, la dénomination des associés représentés et P'identit& de tonte antre personne ayant assist& a tout ou partie des delberaticns, les documents tt rapports soumis & discussion, un expost des débats ainsi que le texte des résolutions ct sous chaque résolation le résultat du vote.
Les copies ou exiraits des prors-verhaux des décisions collcctives sont valablenient certifiés par le préstdent, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les assosi&s délibérant collectivernent sont setls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellenent et révocatior du président de la socitte, nomination ct renouvellement des commissaires aux conptes, approbation des compter sociaux annuels et : fectation des résuitats, cxtension ou modification de Fobjet social. augrnentation, amortissement ou réduction du capital social, opérations de fusion ou dapport partiel d'actif au de stission, transformation de la société. prorogation de la durée de la sociéte, dissolution de la société, agrément des cessionnaires d'aotions, exclusion d'un associé, edoption ou modification de clauses relatives Tinalienabilit& des actions, Fagrément de toue cession d'actions, a Fexclusion d'une société assciée notarnmant en cas de changement de contrle ou do fusion, scission cu dissolution de ladite société associée.
Touto autra decision rel&ve de la conpétence du président.
2. Modalites de consaltation
Les décisions colicctives des associés sont prises, au choix du président, soit en assembléa gtnérale réunic au si≥ social ou an tont autre lieu indicué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par tetéconférence teléphoniquc ou audiovisueile. Elles peuvent aussi s'expriner dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de tolécommunication puvent ete utilisés dans l'expression des décisions.
3.Lnformation pr&aiable
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivite des associés doit fairc Pobjet d'une information préalable comprenant Tordre àu jour, le texte des résolutions et tous documents ci
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infornations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou its xésolutions présentes a icur approbation. Cette intormation doit faire F'objet d'une comnunication par tous prostdés de communication tcrite ou par télécopie, dans un delai suffisant avant la date de la consultation.
Les décisions prises conforménent & la ioi et aux statuts obligent tous les associks méne abrtrts, dissidents ou incapables.
4. Naturc des decisions collectives
Les decisions collectives des sssocies sont qualifiees dordmaires ou d'extraordinaiss
Les déoisions ordinaires sont celles tui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules pouvoir modifier les statuts dans toutes leus dispositiona, Elles ne peuyent, toutefois, augmenter les engagements des associes sous réserve des optrations résultant d'un regroupement d'actiong régulitrement effectué.
5. Convocation - Consultation des associes
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquees par le président cu, cn cas de carenee du president, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collcctivit& des associes n'est pas obligatoirt, clle peul ioutefois &tre provoquée par l'associ& demandeur détenant au moins 25 % du rapital social. En outre, le comnissaire aux comytes peut, a toute &po@ut, provoquer une consultation de la collectivitt des associés.
5.1. Consultation en asstnbl6e generale
Lorsqut la consultation de la collectivité des associes est faite en &sseimblée gen&rale, la civocation est faite par télécopie ou tous procédés de cotainunication &crite dans ut d&lai suifisant avant ia date de la réunion ct mentiotme le jou, l'heure, le licu et f'ordre du jour do la réunion.
Lorsqus tous les associés sont représentés, l'assemblée génerale sc réunit waiablenent str tonvocation Yerbale sans delai.
Las rénnions des asseinblées géatrales ont lieu au siege soclal ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblee cst pr&sidée par le président ; à défaut, l'assemblée elit son président de séance. A chaqut asserablée tst tenue une feuiile de présence. Les associés ptuvent se faire rcprésenter aux d&libératians de l'assemblée par un autre nssocit. Chaque mandataire peut disposer du nombre illinité de rmandata. Les mandats peuvent etre donnés par tous prosédés de commnioation kcrite. En cas de contestaticn sur la validité du mandat.conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irréguiaxite du mandat.
5.2. Cansultation écrite
En cas de consultation tcrite, le président doit adreser chacun des associés, un bulletin de vote, en deux cxenplaires, portant les mentions suivantes :
st tlate denvoi atx nsaoci&s
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la date & aquelle la société devra avoir regu les bulletins de vote. A. defaut d'indication de cttr date, le déiai maximal de réctption des bulietins sera de dix jours a compter de la date d'cspaditon du bulietin de yote ; la liste des docunents joints et nécessaires à ia prise de tiécision ; le iexte des résolutions proposées aves, sous chaquc résolution, l'indioation des options de délibérations (adoption ou rejet) ; T'adresse a laquélle doivent etre retournós les bulletins.
Chaque associs devra compiéter le bulletin de yote en coshant, pour chaqua résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou pius &'une casc ont tté cochées pour me meme résolution, Ie yote sera réputé @tre un vote de rejet.
Chaqne assacié doit ratourner un xcmplaire de ne bulletin tie vote dfirnent aomplété, daté ct sigu, a Iadresse indiquée, et, & défaut, au sige social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstenticn totale de P'asocie concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard Ie cinquitme jour ouvré suivant la date limite fixéc pour la r&ception des bulictins, le président &taotit, date at signe le proces-verbal dles delibéretions.
Les hulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et lc proces-verbal des delbtrations sont conserves au si&ga aoaial.
5.3. Consultation par téléconférence
Bn cas da consuitation de la collectivitê des associts par voie de tleconférence, le pr&sident, dans Ia journés de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proos-varhal des dtlibérations àe la stanoe portant :
l'identification des associés ayant voté, celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, ainsi quc, pour chaque résolution, l'identification des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adcytion ou rejet).
Je président en adresse immédiatement un exemplaire par ttlécopic ou tout autre procédé de cammunication écrite a chacune des associés. Les associ&s votent en retournant unc copie au préasdent, le jour mma, aprs signature, par télétopie ou tout autre procédé de communication tcrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également comimmiqu&e au président par le n&nc moyen.
associés sont conservses nu siege social.
6. Regles de quorun et de majorit?
6.1. Quorum
Ler décisions collestives qualifiées d'ordinaires ne sont valablenent prises, sur premiere cotsultation. uue si les associts représentées possdient au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur teuxiéme consultation aucun quiorum n'est requis.
Las désisions collectives qualitiées d'oxtraordinaires ne sont valablcment priscs, sur preniere consultation, que si les associés représentées possedent au moins la moitié &es actions ayant ic droit de votc.
Sur dtuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
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o.2.Majorite
Sauf dispositions conlraires de la loi ott des statuts, les décisiona collectives soni adoptées :
a. ja majorité des deux tiers des voix doat disposent ies actiounaires présents ou represtxtés, ou votant par correspondance, pour toutes décisions cxtraordinaires ayant pour effet ic rodifier ies statuis, t a la tnajorité des voix dont disposent les aotiomaires présents ou représentés ou votand par correspoudance pour toutes autres décisions ordinaires.
7. Corstatation des décisions collectives
Les dédisions oollestivcs des associés, quel qu'en soit ieur mode, sont constatées par des proces verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des fouillet3 mobiles ntimeratés.
Ce regisire ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la sociét& Ifs sont signés le jour mme de a consultation par le président de séance.
'Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le licu et la date do la consultation, la dénomination des associés représentés et P'identit& de tonte antre personne ayant assist& a tout ou partie des delberaticns, les documents tt rapports soumis & discussion, un expost des débats ainsi que le texte des résolutions ct sous chaque résolation le résultat du vote.
Les copies ou exiraits des prors-verhaux des décisions collcctives sont valablenient certifiés par le préstdent, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE IS-DROIT l'INEORMATIONPERMANENT
Chaque societé associée a le droit, a toate tpoque de prendre sonnaissance ou copie al siege social des statuts a jour de la société ainsi quc des documents ci-aprs concernant les trois derniers exercices sociaux :
tiste des associés avec le nondre dactions dont chacune d'clles ost titulairc ct, le cas &ohéant, Je nombre de droits de vote atlachés a ces sotions ; les comptes aunuels conprenant Ic bilan, le compte de résultat et l'snaxe ; lesinventaires; Ies rapports ct documerts soumis aux associes al'occasion des d&cisions collectives; les procas-verbaux des dcisions collectives comportant en arinexe, le cas échéant, jes pouvors dee sssocies representés par une persome autre que son représentant legal.
tiste des associés avec le nondre dactions dont chacune d'clles ost titulairc ct, le cas &ohéant, Je nombre de droits de vote atlachés a ces sotions ; les comptes aunuels conprenant Ic bilan, le compte de résultat et l'snaxe ; lesinventaires; Ies rapports ct documerts soumis aux associes al'occasion des d&cisions collectives; les procas-verbaux des dcisions collectives comportant en arinexe, le cas échéant, jes pouvors dee sssocies representés par une persome autre que son représentant legal.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL:
Chaque exercice social a une durée d'une annéc, qui comncnas le premier janvier tt tinit le trente et un decembre.
AR'TICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu ue comptabilite réguliere des opérations sociales, conformérnant & ia loi.
A ia cloture de chaque cxercice, le président dresse l'inventaire des divers élénrnts de Factif zi cu passif existant a cette date.
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I dresse égalenent 1c bilan decrivant les tlnents actifs et passifs et faisant apparaltre de fason tistincte lcs capitaux proprea, le conipte de résuitat récupitulant tes produits et ies charges de l'exercice, ainsi quo 'anmexe complétant et commentant P'infoimaticn domee par ic bilan et te compte de r&nuliat.
nécessaires. Le niontant des engagements cautiomés, avalisés ou zarantis est mentionné a ia suite du bilan.
Le president tablit le rapport de gestion sur la sitiation de la socite durant Fexercice écoule,son évohution prévisible,les évenements importants survcnus entre la date de clture de lexercice et la datc a laquella ii est établi, ses activites en matire de recherche ct de développement.
Tous cos docunents sont mis a la dispsition du coramissaire aux comptes te Ia société &ans les conditions légales.
La collectivité des associés, d&ibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur ies conptas de l'exercice &caulé dans les six moia de la sl8ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice.
AR'TICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu ue comptabilite réguliere des opérations sociales, conformérnant & ia loi.
A ia cloture de chaque cxercice, le président dresse l'inventaire des divers élénrnts de Factif zi cu passif existant a cette date.
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I dresse égalenent 1c bilan decrivant les tlnents actifs et passifs et faisant apparaltre de fason tistincte lcs capitaux proprea, le conipte de résuitat récupitulant tes produits et ies charges de l'exercice, ainsi quo 'anmexe complétant et commentant P'infoimaticn domee par ic bilan et te compte de r&nuliat.
nécessaires. Le niontant des engagements cautiomés, avalisés ou zarantis est mentionné a ia suite du bilan.
Le president tablit le rapport de gestion sur la sitiation de la socite durant Fexercice écoule,son évohution prévisible,les évenements importants survcnus entre la date de clture de lexercice et la datc a laquella ii est établi, ses activites en matire de recherche ct de développement.
Tous cos docunents sont mis a la dispsition du coramissaire aux comptes te Ia société &ans les conditions légales.
La collectivité des associés, d&ibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur ies conptas de l'exercice &caulé dans les six moia de la sl8ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justice.
ARTICLE 21-AFFECTATIONET REPARTITION DIRESULTAT
Le cornpte de rsuitat qui recapitule les produits et chargea de Fexeroice fait apparaftre par diffrence apres deduction des amorissements et des provisions,le benfice ou la perte e l'exercice clos Sur le benfice de l'exercice ditninue,le cas oheant,des pertea anterieures,il est preleve cing pour cent au moins pour constituer le fonds de rserve legale. Ce prlevement ocssc detre obligatoire lorsque h foras de résere atteint le dixime duoupital sociali reprend son cour lorsquepour une canse quelconte,la réserve légale est descendue audessous de ce dixieme
Le bénéfice àistribuable est conetitué par le bénéfice de l'exercice dirninué des pertes anttrieures et des sorames & porter ci réserve, en spplication de la loi et des statuts, ct augintnté u report bénéficiaire. Sur ce béréfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes quelle juge à propos daffecter & la dotation tis tous fonds de réserves facultatives, ordineires ou extraordinaires, ou de Teporter a nouveau. Le sofde, sil cn ezist, est réparti par décision collective des associs puoportionneilerxnt au nonbre d'actions appartenant a chacune d'elles. En outre, la collectivité des associés peat dêcidor la nise en distribution de sommes prélevées sur les Tšasrves tiont la socrété a la disposition, en indliquant expressénent les postes de réseryes sur icsquels les pu&leverments sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bén&fices de l'exercice.
Hors le cas de réduction d capital,aucune distribution ne pcut re faite nux associs iorsque les capianx propres sont ou deviendraient a la suite de celle-cj, infrieurs a montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation nest pas distribuableI peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collertivité des assooits, reportées nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice àistribuable est conetitué par le bénéfice de l'exercice dirninué des pertes anttrieures et des sorames & porter ci réserve, en spplication de la loi et des statuts, ct augintnté u report bénéficiaire. Sur ce béréfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes quelle juge à propos daffecter & la dotation tis tous fonds de réserves facultatives, ordineires ou extraordinaires, ou de Teporter a nouveau. Le sofde, sil cn ezist, est réparti par décision collective des associs puoportionneilerxnt au nonbre d'actions appartenant a chacune d'elles. En outre, la collectivité des associés peat dêcidor la nise en distribution de sommes prélevées sur les Tšasrves tiont la socrété a la disposition, en indliquant expressénent les postes de réseryes sur icsquels les pu&leverments sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorite sur les bén&fices de l'exercice.
Hors le cas de réduction d capital,aucune distribution ne pcut re faite nux associs iorsque les capianx propres sont ou deviendraient a la suite de celle-cj, infrieurs a montant du capital augmente des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation nest pas distribuableI peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collertivité des assooits, reportées nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES
L.orsqu'm bilan établi au cours ou la fin de l'exercice et cerifié par un comnissajre &ux couptes fait apparalte que la societé, depuis la clture de l'exercice précédent, apréa constitution des
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amortisseinenta ct provisions nécessaires ct déduction faite sil y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sonnes à porier cn r&serve, en applioation dir la loi ou des statuts, a realise un bénéfice, il peut étre distribut sur dšcisian du président des acomptes sur dividende avani l'approbation des comptes de Fexercice. Le montant te ces acomptes ne peut excéder le montant du bénétice ainsi defini.
Les modalités de mise ea paiement des dividendes en numérairo sont fixées par décision coliective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou & défaut par le pr&sident.
La mise en paiement des dividendes en numeraire doit avoir len dans m dtlai rnazimal dt neuf mois aprs la citure de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par autrrisaticn de justite.
Ls dividendes des actiorê aont payes sur présentation de l'attestation dinscription en compte.
La.collectivite des associés statuant sur Ics comptes de l'exercios clos a la facuit& d'acoorder à chaque societé associée, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paicnent du dividende en numéraire ou en actions Laffre de paicnent du dividende en actions doit ctre faite simultanment a chaque société associée. Le
conditions visées a l'articlc 352 de la loi du 24 juillet 1966 : Jorsque le nontant des dividendes auque! elle droit ne correspond pas à un nombre chiticr d'actions, ia société associte peut obtenir le nombre d'actions immédiatenent supérieur en versant dans Je délui d'un mois la ditférenca en numtraire ou recevoir le rornbre d'actions immédiatement inférieur coasplóté d'mc soultc en numéraire. La denande de paiernont du dividende ci actions doit intervenir dans un délai fixé par ia colftotivité des associés, sans qu'il puisse tre supérieur a trois mois & conpter de la décision ; l'augmentation de capital de la sociéie est réalisé du seul fait de cette demande tt ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2eme aliné ct 192 de la loi du 24 juillct 1966.
Ancune répetition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf iorsque la distribution a éte effcctuée cn violation des dispositions légales et que la -uciété établit que les benéficiaires avaient connaissanca du ctractére irrégulier de cette distributiou au moment de celic-ci ou ne pouvaiant Yignorer compte tenu des circonstancas. La cas échéant, l'action @ répetition tst prescrite trois ans arrts la mise cn paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclanés dans les cinq ans de leur mise en paiemt nt sont preserits.
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amortisseinenta ct provisions nécessaires ct déduction faite sil y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sonnes à porier cn r&serve, en applioation dir la loi ou des statuts, a realise un bénéfice, il peut étre distribut sur dšcisian du président des acomptes sur dividende avani l'approbation des comptes de Fexercice. Le montant te ces acomptes ne peut excéder le montant du bénétice ainsi defini.
Les modalités de mise ea paiement des dividendes en numérairo sont fixées par décision coliective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou & défaut par le pr&sident.
La mise en paiement des dividendes en numeraire doit avoir len dans m dtlai rnazimal dt neuf mois aprs la citure de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par autrrisaticn de justite.
Ls dividendes des actiorê aont payes sur présentation de l'attestation dinscription en compte.
La.collectivite des associés statuant sur Ics comptes de l'exercios clos a la facuit& d'acoorder à chaque societé associée, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paicnent du dividende en numéraire ou en actions Laffre de paicnent du dividende en actions doit ctre faite simultanment a chaque société associée. Le
conditions visées a l'articlc 352 de la loi du 24 juillet 1966 : Jorsque le nontant des dividendes auque! elle droit ne correspond pas à un nombre chiticr d'actions, ia société associte peut obtenir le nombre d'actions immédiatenent supérieur en versant dans Je délui d'un mois la ditférenca en numtraire ou recevoir le rornbre d'actions immédiatement inférieur coasplóté d'mc soultc en numéraire. La denande de paiernont du dividende ci actions doit intervenir dans un délai fixé par ia colftotivité des associés, sans qu'il puisse tre supérieur a trois mois & conpter de la décision ; l'augmentation de capital de la sociéie est réalisé du seul fait de cette demande tt ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles 189, 191, 2eme aliné ct 192 de la loi du 24 juillct 1966.
Ancune répetition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf iorsque la distribution a éte effcctuée cn violation des dispositions légales et que la -uciété établit que les benéficiaires avaient connaissanca du ctractére irrégulier de cette distributiou au moment de celic-ci ou ne pouvaiant Yignorer compte tenu des circonstancas. La cas échéant, l'action @ répetition tst prescrite trois ans arrts la mise cn paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclanés dans les cinq ans de leur mise en paiemt nt sont preserits.
ARTICLE 23- CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DULCAPITALSOCIAL
Si, uu fait des pertes constatees dans les documents compiabies, les capitaux propres de la société deviennent infériturs la moitie du capital sacial, le présidcnt doit, dans les quatre mois qui suiveat l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter la collectivité des ssociés, & leffet de décider stil y a licu dissolution anticipée de ia socitté.
I y aurait lien dissolution de la société, si ia résolution sounsise au wote des associés tendant t la poursuite dles activit&s sociaies, ne recevait pas l'approbation de la niajorité des deux ticrs des associés. Si la dissoiution n'est pas prononcée, lc capital doit ctre réduit d'un montant égal a ia perte constatée a phs tard iors de la clôtre du second excrcice sociai suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont &té constatées Dans tous les cas, la décision collective tics associés doit &tre publite dens les conditions legales ci reglementaires En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denandar en justice ta diasolution de la société. l en eat de mkine si la colleotivité des asscoiés n'a pu delibérer valableinent. Toutefois, le tribunal ne peut prononter la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia r&gularisation a eu litu.
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Sous réserve des dispositions de l'artiole 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissciutc ou reduction de capital si, dans Ie délai cidessue précisé ies capitaux propres viennent étre reconstituts pour me valcur supéricure a la moitié du capitai social.
I y aurait lien dissolution de la société, si ia résolution sounsise au wote des associés tendant t la poursuite dles activit&s sociaies, ne recevait pas l'approbation de la niajorité des deux ticrs des associés. Si la dissoiution n'est pas prononcée, lc capital doit ctre réduit d'un montant égal a ia perte constatée a phs tard iors de la clôtre du second excrcice sociai suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont &té constatées Dans tous les cas, la décision collective tics associés doit &tre publite dens les conditions legales ci reglementaires En cas dinobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denandar en justice ta diasolution de la société. l en eat de mkine si la colleotivité des asscoiés n'a pu delibérer valableinent. Toutefois, le tribunal ne peut prononter la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia r&gularisation a eu litu.
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Sous réserve des dispositions de l'artiole 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissciutc ou reduction de capital si, dans Ie délai cidessue précisé ies capitaux propres viennent étre reconstituts pour me valcur supéricure a la moitié du capitai social.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION BE LA SOCIETE
La societé peut se transtcrnar er société d'unt auire fornt si, au moment de la transfomation, elle a au mons deux ans dexistence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses &cax premiers cxeteices. La décinion de transformation cst prise sur le rapport du connissaire aux comptes de la socitte, tguel doit atlester que les capitaux propres sont au moins égaux au tapital social.
La iransformation en société en nom colleotif névessite l'accord te chacune des asooies. En ce can, les conditious prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transfarnation en société en comnandite simple ou par actions est decidée dans fes conditions
devenir commianditées en raison de la responsabilité solidajre et imdefmic des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilite lixnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des soci&tés de cette fome.
La transtormation en société anonyne est prise sur le rapport dun conmissaire & la transformation charge d'apprécier la valeur des biens composaut Tactif social et, sil en existe, les awantapes particulicrs consentis & des associts ou a der tiers.
La iransformation en société en nom colleotif névessite l'accord te chacune des asooies. En ce can, les conditious prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transfarnation en société en comnandite simple ou par actions est decidée dans fes conditions
devenir commianditées en raison de la responsabilité solidajre et imdefmic des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilite lixnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des soci&tés de cette fome.
La transtormation en société anonyne est prise sur le rapport dun conmissaire & la transformation charge d'apprécier la valeur des biens composaut Tactif social et, sil en existe, les awantapes particulicrs consentis & des associts ou a der tiers.
ARTICLE25-DISSOLUTIOI--LIQUIDATION
La société est dissouie & Texpiration du terine fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par d&cision des associés déribérant collectivement dans les conditins fixées pour les décisions extraordinaires
La cociete est en liquidation, des Finstant de sa dissolution, pour quelque cause que se wit.
La stissolutian met fin aux fonctions du président et du dircoteur géneral.
Les conmiseaires aux comptes consatvent lenr srandat.
Les associés siélibórant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociais.
Les associés délibérant coltectiverment qui prononcent la dissolution rgisnt le mode de lquidation et nomnvent un ou plusieurs liquidateurs dont elles déteminent les pouvoirs et qui exereent leurs fonctions conformément a la législntion cn vigueur.
La personnalite morale de ia société subsistc pour les besoins de sa liquidation jusqua la clture de ceile-oi, mais sa dénomination devra tre suivie de la mention "Sociéte en liquidatkn" ains que du non du iiqaidateur sur tous les actes et docunents émanant de la societé et destinés aux tiers.
Les actions deneurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
Les associes sont consultés collectivement cn fin de tiquidation pour staiuer sur le conpte dfiitif de liquidation sur le quitus d la gestion du liquidateur ct la décharge da sot mandat et pour constater in cloture de ia liquidation. La decision caflective des associes est prise a la majorité des tcux tiers des voix.
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Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des assoniés du montant nainai ct non amorti de Ieurs aetions, est réparti cntre les associss tn proportion de leur pariicipation dans le capit&l social
La cociete est en liquidation, des Finstant de sa dissolution, pour quelque cause que se wit.
La stissolutian met fin aux fonctions du président et du dircoteur géneral.
Les conmiseaires aux comptes consatvent lenr srandat.
Les associés siélibórant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociais.
Les associés délibérant coltectiverment qui prononcent la dissolution rgisnt le mode de lquidation et nomnvent un ou plusieurs liquidateurs dont elles déteminent les pouvoirs et qui exereent leurs fonctions conformément a la législntion cn vigueur.
La personnalite morale de ia société subsistc pour les besoins de sa liquidation jusqua la clture de ceile-oi, mais sa dénomination devra tre suivie de la mention "Sociéte en liquidatkn" ains que du non du iiqaidateur sur tous les actes et docunents émanant de la societé et destinés aux tiers.
Les actions deneurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
Les associes sont consultés collectivement cn fin de tiquidation pour staiuer sur le conpte dfiitif de liquidation sur le quitus d la gestion du liquidateur ct la décharge da sot mandat et pour constater in cloture de ia liquidation. La decision caflective des associes est prise a la majorité des tcux tiers des voix.
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Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des assoniés du montant nainai ct non amorti de Ieurs aetions, est réparti cntre les associss tn proportion de leur pariicipation dans le capit&l social
ARTICLE26-CONTESTATIQNS
Toutes les contestationa qui pouraiert sélever pendant lz durée de ia sacieté on lors de sa Jiquidaticn. soit entre la aocitte et lcs associés titulaires de ses actions, soit cntrt les associés titulaires dactions sux-mmts, concernant its affnires sociales, Interprétation ou Fexéction des prtsents statuts, seront jugées conform&rnent & la loi et sournises i la juridittion des triburaux compétents.
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