KRONENBOURG
Acte du 21 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : SAVERNE
Code greffe : 6751
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00391 Numero SIREN : 775 614 308
Nom ou dénomination: KRONENBOURG
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2023 sous le numero de depot 1978
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
En date du 18 juillet 2023
Entre :
Kronenbourg
Et
Onyx
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TABLE DES MATIERES
1. Définitions -- Interprétation.... 1.1 Termes définis.... 1.2 Interprétation. 2. 3. Caractéristiques des Parties.... 3.1 Caractéristiques de la Société Absorbante 3.2 Caractéristiques de la Société Absorbée 3.3 Liens capitalistiques entre les Parties.. 3.4 Dirigeants communs .... 3.5 Filiales communes 4. Fusion-absorption ... 4.1 Principe . 4.2 Motifs de la Fusion 4.3 Régime juridique applicable a la Fusion ... 4.4 Institutions représentatives du personnel ..... 5. Comptes de référence... 6. Date d'effet comptable et fiscal de la Fusion ... 7. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis .... 7.1 Principe .. 7.2 Méthode de comptabilisation des apports . 7.3 Eléments d'actif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante 7.4 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante. 7.5 Actif net transmis . 7.6 Engagements hors bilan .. 8. Rémunération de la Fusion .... 8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital 8.2 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante.... 8.3 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Mere.. 9. Conditions de la Fusion ..... 9.1 Approbation de la Fusion.. 9.2 Propriété et jouisance - Date de Réalisation.... 10 9.3 Charges et conditions ...... 10 10. Déclarations et engagements de la Société Absorbée..... 11 11. 11 Dissolution de la Société Absorbée .... 12. Régime fiscal... 11 12.1 Droits d'enregistrement.. 11 12.2 Impots directs ... 11 12.3 Taxe sur la valeur ajoutée ..... 12.4 Opérations antérieures. 13 12.5 Taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue, contribution sociale de solidarité et contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité.... . 13 12.6 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise... 13 12.7 14 12.8 Contribution économique territoriale .... 12.9 Intégration fiscale..... 13. Délégation de pouvoirs... 14 14. Stipulations diverses ... 14 14.1 Formalités .. 14.2 Désistement.. 14 14.3 Remise de documents 14 14.4 Frais et droits.... 14 14.5 Election de domicile.. 14.6 Pouvoirs ...... 14.7 Signature électronique... 15 14.8 Loi applicable et juridiction 15 14.9 Annexes . 15
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Le présent traité de fusion simplifiée (le < Traité >) est conclu le 18 juillet 2023, entre les soussignées :
(1) Kronenbourg, société par actions simplifiée au capital de 547.891.076,78 euros, dont le sige social est situé Boulevard de 1'Europe, 67210 Obernai, immatriculée sous le numéro 775 614 308 RCS Saverne, représentée par Monsieur Anders Roed, Président, et par Monsieur Pierre-Alexandre Portet, Vice-
Président Finance, dûment habilités ;
(< Kronenbourg > ou la Société Absorbante >) :
Et
(2) Onyx, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 37.000 euros, dont le sige social est situé 4, avenue Desfeux, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro 493 293 161 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Anders Roed, Président, et par Monsieur Xavier Coudrat, Responsable Administratif et Financier, dûment habilités ;
(< Onyx > ou la < Société Absorbée >) ;
(La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprs dénommées, individuellement, une Partie > et, ensemble, les Parties >).
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) Kronenbourg et Onyx sont des sociétés dont les actions sont détenues en intégralité par la société Emeraude, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé Boulevard de l'Europe, 67210 Obernai, immatriculée sous le numéro 493 293 229 RCS Saverne (la < Société Mere >).
(B) Afin de simplifier la structure du groupe auquel appartiennent Kronenbourg et Onyx, d'en améliorer la lisibilité, d'en accroitre l'efficacité et de réduire les couts globaux de gestion fonctionnelle, Kronenbourg et Onyx souhaitent mettre en place une opération de fusion dite < simplifiée >, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, au terme de laquelle Onyx serait absorbée par Kronenbourg (la < Fusion >).
(C) Les Parties ont ainsi établi le Traité, afin de fixer les modalités et les conditions de la Fusion.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. Définitions - Interprétation
1.1 Termes définis
Au Traité, les mots et expressions suivants ont, sauf lorsque le contexte l'exige autrement, le sens indiqu
ci-dessous :
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2. Objet
L'objet du Traité est de prévoir les conditions et modalités de la Fusion par laquelle la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée.
3. Caractéristiques des Parties
3.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saverne, sous le numéro 775 614 308 RCS Saverne. Sa date de premiére immatriculation est
le 3 avril 1973
La Société Absorbante a une durée de 99 ans expirant le 2 avril 2072.
La Société Absorbante a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :
> la commercialisation de biéres et autres boissons :
> la gestion de ses marques et de celles de ses filiales, de titres de participation ; > la recherche et le développement dans le domaine de la brasserie, malterie, et d'une maniere générale de toutes boissons de quelque nature qu'elles soient ; > toute activité de fabrication attachée a l'activité de recherche et développement ; 1'exploitation de tous entrepôts frigorifiques ou non, de sites de stockage, directe ou indirecte de débits de boissons ;
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le commerce et la mise a disposition aux débitants de boissons de tous matériels de service de la biere et des boissons, tous agencements, enseignes publicitaires ou non ; le commerce et la mise a disposition de tous matériels de publicité et de promotion aux marques de la Société Absorbante ; > la prise a bail avec ou sans promesse de vente et l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la Société Absorbante et généralement toutes les entreprises mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou autres qui seraient de nature a développer les activités de la Société Absorbante ; la gestion pour son compte ou le compte de tiers, l'achat ou la revente de tous biens corporels ou
incorporels, fonds de commerce, meubles ou immeubles, en tant que marchand de biens ou
autrement, et ce conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur :; toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres et d'une maniére générale, toutes opérations de toutes natures pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet précité ou pouvant en favoriser les affaires de la Société Absorbante et
notamment : 1'étude, la création, la réorganisation, la prise de contrle sous toutes formes, la mise en 0 valeur, l'exploitation, la direction, la gestion de toutes affaires ou entreprises ; la participation, directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés quel qu'en soit l'objet ou de participation a leur constitution, d'apports, d'augmentation de capital de sociétés existantes, de fusion ou d'alliance, ou encore par voie d'achats de titres ou droits sociaux, de commandites, prises d'intéréts, préts, cautionnements ou de toute autre maniére : 0 la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques et tous procédés et brevets concernant ces activités.
Le capital social de la Société Absorbante s'élve a 547.891.076,78 euros. Il est divisé en 40.021.262 actions d'une valeur nominale de 13,69 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante a désigné Pricewaterhousecoopers Audit comme commissaire aux comptes.
Le président de la Société Absorbante est Monsieur Anders Roed.
3.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 493 293 161 RCS Nanterre. Sa date de premiere immatriculation est le 20 décembre 2006.
La Société Absorbée a une durée de 99 ans expirant le 19 décembre 2105.
La Société Absorbée a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
> la commercialisation des marques de bires < La Béte > et Béte des Vosges > ; > la représentation commerciale :
1'achat et la vente sous toutes leurs formes, l'entreposage, le stockage de toutes boissons, bieres, vins, alcools, tous produits alimentaires quels qu'ils soient, ainsi que toute activité de transport.
l'achat, la vente, la location, la mise a disposition de tous matériels d'agencement pour bars, brasseries, le matériel intérieur et extérieur ainsi que tous matériels nécessaires a l'exploitation des clients de la Société Absorbée ;
la création, l'acquisition, la construction, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, 1'exploitation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit de tous magasins, entrepts, fonds de commerce ayant pour but la réalisation de tout ou partie des objets susvisés : la prise a bail avec ou sans promesse de vente et l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement a 1'exploitation de la Société Absorbée et généralement toutes les entreprises mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou autres qui seraient de nature
a développer les activités de la Société Absorbée ;
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la gestion pour son compte ou le compte de tiers, l'achat ou la revente de tous biens corporels ou incorporels, fonds de commerce, meubles ou immeubles, en tant que marchand de biens ou autrement, et ce conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ;
la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises pouvant se rattacher al'objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions, de scissions ou d'absorptions, avances, d'alliances, d'associations en participation ou autrement, et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement
a ce qui précede ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Le capital social de la Société Absorbée s'éleve a 37.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 37 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.
L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le commissaire aux comptes de la Société Absorbée est la société Pricewaterhousecoopers Audit.
Le président de la Société Absorbée est Monsieur Anders Roed
3.3 Liens capitalistiques entre les Parties
La Société Mére détient et détiendra de manire ininterrompue a compter du dépôt du Traité au greffe du tribunal de commerce et jusqu'a la Date de Réalisation :
> La totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbante : > La totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée.
3.4 Dirigeants communs
Monsieur Anders Roed occupe les fonctions de président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
3.5 Filiales communes
Les Parties ne disposent pas de filiales communes.
4. Fusion-absorption
4.1 Principe
Les Parties conviennent de procéder a la Fusion a la Date de Réalisation, selon les conditions et modalités prévues ci-dessous.
En conséquence, a la Date de Réalisation :
Le patrimoine de la Société Absorbée est transmis en intégralité a la Société Absorbante dans l'état A ou il se trouve a la Date de Réalisation ; il comprend tous les éléments d'actif, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve y compris les droits de
propriété intellectuelle, ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette date, en ce compris les éléments d'actif et de passif non expressément désignés au Traité : La Fusion entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante et la dissolution de plein droit de la Société Absorbée sans qu'il y ait lieu a liquidation ; et
La Société Absorbante devient débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de cette derniére sans que cette substitution emporte novation a 1'égard desdits créanciers.
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4.2 Motifs de la Fusion
Les motifs et buts de la Fusion sont mentionnés au paragraphe (B) du préambule du Traité
4.3 Régime juridique applicable a la Fusion
La Fusion est soumise au régime des fusions dites < simplifiées >, dont les conditions sont prévues par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, et par conséquent il n'y a lieu ni a approbation de la Fusion par les associés des Sociétés Absorbante et Absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce et a l'article L. 236- 10 du méme Code.
4.4 Institutions représentatives du personnel
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie de la méme unité économique et sociale, ayant été reconnue par l'accord collectif du 7 avril 2015, modifié notamment par avenant du 15 décembre 2020
afin d'y intégrer la Société Absorbée. Cette unité économique et sociale dispose de deux établissements.
A ce titre, il a été constitué un comité social et économique central d'entreprise, dans cete unité économique et sociale (le CSE Central >).
Le CSE Central a été consulté sur la Fusion lors de deux réunions ayant eu lieu les 11 avril 2023 et 15 mai 2023, et a émis un avis le 21 juin 2023.
5. Comptes de référence
Le Traité a été établi sur la base des éléments financiers suivants, conformément aux dispositions de 1'article R. 236-4 du Code de commerce et compte tenu de ce que les derniers comptes annuels se
rapportent a un exercice dont la fin est antérieure de plus de six (6) mois a la date du Traité :
Un état comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 30 avril 2023, soit moins de trois (3) mois avant la signature du Traité ; et
Un état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 30 avril 2023, soit moins de trois (3) mois avant la signature du Traité.
Ces états comptables ont été établis selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel respectif de chaque Partie, et sont joints en Annexe 1.
6. Date d'effet comptable et fiscal de la Fusion
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal uniquement, au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >). En conséquence, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter rétroactivement du 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation, seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante ; ces opérations étant considérées, d'un point de vue fiscal et comptable, comme accomplies par la Société Absorbante.
7. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis
7.1 Principe
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmet a la Société Absorbante a la Date de Réalisation, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
1'intégralité de son patrimoine dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation.
En conséquence, l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant aux Articles ci-aprs n'a, par principe, qu'un caractere purement indicatif, non exhaustif et provisoire, la Fusion constituant une
transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouve a la Date de Réalisation.
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7.2 Méthode de comptabilisation des apports
Conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable a la Date de Réalisation.
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7.4 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante
La Fusion est consentie par la Société Absorbée et acceptée par la Société Absorbante moyennant la prise
en charge par la Société Absorbante de l'intégralité du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
Sans que cette énumération ait un caractére limitatif et définitif, la Société Absorbante assume la charge et les obligations au paiement de l'intégralité des éléments de passif suivants :
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Il est précisé, en tant que de besoin, que la prise en charge par la Société Absorbante des passifs mentionnés ci-dessus ne constitue en aucun cas une reconnaissance de dettes au profit des créanciers, lesquels resteront toujours tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres et des montants réclamés.
7.5 Actif net transmis
Sur les bases indiquées ci-dessus, la valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion au 30 avril 2023 s'élve a 9 855 266 euros.
7.6 Engagements hors bilan
La Société Absorbante bénéficie, le cas échéant, des engagements hors bilan recus par la Société Absorbée et est substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements hors bilan donnés par cette derniere.
8. Rémunération de la Fusion
8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 II du Code de commerce, dans la mesure ou la Société Absorbante et la Société Absorbée sont intégralement détenues par la Société Mre a la date du dépt au greffe du Traité et le seront jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a pas lieu de procéder a un échange de droits sociaux.
Il n'y a donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
8.2 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante
Conformément aux dispositions du reglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrit la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (article 746-1 nouveau du Plan comptable général).
8.3 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Mere
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la Société Mere.
La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (article 746-2 nouveau du Plan comptable général)
9. Conditions de la Fusion
9.1 Approbation de la Fusion
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la Fusion par les associés desdites sociétés.
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9.2 Propriété et jouissance - Date de Réalisation
La Société Absorbante est propriétaire et prend possession des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés a titre de fusion le 1er septembre 2023 (la Date de Réalisation >).
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée continue de gérer avec les mémes principes, rgles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
9.3 Charges et conditions
(i) En ce qui concerne la Société Absorbante
La Fusion est réalisée sous les charges et conditions d'usage et de droit, et notamment celles énoncées ci- dessous, auxquelles la Société Absorbante s'oblige :
La Société Absorbante prend les biens et droits, et notamment les fonds de commerce apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets
mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouve lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ; La Société Absorbante exécute tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance et tous abonnements contractés. Elle exécute, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée ; La Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothêques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;
La Société Absorbante supporte et acquitte, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents
a l'exploitation des biens et droits transmis dans le cadre de la Fusion ; La Société Absorbante se conforme aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits transmis dans le cadre de la Fusion, et elle fait son affaire personnelle de toutes autorisations qui peuvent &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls :
La Société Absorbante a seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux apportés et fait son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux ; La Société Absorbante est tenue a l'acquittement de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou ils sont et deviennent exigibles, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
Au cas ou il est fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante fait son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions ; La Société Absorbante poursuit tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assume toutes les conséquences en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail ; La Fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la Société Absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée (BOI-TPS- PEEC-40 n°280) ; La Société Absorbante fait figurer au passif de son bilan les réserves spéciales de participation correspondant aux droits des salariés liés aux activités transférées (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
(ii) En ce qui concerne la Société Absorbée
La Fusion est réalisée sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le Traité ;
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Les représentants de la Société Absorbée s'obligent a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette dernire peut avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits
compris dans les apports et l'entier effet du Traité. Ils s'obligent, notamment, et obligent les sociétés qu'ils représentent, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous
actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et
signatures qui peuvent étre nécessaires ;
Les représentants de la Société Absorbée, s-qualité, obligent celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprs la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ; Les représentants de la Société Absorbée obligent cette dernire a faire tout ce qui est nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir les transferts a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la Date de Réalisation, des préts accordés a la Société Absorbée.
10. Déclarations et engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare que :
Elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire ni de liquidation de biens ; > Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités : A Son patrimoine n'est pas menacé de confiscation ou de mesures d'expropriation ; Les éléments d'actif apportés au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant les fonds de commerce transmis dans le cadre de la Fusion, ne sont grevés
d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leurs mutations.
11. Dissolution de la Société Absorbée
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouve dissoute de plein droit, sans liquidation, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion a la Date de Réalisation.
12. Régime fiscal
12.1 Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties reconnaissent qu'étant des sociétés soumises a 1'impt sur les sociétés, la Fusion est placée sous le régime fiscal prévu par les dispositions de 1'article
816 du Code général des impts (CGI) et ne donne lieu, en conséquence, a aucun paiement au titre du droit fixe d'enregistrement par la Société Absorbante.
12.2 Impôts directs
Ainsi qu'il résulte de l'Article 6, la Fusion a un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023. En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats en
prenant en compte tant le résultat de ses propres activités que le résultat des activités transmises par la Société Absorbée le jour de la réalisation de la Fusion.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation de la Fusion, dans le cadre de ce qui est dit ci-aprés.
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En matiere d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la Fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du CGI. En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter 1'ensemble des prescriptions légales des dispositions précitées, notamment et en tant que de besoin a :
reprendre a son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou
la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit
de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que les réserves ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de 1'article 39 du CGI (article 210 A-3.a du CGI) ;
se substituer, le cas chéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette dernire (article 210 A-3.b du CGI) ;
calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur que ces immobilisations (en ce compris les titres du portefeuille assimilés a des éléments de 1'actif immobilisé en application de 1'article 210 A-6 du CGI) avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la Fusion (article 210 A-3.c du CGI) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités de l'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont transmis lors de la Fusion et, en cas de cession de l'un de ces biens amortissables, a rapporter immédiatement dans son résultat imposable la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat, en application de l'article 54 Septies I du CGI, un état conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque élément transmis, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des
éléments transmis. Cet état de suivi est également joint aux déclarations de résultats de la Société Absorbée ; et
tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II CGI, faisant apparaitre la date de la Fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
La Fusion étant réalisée a la valeur nette comptable, et en application de la doctrine administrative (BOI- IS-FUS-30-20-20120912), la Société Absorbante s'engage a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs d'origine, amortissements et provisions) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir
des valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ; et s'assurer que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI.
En outre, la Société Absorbante se substitue a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la Fusion.
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12.3 Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du CGI, la transmission de 1'universalité totale de biens opérée par 1'effet de la Fusion est dispensée de TVA, la Société Absorbante et la société Absorbée étant toutes deux des sociétés redevables de la TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée et doit, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-mme qui
deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée.
Le montant total hors taxes des apports a la Société Absorbante est mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, relatives a la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée, a la rubrique < autres opérations non imposables >.
La Société Absorbante est, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence, cette derniére transfére a la Société Absorbante les
crédits et créances de TVA dont elle dispose, le cas échéant, a la Date de Réalisation.
La Société Absorbée adresse au service des impôts dont elle relve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence a la Fusion dans laquelle elle indique le montant du crédit de TVA qui lui est transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
12.4 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal ou ayant une
finalité d'ordre fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés et/ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires, ainsi que de toutes autres taxes que la Fusion rendrait exigibles en l'absence de cet engagement.
12.5 Taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue, contribution sociale de solidarité et contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité
La Société Absorbante est, en tant que de besoin, subrogée a compter de la Date d'Effet, dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne :
> la participation au financement de la formation professionnelle continue ;
la taxe d'apprentissage ; et > la contribution sociale de solidarité et la contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité (article D. 651-14 du Code de la sécurité sociale).
La Société Absorbante procede, pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a
1'article 201 du CGI, au dépt des déclarations requises et au paiement des taxes et participations dues.
12.6 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. A cet effet, elle reprend au passif de son bilan, s'il y
a lieu, les réserves spéciales de participation relatives aux salariés transférés figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que les provisions pour investissements correspondantes, retenues pour la fraction de leur montant qui, a la Date de Réalisation, n'a pas encore recu l'emploi auquel ces provisions sont destinées. Corrélativement, elle bénéficie de tous droits de la Société Absorbée.
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12.7 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante s'engage a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de tout impôt, cotisation ou taxe restant éventuellement dû par ces derniéres au jour de leur dissolution
12.8 Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeure redevable de la
contribution économique territoriale pour l'année 2023. La Société Absorbée signale le changement d'exploitant au plus tard le 31 décembre de l'année de réalisation de la Fusion.
12.9 Intégration fiscale
La Société Absorbante et la Société Absorbée appartiennent toutes deux à un groupe d'intégration fiscale, dont la Société Mere est la société intégrante.
13. Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés aux représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, ou toute personne qu'ils se substitueraient, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin est, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tout acte confirmatif, complémentaire ou rectificatif qui s'avére nécessaire, d'accomplir tout acte et toute formalité utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société
Absorbée et, enfin, de remplir toute formalité et faire toute déclaration.
14. Stipulations diverses
14.1 Formalités
La Société Absorbante remplit toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion et fait son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartient, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante doit, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplit, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
14.2 Désistement
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits, priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens transmis dans le cadre de la Fusion.
14.3 Remise de documents
Il est remis a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs
mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives,
pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
14.4 Frais et droits
L'ensemble des droits, frais et honoraires afférents au Traité sont supportés par la Société Absorbante.
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14.5 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité, les Parties font respectivement élection de domicile en leur sige social.
14.6 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du Traité pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
14.7 Signature électronique
Le Traité peut étre signé en utilisant une plateforme de signature électronique.
Les signataires certifient l'exactitude des déclarations les concernant sur la plateforme de signature électronique, avant chaque apposition de leur signature sur l'outil numérique exprimant leur consentement a ce que le Traité soit juridiquement contraignant.
Les Parties conviennent expressément que le Traité signé électroniquement :
> Constitue l'original du Traité ; > A la méme force probante qu'un document écrit signé a la main sur papier, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et que les Parties sont valablement liées par le Traité ; Est susceptible d'étre produit devant tout tribunal, a titre de preuve, en cas de litige, y compris tout litige entre les Parties ; Est valable comme preuve de l'identité des signataires et de leur consentement aux obligations aux termes du Traité.
Les Parties renoncent a tout droit qu'elles pourraient avoir de s'opposer a un tel traitement du Traité signé électroniquement.
Le Traité signé électroniquement est conservé et archivé auprs d'un tiers de confiance, conformément a la réglementation en vigueur, afin de garantir son intégrité et sa confidentialité.
14.8 Loi applicable et juridiction
Le Traité est soumis au droit francais.
Tout différend afférent au Traité est de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.
14.9 Annexes
Annexe 1 - Etats comptables intermédiaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
[Page de signature séparée]
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EN FOI DE QUOI, le Traité a été signé au moyen d'un procédé de signature électronique
Kronenbourg
Par Monsieur Anders Roed 1 anders Roed Président 55EA417F52AA4C3..
Et par Monsieur Pierre-Alexandre Portet ocuSigned by
Vice-Président Finance pierr alezandrr Portet 518EED33BA554B8.
Onyx Par Monsieur Anders Roed DocuSigned by: Président anders Roed 55EA417F52AA4C3..
Et par Monsieur Xavier Coudrat uSigned by: Responsable Administratif et Financier Xavier Coudrat AC8BCA7E2CFC4FD.
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Annexe 1
Etats comptables intermédiaires de la société Absorbante et de la Société Absorbée
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REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
Bilan - Actif
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REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
Bilan - Passif avant répartition
Désignation de la société : KRONENBOURG - BRASSERIES KRONENBOURG DGFIP N° 2051
Siret : 77561430800846
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Date d'export : 27/04/2021 Page : 2/4
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REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
Compte de résultat de l'exercice (en liste)
Désignation de la société : KRONENBOURG -BRASSERIES KRONENBOURG DGFIP N* 2052
Siret : 77561430800846
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Date d'export : 27/04/2021 Page : 3/4
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Compte de résultat de l'exercice (suite)
Désignation de la société : KRONENBOURG - BRASSERIES KRONENBOURG DGFIP N* 2053
Siret : 77561430800846
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Date dexport : 27/04/2021
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ONYX BILAN ACTIF Période du 01/01/2023 au 30/04/2023 Présenté en Euros
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ONYX BILAN PASSIF
Période du 01/01/2023 au 30/04/2023 Présenté en Euros
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ONYX COMPTE DE RESULTAT
Période du 01/01/2023 au 30/04/2023 Présenté en Euros
Avec comptes substitués
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Code greffe : 6751
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00391 Numero SIREN : 775 614 308
Nom ou dénomination: KRONENBOURG
Ce depot a ete enregistré le 21/07/2023 sous le numero de depot 1978
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
En date du 18 juillet 2023
Entre :
Kronenbourg
Et
Onyx
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TABLE DES MATIERES
1. Définitions -- Interprétation.... 1.1 Termes définis.... 1.2 Interprétation. 2. 3. Caractéristiques des Parties.... 3.1 Caractéristiques de la Société Absorbante 3.2 Caractéristiques de la Société Absorbée 3.3 Liens capitalistiques entre les Parties.. 3.4 Dirigeants communs .... 3.5 Filiales communes 4. Fusion-absorption ... 4.1 Principe . 4.2 Motifs de la Fusion 4.3 Régime juridique applicable a la Fusion ... 4.4 Institutions représentatives du personnel ..... 5. Comptes de référence... 6. Date d'effet comptable et fiscal de la Fusion ... 7. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis .... 7.1 Principe .. 7.2 Méthode de comptabilisation des apports . 7.3 Eléments d'actif transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante 7.4 Eléments de passif transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante. 7.5 Actif net transmis . 7.6 Engagements hors bilan .. 8. Rémunération de la Fusion .... 8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital 8.2 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante.... 8.3 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Mere.. 9. Conditions de la Fusion ..... 9.1 Approbation de la Fusion.. 9.2 Propriété et jouisance - Date de Réalisation.... 10 9.3 Charges et conditions ...... 10 10. Déclarations et engagements de la Société Absorbée..... 11 11. 11 Dissolution de la Société Absorbée .... 12. Régime fiscal... 11 12.1 Droits d'enregistrement.. 11 12.2 Impots directs ... 11 12.3 Taxe sur la valeur ajoutée ..... 12.4 Opérations antérieures. 13 12.5 Taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue, contribution sociale de solidarité et contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité.... . 13 12.6 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise... 13 12.7 14 12.8 Contribution économique territoriale .... 12.9 Intégration fiscale..... 13. Délégation de pouvoirs... 14 14. Stipulations diverses ... 14 14.1 Formalités .. 14.2 Désistement.. 14 14.3 Remise de documents 14 14.4 Frais et droits.... 14 14.5 Election de domicile.. 14.6 Pouvoirs ...... 14.7 Signature électronique... 15 14.8 Loi applicable et juridiction 15 14.9 Annexes . 15
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
Le présent traité de fusion simplifiée (le < Traité >) est conclu le 18 juillet 2023, entre les soussignées :
(1) Kronenbourg, société par actions simplifiée au capital de 547.891.076,78 euros, dont le sige social est situé Boulevard de 1'Europe, 67210 Obernai, immatriculée sous le numéro 775 614 308 RCS Saverne, représentée par Monsieur Anders Roed, Président, et par Monsieur Pierre-Alexandre Portet, Vice-
Président Finance, dûment habilités ;
(< Kronenbourg > ou la Société Absorbante >) :
Et
(2) Onyx, société par actions simplifiée a associé unique au capital de 37.000 euros, dont le sige social est situé 4, avenue Desfeux, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée sous le numéro 493 293 161 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Anders Roed, Président, et par Monsieur Xavier Coudrat, Responsable Administratif et Financier, dûment habilités ;
(< Onyx > ou la < Société Absorbée >) ;
(La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprs dénommées, individuellement, une Partie > et, ensemble, les Parties >).
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A) Kronenbourg et Onyx sont des sociétés dont les actions sont détenues en intégralité par la société Emeraude, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé Boulevard de l'Europe, 67210 Obernai, immatriculée sous le numéro 493 293 229 RCS Saverne (la < Société Mere >).
(B) Afin de simplifier la structure du groupe auquel appartiennent Kronenbourg et Onyx, d'en améliorer la lisibilité, d'en accroitre l'efficacité et de réduire les couts globaux de gestion fonctionnelle, Kronenbourg et Onyx souhaitent mettre en place une opération de fusion dite < simplifiée >, conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, au terme de laquelle Onyx serait absorbée par Kronenbourg (la < Fusion >).
(C) Les Parties ont ainsi établi le Traité, afin de fixer les modalités et les conditions de la Fusion.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. Définitions - Interprétation
1.1 Termes définis
Au Traité, les mots et expressions suivants ont, sauf lorsque le contexte l'exige autrement, le sens indiqu
ci-dessous :
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L'objet du Traité est de prévoir les conditions et modalités de la Fusion par laquelle la Société Absorbante absorbe la Société Absorbée.
3. Caractéristiques des Parties
3.1 Caractéristiques de la Société Absorbante
La Société Absorbante est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saverne, sous le numéro 775 614 308 RCS Saverne. Sa date de premiére immatriculation est
le 3 avril 1973
La Société Absorbante a une durée de 99 ans expirant le 2 avril 2072.
La Société Absorbante a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :
> la commercialisation de biéres et autres boissons :
> la gestion de ses marques et de celles de ses filiales, de titres de participation ; > la recherche et le développement dans le domaine de la brasserie, malterie, et d'une maniere générale de toutes boissons de quelque nature qu'elles soient ; > toute activité de fabrication attachée a l'activité de recherche et développement ; 1'exploitation de tous entrepôts frigorifiques ou non, de sites de stockage, directe ou indirecte de débits de boissons ;
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le commerce et la mise a disposition aux débitants de boissons de tous matériels de service de la biere et des boissons, tous agencements, enseignes publicitaires ou non ; le commerce et la mise a disposition de tous matériels de publicité et de promotion aux marques de la Société Absorbante ; > la prise a bail avec ou sans promesse de vente et l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement a l'exploitation de la Société Absorbante et généralement toutes les entreprises mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou autres qui seraient de nature a développer les activités de la Société Absorbante ; la gestion pour son compte ou le compte de tiers, l'achat ou la revente de tous biens corporels ou
incorporels, fonds de commerce, meubles ou immeubles, en tant que marchand de biens ou
autrement, et ce conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur :; toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres et d'une maniére générale, toutes opérations de toutes natures pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet précité ou pouvant en favoriser les affaires de la Société Absorbante et
notamment : 1'étude, la création, la réorganisation, la prise de contrle sous toutes formes, la mise en 0 valeur, l'exploitation, la direction, la gestion de toutes affaires ou entreprises ; la participation, directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés quel qu'en soit l'objet ou de participation a leur constitution, d'apports, d'augmentation de capital de sociétés existantes, de fusion ou d'alliance, ou encore par voie d'achats de titres ou droits sociaux, de commandites, prises d'intéréts, préts, cautionnements ou de toute autre maniére : 0 la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de toutes marques et tous procédés et brevets concernant ces activités.
Le capital social de la Société Absorbante s'élve a 547.891.076,78 euros. Il est divisé en 40.021.262 actions d'une valeur nominale de 13,69 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
La Société Absorbante a désigné Pricewaterhousecoopers Audit comme commissaire aux comptes.
Le président de la Société Absorbante est Monsieur Anders Roed.
3.2 Caractéristiques de la Société Absorbée
La Société Absorbée est une société par actions simplifiée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre, sous le numéro 493 293 161 RCS Nanterre. Sa date de premiere immatriculation est le 20 décembre 2006.
La Société Absorbée a une durée de 99 ans expirant le 19 décembre 2105.
La Société Absorbée a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
> la commercialisation des marques de bires < La Béte > et Béte des Vosges > ; > la représentation commerciale :
1'achat et la vente sous toutes leurs formes, l'entreposage, le stockage de toutes boissons, bieres, vins, alcools, tous produits alimentaires quels qu'ils soient, ainsi que toute activité de transport.
l'achat, la vente, la location, la mise a disposition de tous matériels d'agencement pour bars, brasseries, le matériel intérieur et extérieur ainsi que tous matériels nécessaires a l'exploitation des clients de la Société Absorbée ;
la création, l'acquisition, la construction, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, 1'exploitation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit de tous magasins, entrepts, fonds de commerce ayant pour but la réalisation de tout ou partie des objets susvisés : la prise a bail avec ou sans promesse de vente et l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement a 1'exploitation de la Société Absorbée et généralement toutes les entreprises mobiliéres ou immobiliéres, commerciales, financiéres ou autres qui seraient de nature
a développer les activités de la Société Absorbée ;
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la gestion pour son compte ou le compte de tiers, l'achat ou la revente de tous biens corporels ou incorporels, fonds de commerce, meubles ou immeubles, en tant que marchand de biens ou autrement, et ce conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ;
la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises pouvant se rattacher al'objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscriptions ou d'achats de titres ou de droits sociaux, de fusions, de scissions ou d'absorptions, avances, d'alliances, d'associations en participation ou autrement, et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement
a ce qui précede ; toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Le capital social de la Société Absorbée s'éleve a 37.000 euros. Il est divisé en 1.000 actions d'une valeur nominale de 37 euros chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie.
L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année.
Le commissaire aux comptes de la Société Absorbée est la société Pricewaterhousecoopers Audit.
Le président de la Société Absorbée est Monsieur Anders Roed
3.3 Liens capitalistiques entre les Parties
La Société Mére détient et détiendra de manire ininterrompue a compter du dépôt du Traité au greffe du tribunal de commerce et jusqu'a la Date de Réalisation :
> La totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbante : > La totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée.
3.4 Dirigeants communs
Monsieur Anders Roed occupe les fonctions de président de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
3.5 Filiales communes
Les Parties ne disposent pas de filiales communes.
4. Fusion-absorption
4.1 Principe
Les Parties conviennent de procéder a la Fusion a la Date de Réalisation, selon les conditions et modalités prévues ci-dessous.
En conséquence, a la Date de Réalisation :
Le patrimoine de la Société Absorbée est transmis en intégralité a la Société Absorbante dans l'état A ou il se trouve a la Date de Réalisation ; il comprend tous les éléments d'actif, biens, droits et valeurs de la Société Absorbée a cette date, sans exception ni réserve y compris les droits de
propriété intellectuelle, ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette date, en ce compris les éléments d'actif et de passif non expressément désignés au Traité : La Fusion entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante et la dissolution de plein droit de la Société Absorbée sans qu'il y ait lieu a liquidation ; et
La Société Absorbante devient débitrice des créanciers de la Société Absorbée en lieu et place de cette derniére sans que cette substitution emporte novation a 1'égard desdits créanciers.
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4.2 Motifs de la Fusion
Les motifs et buts de la Fusion sont mentionnés au paragraphe (B) du préambule du Traité
4.3 Régime juridique applicable a la Fusion
La Fusion est soumise au régime des fusions dites < simplifiées >, dont les conditions sont prévues par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, et par conséquent il n'y a lieu ni a approbation de la Fusion par les associés des Sociétés Absorbante et Absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce et a l'article L. 236- 10 du méme Code.
4.4 Institutions représentatives du personnel
La Société Absorbante et la Société Absorbée font partie de la méme unité économique et sociale, ayant été reconnue par l'accord collectif du 7 avril 2015, modifié notamment par avenant du 15 décembre 2020
afin d'y intégrer la Société Absorbée. Cette unité économique et sociale dispose de deux établissements.
A ce titre, il a été constitué un comité social et économique central d'entreprise, dans cete unité économique et sociale (le CSE Central >).
Le CSE Central a été consulté sur la Fusion lors de deux réunions ayant eu lieu les 11 avril 2023 et 15 mai 2023, et a émis un avis le 21 juin 2023.
5. Comptes de référence
Le Traité a été établi sur la base des éléments financiers suivants, conformément aux dispositions de 1'article R. 236-4 du Code de commerce et compte tenu de ce que les derniers comptes annuels se
rapportent a un exercice dont la fin est antérieure de plus de six (6) mois a la date du Traité :
Un état comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrété au 30 avril 2023, soit moins de trois (3) mois avant la signature du Traité ; et
Un état comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrété au 30 avril 2023, soit moins de trois (3) mois avant la signature du Traité.
Ces états comptables ont été établis selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel respectif de chaque Partie, et sont joints en Annexe 1.
6. Date d'effet comptable et fiscal de la Fusion
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-4 du Code de commerce, les Parties conviennent que la Fusion prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal uniquement, au 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet >). En conséquence, les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée a compter rétroactivement du 1er janvier 2023 jusqu'a la Date de Réalisation, seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante ; ces opérations étant considérées, d'un point de vue fiscal et comptable, comme accomplies par la Société Absorbante.
7. Désignation et évaluation des éléments d'actif et de passif transmis
7.1 Principe
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmet a la Société Absorbante a la Date de Réalisation, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
1'intégralité de son patrimoine dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation.
En conséquence, l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant aux Articles ci-aprs n'a, par principe, qu'un caractere purement indicatif, non exhaustif et provisoire, la Fusion constituant une
transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au bénéfice de la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouve a la Date de Réalisation.
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7.2 Méthode de comptabilisation des apports
Conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable a la Date de Réalisation.
La Fusion est consentie par la Société Absorbée et acceptée par la Société Absorbante moyennant la prise
en charge par la Société Absorbante de l'intégralité du passif de la Société Absorbée a la Date de Réalisation.
Sans que cette énumération ait un caractére limitatif et définitif, la Société Absorbante assume la charge et les obligations au paiement de l'intégralité des éléments de passif suivants :
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7.5 Actif net transmis
Sur les bases indiquées ci-dessus, la valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée a la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion au 30 avril 2023 s'élve a 9 855 266 euros.
7.6 Engagements hors bilan
La Société Absorbante bénéficie, le cas échéant, des engagements hors bilan recus par la Société Absorbée et est substituée a la Société Absorbée dans la charge des engagements hors bilan donnés par cette derniere.
8. Rémunération de la Fusion
8.1 Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 II du Code de commerce, dans la mesure ou la Société Absorbante et la Société Absorbée sont intégralement détenues par la Société Mre a la date du dépt au greffe du Traité et le seront jusqu'a la Date de Réalisation, il n'y a pas lieu de procéder a un échange de droits sociaux.
Il n'y a donc pas lieu a émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
8.2 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Absorbante
Conformément aux dispositions du reglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrit la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (article 746-1 nouveau du Plan comptable général).
8.3 Traitement comptable de la Fusion dans les comptes de la Société Mere
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la Société Mere.
La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (article 746-2 nouveau du Plan comptable général)
9. Conditions de la Fusion
9.1 Approbation de la Fusion
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la Fusion par les associés desdites sociétés.
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9.2 Propriété et jouissance - Date de Réalisation
La Société Absorbante est propriétaire et prend possession des biens et droits mobiliers et immobiliers apportés a titre de fusion le 1er septembre 2023 (la Date de Réalisation >).
Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société Absorbée continue de gérer avec les mémes principes, rgles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
9.3 Charges et conditions
(i) En ce qui concerne la Société Absorbante
La Fusion est réalisée sous les charges et conditions d'usage et de droit, et notamment celles énoncées ci- dessous, auxquelles la Société Absorbante s'oblige :
La Société Absorbante prend les biens et droits, et notamment les fonds de commerce apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets
mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouve lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ; La Société Absorbante exécute tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance et tous abonnements contractés. Elle exécute, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée ; La Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothêques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;
La Société Absorbante supporte et acquitte, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents
a l'exploitation des biens et droits transmis dans le cadre de la Fusion ; La Société Absorbante se conforme aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits transmis dans le cadre de la Fusion, et elle fait son affaire personnelle de toutes autorisations qui peuvent &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls :
La Société Absorbante a seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux apportés et fait son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la Fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux ; La Société Absorbante est tenue a l'acquittement de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou ils sont et deviennent exigibles, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
Au cas ou il est fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante fait son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions ; La Société Absorbante poursuit tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assume toutes les conséquences en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail ; La Fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts, la Société Absorbante s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2023, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée (BOI-TPS- PEEC-40 n°280) ; La Société Absorbante fait figurer au passif de son bilan les réserves spéciales de participation correspondant aux droits des salariés liés aux activités transférées (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
(ii) En ce qui concerne la Société Absorbée
La Fusion est réalisée sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le Traité ;
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Les représentants de la Société Absorbée s'obligent a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette dernire peut avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits
compris dans les apports et l'entier effet du Traité. Ils s'obligent, notamment, et obligent les sociétés qu'ils représentent, a faire établir, a premiere réquisition de la Société Absorbante, tous
actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et
signatures qui peuvent étre nécessaires ;
Les représentants de la Société Absorbée, s-qualité, obligent celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprs la Date de Réalisation, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ; Les représentants de la Société Absorbée obligent cette dernire a faire tout ce qui est nécessaire pour permettre a la Société Absorbante d'obtenir les transferts a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés la Date de Réalisation, des préts accordés a la Société Absorbée.
10. Déclarations et engagements de la Société Absorbée
La Société Absorbée déclare que :
Elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire ni de liquidation de biens ; > Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de ses activités : A Son patrimoine n'est pas menacé de confiscation ou de mesures d'expropriation ; Les éléments d'actif apportés au titre de la Fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant les fonds de commerce transmis dans le cadre de la Fusion, ne sont grevés
d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypotheque, nantissement ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leurs mutations.
11. Dissolution de la Société Absorbée
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouve dissoute de plein droit, sans liquidation, par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion a la Date de Réalisation.
12. Régime fiscal
12.1 Droits d'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, les Parties reconnaissent qu'étant des sociétés soumises a 1'impt sur les sociétés, la Fusion est placée sous le régime fiscal prévu par les dispositions de 1'article
816 du Code général des impts (CGI) et ne donne lieu, en conséquence, a aucun paiement au titre du droit fixe d'enregistrement par la Société Absorbante.
12.2 Impôts directs
Ainsi qu'il résulte de l'Article 6, la Fusion a un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023. En conséquence, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats en
prenant en compte tant le résultat de ses propres activités que le résultat des activités transmises par la Société Absorbée le jour de la réalisation de la Fusion.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation de la Fusion, dans le cadre de ce qui est dit ci-aprés.
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En matiere d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent placer la Fusion sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du CGI. En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter 1'ensemble des prescriptions légales des dispositions précitées, notamment et en tant que de besoin a :
reprendre a son passif les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que, s'il y a lieu, les réserves spéciales ou
la Société Absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit
de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que les réserves ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de 1'article 39 du CGI (article 210 A-3.a du CGI) ;
se substituer, le cas chéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des plus-values et des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette dernire (article 210 A-3.b du CGI) ;
calculer les plus-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur que ces immobilisations (en ce compris les titres du portefeuille assimilés a des éléments de 1'actif immobilisé en application de 1'article 210 A-6 du CGI) avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de réalisation définitive de la Fusion (article 210 A-3.c du CGI) ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités de l'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont transmis lors de la Fusion et, en cas de cession de l'un de ces biens amortissables, a rapporter immédiatement dans son résultat imposable la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, la Société Absorbante doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient la Fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :
joindre a sa déclaration annuelle de résultat, en application de l'article 54 Septies I du CGI, un état conforme au modle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque élément transmis, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable lors de la cession ultérieure des
éléments transmis. Cet état de suivi est également joint aux déclarations de résultats de la Société Absorbée ; et
tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a un report d'imposition, conformément a l'article 54 septies II CGI, faisant apparaitre la date de la Fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale a retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport.
La Fusion étant réalisée a la valeur nette comptable, et en application de la doctrine administrative (BOI- IS-FUS-30-20-20120912), la Société Absorbante s'engage a :
reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeurs d'origine, amortissements et provisions) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir
des valeurs d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ; et s'assurer que les apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI.
En outre, la Société Absorbante se substitue a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion de fusions ou opérations assimilées soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du CGI et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la Fusion.
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12.3 Taxe sur la valeur ajoutée
En application de l'article 257 bis du CGI, la transmission de 1'universalité totale de biens opérée par 1'effet de la Fusion est dispensée de TVA, la Société Absorbante et la société Absorbée étant toutes deux des sociétés redevables de la TVA.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée et doit, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-mme qui
deviendraient exigibles postérieurement a la Fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée.
Le montant total hors taxes des apports a la Société Absorbante est mentionné sur les déclarations de chiffre d'affaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, relatives a la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée, a la rubrique < autres opérations non imposables >.
La Société Absorbante est, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée. En conséquence, cette derniére transfére a la Société Absorbante les
crédits et créances de TVA dont elle dispose, le cas échéant, a la Date de Réalisation.
La Société Absorbée adresse au service des impôts dont elle relve une déclaration en double exemplaire, mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société Absorbante.
La Société Absorbante s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence a la Fusion dans laquelle elle indique le montant du crédit de TVA qui lui est transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
12.4 Opérations antérieures
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tout engagement d'ordre fiscal ou ayant une
finalité d'ordre fiscal qui aurait pu étre antérieurement souscrit par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés et/ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires, ainsi que de toutes autres taxes que la Fusion rendrait exigibles en l'absence de cet engagement.
12.5 Taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue, contribution sociale de solidarité et contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité
La Société Absorbante est, en tant que de besoin, subrogée a compter de la Date d'Effet, dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne :
> la participation au financement de la formation professionnelle continue ;
la taxe d'apprentissage ; et > la contribution sociale de solidarité et la contribution additionnelle a la contribution sociale de solidarité (article D. 651-14 du Code de la sécurité sociale).
La Société Absorbante procede, pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a
1'article 201 du CGI, au dépt des déclarations requises et au paiement des taxes et participations dues.
12.6 Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La Société Absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la Société Absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. A cet effet, elle reprend au passif de son bilan, s'il y
a lieu, les réserves spéciales de participation relatives aux salariés transférés figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que les provisions pour investissements correspondantes, retenues pour la fraction de leur montant qui, a la Date de Réalisation, n'a pas encore recu l'emploi auquel ces provisions sont destinées. Corrélativement, elle bénéficie de tous droits de la Société Absorbée.
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12.7 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, la Société Absorbante s'engage a se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de tout impôt, cotisation ou taxe restant éventuellement dû par ces derniéres au jour de leur dissolution
12.8 Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la Société Absorbée demeure redevable de la
contribution économique territoriale pour l'année 2023. La Société Absorbée signale le changement d'exploitant au plus tard le 31 décembre de l'année de réalisation de la Fusion.
12.9 Intégration fiscale
La Société Absorbante et la Société Absorbée appartiennent toutes deux à un groupe d'intégration fiscale, dont la Société Mere est la société intégrante.
13. Délégation de pouvoirs
Tous pouvoirs sont conférés aux représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, ou toute personne qu'ils se substitueraient, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la Fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin est, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tout acte confirmatif, complémentaire ou rectificatif qui s'avére nécessaire, d'accomplir tout acte et toute formalité utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société
Absorbée et, enfin, de remplir toute formalité et faire toute déclaration.
14. Stipulations diverses
14.1 Formalités
La Société Absorbante remplit toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la Fusion et fait son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartient, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
La Société Absorbante doit, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplit, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
14.2 Désistement
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits, priviléges et actions résolutoires pouvant lui profiter sur les biens transmis dans le cadre de la Fusion.
14.3 Remise de documents
Il est remis a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs
mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives,
pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.
14.4 Frais et droits
L'ensemble des droits, frais et honoraires afférents au Traité sont supportés par la Société Absorbante.
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14.5 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité, les Parties font respectivement élection de domicile en leur sige social.
14.6 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie du Traité pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
14.7 Signature électronique
Le Traité peut étre signé en utilisant une plateforme de signature électronique.
Les signataires certifient l'exactitude des déclarations les concernant sur la plateforme de signature électronique, avant chaque apposition de leur signature sur l'outil numérique exprimant leur consentement a ce que le Traité soit juridiquement contraignant.
Les Parties conviennent expressément que le Traité signé électroniquement :
> Constitue l'original du Traité ; > A la méme force probante qu'un document écrit signé a la main sur papier, conformément aux dispositions de l'article 1366 du Code civil, et que les Parties sont valablement liées par le Traité ; Est susceptible d'étre produit devant tout tribunal, a titre de preuve, en cas de litige, y compris tout litige entre les Parties ; Est valable comme preuve de l'identité des signataires et de leur consentement aux obligations aux termes du Traité.
Les Parties renoncent a tout droit qu'elles pourraient avoir de s'opposer a un tel traitement du Traité signé électroniquement.
Le Traité signé électroniquement est conservé et archivé auprs d'un tiers de confiance, conformément a la réglementation en vigueur, afin de garantir son intégrité et sa confidentialité.
14.8 Loi applicable et juridiction
Le Traité est soumis au droit francais.
Tout différend afférent au Traité est de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris.
14.9 Annexes
Annexe 1 - Etats comptables intermédiaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée
[Page de signature séparée]
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EN FOI DE QUOI, le Traité a été signé au moyen d'un procédé de signature électronique
Kronenbourg
Par Monsieur Anders Roed 1 anders Roed Président 55EA417F52AA4C3..
Et par Monsieur Pierre-Alexandre Portet ocuSigned by
Vice-Président Finance pierr alezandrr Portet 518EED33BA554B8.
Onyx Par Monsieur Anders Roed DocuSigned by: Président anders Roed 55EA417F52AA4C3..
Et par Monsieur Xavier Coudrat uSigned by: Responsable Administratif et Financier Xavier Coudrat AC8BCA7E2CFC4FD.
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Annexe 1
Etats comptables intermédiaires de la société Absorbante et de la Société Absorbée
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REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
Bilan - Actif
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REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
Bilan - Passif avant répartition
Désignation de la société : KRONENBOURG - BRASSERIES KRONENBOURG DGFIP N° 2051
Siret : 77561430800846
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REGIME FISCAL DES GROUPES DE SOCIETES
Compte de résultat de l'exercice (en liste)
Désignation de la société : KRONENBOURG -BRASSERIES KRONENBOURG DGFIP N* 2052
Siret : 77561430800846
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Compte de résultat de l'exercice (suite)
Désignation de la société : KRONENBOURG - BRASSERIES KRONENBOURG DGFIP N* 2053
Siret : 77561430800846
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ONYX BILAN ACTIF Période du 01/01/2023 au 30/04/2023 Présenté en Euros
ONYX BILAN PASSIF
Période du 01/01/2023 au 30/04/2023 Présenté en Euros
ONYX COMPTE DE RESULTAT
Période du 01/01/2023 au 30/04/2023 Présenté en Euros
Avec comptes substitués