KRONENBOURG
Acte du 20 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : SAVERNE
Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00391 Numero SIREN : 775 614 308
Nom ou dénomination : KRONENBOURG
Ce depot a ete enregistré le 20/01/2020 sous le numero de dep8t 217
o8 3 3sJ 2 0 JAN: 2020y_
KRONENBOURG
Société par actions simplifiée au capital de 547.891.076,78 €
Siége social : Boulevard de l'Europe 67210 OBERNAI
RCS SAVERNE 775 614 308
(ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 6751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 00391 Numero SIREN : 775 614 308
Nom ou dénomination : KRONENBOURG
Ce depot a ete enregistré le 20/01/2020 sous le numero de dep8t 217
o8 3 3sJ 2 0 JAN: 2020y_
KRONENBOURG
Société par actions simplifiée au capital de 547.891.076,78 €
Siége social : Boulevard de l'Europe 67210 OBERNAI
RCS SAVERNE 775 614 308
(ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 29 NOVEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le vingt-neuf novembre,
La société EMERAUDE, société par actions simplifiée au capital de 153.257.230 e. ayant siége Boulevard de l'Europe 67210 OBERNAI, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAVERNE sous le numéro 493 293 229,représentée par Monsieur Frédéric RENAULD, Président de la société EMERAUDE, associée unique de la socité KRONENBOURG,(ci-aprés l' < Associée Unique >)
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
De la lettre de démission de Monsieur Joao ABECASIS de ses fonctions de Président de la Société a effet au 30 novembre 2019 à minuit, Des statuts de la Société,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Nomination de Monsieur Rémy SHARPS en qualité de nouveau Président de la Société,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société EMERAUDE, société par actions simplifiée au capital de 153.257.230 e. ayant siége Boulevard de l'Europe 67210 OBERNAI, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAVERNE sous le numéro 493 293 229,représentée par Monsieur Frédéric RENAULD, Président de la société EMERAUDE, associée unique de la socité KRONENBOURG,(ci-aprés l' < Associée Unique >)
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
De la lettre de démission de Monsieur Joao ABECASIS de ses fonctions de Président de la Société a effet au 30 novembre 2019 à minuit, Des statuts de la Société,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Nomination de Monsieur Rémy SHARPS en qualité de nouveau Président de la Société,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique prend acte de la démission de Monsieur Joào ABECASIS de ses fonctions de Président de la Société, a effet au 30 novembre 2019 (a minuit
En conséquence, l'Associée Unique décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, avec effet au 1er décembre 2019 (a 0h00), en remplacement de Monsieur Joào ABECASIS,
Monsieur Rémy SHARPS, né le 23 mars 1968 a Paris 16, de nationalité francaise, demeurant 34 rue Jasmin a 75016 PARIS.
L'Associée Unique précise que Monsieur Rémy SHARPS est nommé pour une durée indéterminée.
Le Président dirige la Société, la représente à l'égard des tiers et exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
L'Associée Unique prend acte de ce que Monsieur Rémy SHARPS a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société et qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure de lui interdire l'exercice de ses fonctions.
Par ailleurs, l'Associée Unique rappelle que, depuis le 09 janvier 2012, Monsieur Rémy SHARPS est également lié a la Société par un contrat de travail a durée indéterminée au titre duquel il occupe, en dernier lieu, la fonction de Directeur Commercial GMS, étant précisé qu'a compter du 1er décembre 2019, il exercera les fonctions salariées de Directeur du Développement Commercial France.
L'Associée Unique rappelle que l'exercice par Monsieur Rémy SHARPS de son mandat social de Président ne vient pas suspendre ses fonctions salariées qui se poursuivent et sont confirmées par les présentes.
L'Associée Unique rappelle également que ce contrat de travail correspond pour Monsieur Rémy SHARPS a un emploi effectif qui présente notamment les caractéristiques suivantes : Monsieur Rémy SHARPS exerce, dans le cadre de son contrat de travail, des fonctions techniques distinctes de celles exercées dans son mandat social : dans le cadre de ses attributions salariées, Monsieur Rémy SHARPS met en xuvre un certain nombre de connaissances techniques spécifiques, notamment élabore la stratégie commerciale, marketing et de communication sur le marché francais, coordonne et anime l'exécution de cette stratégie, assure le reporting et le suivi de l'activité commerciale en termes de chiffres d'affaires, de marges, de parts de marché,
de rentabilité et de retour sur investissement. Ces attributions techniques sont nettement distinctes des attributions qui relévent de son mandat social de Président.
L'Associée Unique confirme : qu'en contrepartie de l'exécution de sa fonction salariée, Monsieur Rémy SHARPS percoit une rémunération sous la forme d'un salaire. Ce salaire est constitué a la fois d'un salaire de base, fixé d'avance dans sa nature et dans son mode de calcul, et de compléments et accessoires divers qui ont été négociés avec la société (avantages en nature, gratifications, primes, remboursements de frais professionnels, etc.) ; qu'en effet, en sa qualité de salarié, Monsieur Rémy SHARPS exécute son travail sous 1l'autorité de l'employeur qui, au titre de son pouvoir de direction, lui donne
2
des ordres et des directives et en contrôle l'exécution et, au titre de son pouvoir de sanction, peut le sanctionner en cas de manquements ; que, concrétement, des objectifs qualitatifs et quantitatifs précis sont assignés chaque d'année à Monsieur Rémy SHARPS au titre de sa fonction salariée de Directeur du Développement Commercial France. Ces objectifs sont exprimés lors d'au moins un entretien annuel qu'il a avec son manager (ci-aprés désigné
) et sont formalisés dans un document au contenu trés normé. Cet exercice est complété par un entretien de développement, qui fait également l'objet d'une formalisation, et qui décrit les axes d'amélioration des compétences qui sont considérées comme importantes par son employeur ; qu'en complément de ces entretiens réguliers et annuels, Monsieur Rémy SHARPS rencontre plusieurs fois par an l'EVP Corporate Strategy afin de dresser le bilan des actions engagées dans le cadre de son contrat de travail et de définir, le cas ‘chéant, les actions correctrices qui s'imposent ; et que la relation professionnelle de Monsieur Rémy SHARPS avec la Société est donc caractérisée par un lien de subordination.
En conséquence, l'Associée Unique décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, avec effet au 1er décembre 2019 (a 0h00), en remplacement de Monsieur Joào ABECASIS,
Monsieur Rémy SHARPS, né le 23 mars 1968 a Paris 16, de nationalité francaise, demeurant 34 rue Jasmin a 75016 PARIS.
L'Associée Unique précise que Monsieur Rémy SHARPS est nommé pour une durée indéterminée.
Le Président dirige la Société, la représente à l'égard des tiers et exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.
L'Associée Unique prend acte de ce que Monsieur Rémy SHARPS a déclaré accepter les fonctions de Président de la Société et qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure de lui interdire l'exercice de ses fonctions.
Par ailleurs, l'Associée Unique rappelle que, depuis le 09 janvier 2012, Monsieur Rémy SHARPS est également lié a la Société par un contrat de travail a durée indéterminée au titre duquel il occupe, en dernier lieu, la fonction de Directeur Commercial GMS, étant précisé qu'a compter du 1er décembre 2019, il exercera les fonctions salariées de Directeur du Développement Commercial France.
L'Associée Unique rappelle que l'exercice par Monsieur Rémy SHARPS de son mandat social de Président ne vient pas suspendre ses fonctions salariées qui se poursuivent et sont confirmées par les présentes.
L'Associée Unique rappelle également que ce contrat de travail correspond pour Monsieur Rémy SHARPS a un emploi effectif qui présente notamment les caractéristiques suivantes : Monsieur Rémy SHARPS exerce, dans le cadre de son contrat de travail, des fonctions techniques distinctes de celles exercées dans son mandat social : dans le cadre de ses attributions salariées, Monsieur Rémy SHARPS met en xuvre un certain nombre de connaissances techniques spécifiques, notamment élabore la stratégie commerciale, marketing et de communication sur le marché francais, coordonne et anime l'exécution de cette stratégie, assure le reporting et le suivi de l'activité commerciale en termes de chiffres d'affaires, de marges, de parts de marché,
de rentabilité et de retour sur investissement. Ces attributions techniques sont nettement distinctes des attributions qui relévent de son mandat social de Président.
L'Associée Unique confirme : qu'en contrepartie de l'exécution de sa fonction salariée, Monsieur Rémy SHARPS percoit une rémunération sous la forme d'un salaire. Ce salaire est constitué a la fois d'un salaire de base, fixé d'avance dans sa nature et dans son mode de calcul, et de compléments et accessoires divers qui ont été négociés avec la société (avantages en nature, gratifications, primes, remboursements de frais professionnels, etc.) ; qu'en effet, en sa qualité de salarié, Monsieur Rémy SHARPS exécute son travail sous 1l'autorité de l'employeur qui, au titre de son pouvoir de direction, lui donne
2
des ordres et des directives et en contrôle l'exécution et, au titre de son pouvoir de sanction, peut le sanctionner en cas de manquements ; que, concrétement, des objectifs qualitatifs et quantitatifs précis sont assignés chaque d'année à Monsieur Rémy SHARPS au titre de sa fonction salariée de Directeur du Développement Commercial France. Ces objectifs sont exprimés lors d'au moins un entretien annuel qu'il a avec son manager (ci-aprés désigné
) et sont formalisés dans un document au contenu trés normé. Cet exercice est complété par un entretien de développement, qui fait également l'objet d'une formalisation, et qui décrit les axes d'amélioration des compétences qui sont considérées comme importantes par son employeur ; qu'en complément de ces entretiens réguliers et annuels, Monsieur Rémy SHARPS rencontre plusieurs fois par an l'EVP Corporate Strategy afin de dresser le bilan des actions engagées dans le cadre de son contrat de travail et de définir, le cas ‘chéant, les actions correctrices qui s'imposent ; et que la relation professionnelle de Monsieur Rémy SHARPS avec la Société est donc caractérisée par un lien de subordination.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales
De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associée Unique Société EMERAUDE représentée par M. Frédéric RENAULD
3
De tout ce que dessus, l'Associée Unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'Associée Unique Société EMERAUDE représentée par M. Frédéric RENAULD
3