Acte du 29 juillet 2005

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'élever la valeur nominale des 1 000 parts composant le capital social d'une somme de 10 E, laquelle passe de 10 € a 20 £, et d'augmenter en conséquence le capital d'un montant global de 10 000 E, pour le porter de 10 000 € & 20 000 £, par incorporation de la somme de 10 000 £ prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

Le capital social ressort ainsi à 20 000 € euros divisé en 1 000 parts de 20 euros.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants

Sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus, 1'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 20 000 e, divisé en 1 000 parts de 20 euros chacune entierement libérées, d'une somme de 30 000 e, et de le porter ainsi & 50 000 £ par la création de 1 500 parts nouvelles de 20 £ chacune, émises au pair, et a libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

A D

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance à compter du début de l'exercice en cours.

Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des votants.

L'Assemblée Générale décide de réserver l'augmentation de capital décidée dans la résolution qui précéde à Monsieur Didier AMASSE à concurrence de 1 500 parts sociales.

L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, constate :

- que les 1 500 parts nouvelles sont immédiatement souscrites par Monsieur Didier AMASSE,

- que le souscripteur a libéré le montant de sa souscription soit la somme de 30 000 E par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'il détenait sur la Société,

L'Assemblée Générale constate en outre :

- que la somme de 30 000 £, montant de la souscription par compensation, correspond a des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par .: la gérance ;

- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement ét définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des votants.

Madame Christine AMASSE, épouse de Monsieur Didier AMASSE, laquelle connaissance prise des présents apports, a déclaré, par acte séparé, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, ne pas revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des parts souscrites par son époux.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate que les augmentations de capital sont définitivement réalisées et décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6, 7 et 8 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS

1/ Lors de la constitution, il a été apporté :

par Monsieur Didier AMASSE. 5 000 € une somme de CINQ MILLE EUROS

R D

par Monsieur Gérald GARIN, 5 000 € une somme de CINQ MILLE EUROS

2) Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 8 Juillet 2005 il a été apporté par :

par Monsieur Didier AMASSE. 30 000 € une somme de TRENTE MILLE EUROS

40 000 € Montant total des apports

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 E) soit

DIX MILLE EUROS formant le capital en numéraire 10 000€ d'origine, ci ....

DIX MILLE EUROSQ provenant de l'augmentation de capital par incorporation de réserves du 8 Juillet 10 000€ 2005, ci ....

EUROS MILLE provenant TRENTE

l'augmentation de capital par apport: en'numéraire du 8 30 000 € Juillet 2005, ci .......

50.000,00 € TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL

Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts sociales de DIX EUROS (10 e) chacune, entierement libérées numérotées de 1 a 2 500 numérotées de 1 a 2 500.

ARTICLE 8 PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Didier AMASSE. deux mille parts sociales 2 000 parts numérotées de 1 a 500 et de 1001 a 2 500, ci

- Monsieur Dominique AMASSE. cinq cents parts sociales, 500 parts numérotées de 501 a 1 000, ci

2 500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Les associés déclarent que les deux mille cinq cents (2 500) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité, qu'elles sont toutes libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

AD

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprs lecture par le gérant et l'associé.

Enregistre & : RECETTE ELARGIE DE SAINT QUENTIN Ext 1790 Lc 27/07/2005 Bordcreau n*2005/499 Casc n*7 : 230 e Enregiait mant Timbre : 60 € : deux cent quatro-vingt-dix curos Total liquid

: darx caat quatre-vingt-dix aros MichE!Q TETART Montant requ L'Agcato Agerit&/Principale mpots

SAD SERVICES

Société a Responsabilité Limitée au capital de 10 000 euros Siege Social : 44 rue de la Chapelle 02240 SISSY 441 781 044 RCS SAINT-QUENTIN

AUGMENTATION DE CAPITAL

DU...JUILLET 2005

ETAT DE SOUSCRIPTION

ET ARRETE DE COMPTE COURANT

Le présent. état est certifié sincére et véritable par le gérant de la SARL "SAD SERVICES" qui atteste en outre qu'a la date de ce jour, le compte courant détenu dans la société par :

Monsieur Didier AMASSE est au moins égal au montant de sa souscription soit 30 000 £,

A SISSY Le 8 Juillet 2005

Le gérant

Didier AMASSE

EFC Conseil

SELAS au capital de 221 344 E

SAD SERVICES

S.A.R.L. au capital de 50 000 E

44 Rue de la Chapelle

SISSY

(Aisne)

1 441 781 044 RCS SAINT-QUENTIN

1

1

Il est formé une société à responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elie est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour obiet. tant en France gu'a l'étranger :

la vente, la location, la gestion, l'installation de tous distributeurs automatiques de boissons, de confiseries,

le service aprés vente, la maintenance des distributeurs.

A cet effet, la société pourra :

- Prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires ;

- Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou

susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est :

"SAD SERVICES"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

2

1

SAD SERVICES

Socité a Responsabilité Limitee

Le siege social est fixé a :

SISSY (Aisne), 44 rue de la Chapelle

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Anticte 5 -Durec

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1/ Lors de la constitution. il a été apporté :

par Monsieur Didier AMASSE, 5000 € une somme de CINQ MILLE EUROS

par Monsieur Gérald GARIN, 5 000 € une somme de CINQ MILLE EUROS

2) Lors de l'augmentation de capital en numéraire du 8 Juillet 2005 il a été apporté par :

par Monsieur Didier AMASSE, T 30 000 € une somme de TRENTE MILLE EUROS

40 000€ Mantant total des apports - Article 7 -Capital Social

Le capital social est fixé & CINQUANTE MILLE EUROS (50 000 E) soit

DIX MILLE EUROS formant le capital en numéraire d'origine, 10 000 € ci ......

DIX MILLE EUROSQ provenant de l'augmentation de capital 10 000 €

TRENTE MILLE EUROS provenant de l'augmentation de capital par apport en numéraire du 8 Juillet 200s, ci. 30 000 €

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL : 50.000,00£

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SAD SERVICE$ Socité a Responsabiltiti Limitée

1l est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts sociales de DIX EUROS (10 E) chacune, entierement libérées numérotées de 1 à 2 500 numérotées de 1 a 2 500.

Articte 8 -Parts sociales

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Didier AMASSE, deux mille parts sociales 2 000 parts numérotées de 1 à 500 et de 1001 a 2 500, ci

- Monsieur Dominique AMASSE, cinq cents parts sociales, 500 parts numérotées de 501 a 1 000, ci 2 500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Les associés déclarent que les deux mille cinq cents (2 500) parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité, qu'elles sont toutes iibérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans ies proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit; en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des roapus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Artixle 10 -Représentation et indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulernent des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social ct des cessions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Les parts sociales sont indivisibies à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; & défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de Justice un mandataire chargé de les représenter. X

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Sociéti & Responsabilité Limitée

Articte 11-Droits et obligations des parts sociales

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égaiement droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, au profit du conjoint, des héritiers en ligne directe du titulaire, à des tiers étrangers a la société, et au sein de la fanille du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assermblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

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Societe a Responsabilité Simttéc

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de liquidation de communauté entre époux ou par voie de succession est soumise a l'agrément des associés dans les conditions visées ci-dessus.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, désignés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont élus, révoqués et exercent leur mandat conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Leurs pouvoirs, et la limitation de ceux-ci, sont fixés par décision collective des associés.

Articte 14 - Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.

1ls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

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Socitté a Responsabilité Limitie

Les associés sont convoqués, les assemblées tenues et les délibérations constatées conformément aux lois et réglements en vigueur.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation du gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Articte 18 -Droit de communication. d'information et de controle des associés

Tout associé dispose d'un droit de communication d'information et de contrle dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

SAD SERVICES Societi a Rcsponsabilite Simitie

Anticle 19 -Exercice social

Chaque exercice social a une durée d'un an, qui commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de la meme année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de limmatricuiation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2002.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affection ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois- quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Les conditions de la liquidation sont régies par les lois et réglements en vigueur.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a Texécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.