Acte du 13 juillet 2021

Début de l'acte

RCS : LE HAVRE

Code greffe : 7606

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 2001 B 00016 Numero SIREN : 432 970 184

Nom ou dénomination : HMM Shipping France SA

Ce depot a ete enregistré le 13/07/2021 sous le numero de depot A2021/002614

HMM Shipping France SA S.A. au capital de 304.898 Euros SIEGE SOCIAL : Courbet Plaza - Bàtiment B 46, Rue Louis Eudier 76600 LE HAVRE RCS LE HAVRE 432 970 184

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE EN DATE DU 23 JUIN 2021

PROCES-VERBAL DE DELIBERATION

Le 23 juin 2021 à 9 heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, en visioconférence, sur convocation du Conseil d'Administration.

La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire.

Les actionnaires assistant à la visioconférence possédent 200.000 actions sur les 200.000 actions formant le capital. L'Assemblée représentant plus du quart du capital est réguliérement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les membres de l'Assemblée émargeront une feuille de participation postérieurement à l'assemblée générale

La société KPMG, commissaire aux comptes dument convoquée est absente excusée.

L'Assemblée est présidée par M. Gyung Sub KIM, Président du Conseil d'Administration.

Le Président rappelle alors l'ordre du jour : - ORDRE DU JOUR -

- Nomination d'un nouvel Administrateur, Monsieur Youngseok KIM, en remplacement de M. Hyunil LEE, - Pouvoirs en vue des formalités.

La discussion est ouverte.

Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour :

Monsieur Young Seok KIM Le 5 mai 1974 a SEOUL (Corée du Sud) Demeurant au HAVRE (76600), 25, rue Henry Genestal

En qualité d'Administrateur de la Société, pour la durée restant à courir du mandat d'Administrateur de Monsieur Hyunil LEE, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Young Seok KiM a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions et a déclaré qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la Loi et les statuts pour l'exercice de son mandat.

DEUXIEME RESOLUTION - POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Le Président de la séance M.Gyung Sub KJM

HMM Shipping France SA S.A. au capital de 304.898 Euros SIEGE SOCIAL : Courbet Plaza - Batiment 8 46, Rue Louis Eudier

76600 LE HAVRE RCS LE HAVRE 432 970 184

REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 8 JUIN 2021

PROCES-VERBAL DE DELIBERATION

Le 8 juin 2021, & 9 Heures, en visioconférence, les Administrateurs de la Société HMM Shipping France SA se

sont réunis en Conseil d'Administration, sur convocation du Président du Conseil d'Administration.

Assistent a la visioconférence :

- Monsieur Gyung Sub KIM, Administrateur et Président du Conseil d'Administration - Monsieur Sung-Min JEAN, Administrateur & Directeur Général

- Monsieur Hyunil LEE, Administrateur

Le Conseil peut valablement délibérer, tous ies Administrateurs étant présents.

Monsieur Gyung Sub KIM, Président du Conseil d'Administration, est désigné Président de séance.

Le procés-verbal de la précédente réunion est adopté sans observation par le Conseil.

Tel qu'il est rappelé, l'ordre du jour est le suivant :

- ORDRE DU JOUR -

Démission de Monsieur Hyunil LEE, Administrateur, Agrément d'un nouvel actionnaire, Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire procédant & la désignation d'un nouvel Administrateur.

Le Président indique que Monsieur Hyunil LEE a fait part de son intention de démissionner de ses fonctions d'Administrateur et qu'il convient en conséquence d'agréer un nouvel actionnaire puis de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire aux fins de lui proposer de nommer le nouvel actionnaire en qualité d'Administrateur.

Il indique également que Monsieur Youngseok KIM, né le 5 mai 1974 en Corée du Sud a présenté sa

candidature aux fonctions d'Administrateur.

Le Président rappelle que Monsieur Hyunil LEE est actionnaire de la société HMM Shipping France SA au terme d'un prét de consommation d'une action consenti par la société HMM Co, LTD le 18 décembre 2017 pour la durée de son mandat d'Administrateur.

En conséquence, Monsieur Hyunil LEE ne sera plus actionnaire de la société HMM Shipping France SA dés lors qu'il n'exercera plus les fonctions d'Administrateur.

ll est ici rappelé que par assemblée générale ordinaire annuelle en date du 29 juin 2018, les associés ont décidé de supprimer l'obligation de détenir une action de la société pour en devenir Administrateur.

Néanmoins, la société HMM Shipping France SA ne disposant que de deux associés (minimum légal), il convient d'agréer un nouvel associé.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil prend alors les décisions suivantes :

1 - Démission de Monsieur Hyunil LEE de ses fonctions d'Administrateur

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Hyunil LEE de ses fonctions d'Administrateur, avec effet au 23 juin 2021.

2 - Agrément d'un nouvel actionnaire

Le Conseil d'Administration décide d'agréer Monsieur Youngseok, né le 5 mai 1974 en Corée du Sud en qualité de nouvel actionnaire conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, sous réserve :

de sa désignation en qualité d'Administrateur par l'Assemblée Générale, de sa conclusion d'un nouveau prét de consommation d'UNE (1) action par la Société HMM Co, LTD a son profit.

3 - Assemblé Générale Ordinaire

En conséquence, le Conseil décide de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire le 23 juin 2021, à 9 heures en visioconférence, à 'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

- ORDRE DU JOUR

- Nomination d'un nouvel Administrateur, Monsieur Youngseok KIM, en remplacement de M. Hyunil LEE, - Pouvoirs en vue des formalités.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

Monsieur Gyung Sub KIM Monsieur Sung-Min JEAN Monsieur Hyunil LEE