Acte du 30 juin 2009

La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité par acte S.S.P. du 16 Juin 2003 enregistré a LAGNY-sur-MARNE Ie 17 Juin 2003.

Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX le 23 Juin 2003.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par la décision de l'Associé unique en date du 13 Avril 2004. La Société continue d'exister sous la forme de Société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents Statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la meme forme sociale avec un ou plusieurs Associés. Par conséquent dans les présents Statuts, le terme les Associée > désigne indifféremment l'Associé unique ou la collectivité des Associés.

Il continue d'exister, entre les propriétaires des actions créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée francaise, régie par les lois et rglements en vigueur ct par les présents Statuts.

La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant: a la commercialisation des cremes, patisseries glacées, chocolats, dragées, confiserie et leurs dérivés, ainsi que tout ce qui contribue a la distribution de ces produits

- la création, l'acquisition, la location, la franchise, la prise a bail, l' installation, I exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités,

- la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social,

- et généralement, toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société demeure :

JEFF de BRUGES EXPLOITATION S.A.S.>

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots : "Société par actions simplifiée" ou des initiales : "S.A.s" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le Siége social est fixé a :

PARC DU BEL AIR 12 Avenue JOSEPH PAXTON 77164 FERR1ERES EN BR1E

I peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président. Tout transfert en autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des Associés dans les formes prévues a 1'article 17.

1. La durée de la Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF années, a compter de son immatriculation au Registre du commerce, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'année sociale commence le 1" JUILLET et finit le 30 JUIN de chaque année.

L'Associé unique a apporté, lors de la constitution de la Société une somme de TRENTE SEPT MlLLE CINQ CENTS (37 500.-) €uros.

Le 12 Mars 2004, le capital social a été porté a TRENTE-SEPT MILLE (37 000.-) £uros par apport en numéraire d une somme de VINGT-NEUF MILLE CINQ CENTS (29 500.-) Euros par l'Associé unique

Par décision du 30 Avril 2004,le capital social a été augmenté d'une somme de DIX MILLIONS QUATRE CENT M1LLE (10 400 000.-) Euros en rémunération de l'apport par la Société < JEFF de BRUGES S.A.S. > de sa branche d activité de distribution au détail.

Par décision du 26 JANVIER 2007. le capital a été :

- augmenté de DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE-NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGTS (2 639 480.-) £uros par incorporation de la Prime d`émission,

- réduit de DEUX MILLION$ SIX CENT TRENTE-NEUF MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGTS (2 639 480.-) Euros, par compensation avec une méme somme imputée sur le Report à nouveat >.s

Le capitaI reste fixé a la somme de DIX MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-SEPT MILLE (10 437.000.-) d'Euros. 1l reste divisé en CENT QUATRE MILLE TROIS CENT-SOIXANTE-DIX (104 370) actions, entierement libérées, toutes de méme catégorie et attribuées en totalité a l'Actionnaire unique.

Il n'est plus fait référence a la valeur nominale des actions.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la ioi, par décision des Associés selon les modalités prévues à l'article 7 des présents Statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de proceder a la modification corrélative des Statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des Associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les Associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser. La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme que la S.A.S. ou la Société anonyme.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au Siége social ou aux Caisses désignées à cet effet, a savoir lors de la Constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de CINQ ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée & chaque Actionnaire, trente jours au moins a l'avance.

A défaut par I Associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la Société aux taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues a l'article L.228-29 du Code de commerce. Ainsi, l'Associé qui ne se sera pas exécuté aprs une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tour Associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte.

A l'exception des cessions ou transmissions à des Associés qui sont libres, toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable du Président.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les Associés.

Pour les opérations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile, ou dénomination siege, capital, R.C.S.), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont ie transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'Associé, les ayants-droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée à la Société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la Société. Au vu de cette demande, le Président de la Société dispose d'un délai maximum de TROIS mois (date & date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans ie délai de TROIS mois a compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagéc pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir, par exemple, en cas de transmission par déces).

Si la Société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu dans le délai de TROIS mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un Actionnaire, soit par un tiers soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la Société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister, à condition de le faire connaitre & l'autre dans les QUINZE jours du dépôt du rapport de l'Expert désigné.

Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la Société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le dernandeur devenu Cédant sera invité par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par te Président, puis sera notifiée au Cédant avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la Société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de SIX mois ou de les annuler. La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la Société, par l'intermédiaire de son Président, a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du Cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code civil.

Tout changement intervenant dans le contrle d'une Société associée entraine pour cette dernire l'obligation d'en informer la S.A.S. Il devra étre statué sur ce changement de contrle par décision collective des Associés dans les formes prévues a l'article 17.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.

Les Actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions régulieres des Associés.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes & échoir resteront, sauf clause contraire, attachées aux actions cédées el reviendront au Cessionnaire.

Tout Associé a le droit de participer aux décisions coliectives, quel que soit le nombre le nombre d'actions qu'il possde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert à son nom.

Toute action donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Sociéte.

A l'égard de la Société les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation, par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre Associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout Actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents Statuts (art. 19)

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents Statuts est exercé par te nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quetconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société. En présence d'un Associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

II est nomme pour une durée de SIX années.

Par la suite, le Président est désigne par décision collective des Associés, pour une durée de SIX années

Le Président sortant est rééligible.

Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorite prévue à l'article 17 en ce compris les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donncra lieu au versement d'une indemnité équitable au profit du Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les Dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémnes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de commerce.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la Société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable à la Société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée à la Société. Si la personne morale Président met fin aux fonction du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la S.A.S. qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités)

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des Associés de la Société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des Associés.

Le Président est le seul représentant légal de la Société à l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, conforménent à 1'article L. 227-6 du Code de commerce.

11 exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts aux décisions collectives des Associés telles qu'énoncées à l'article 17 des présents Statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Le Président peut donner mandat a une personne physique (ou a plusieurs) Associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Directeur général délégué.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du (ou des) Directeur général délégué. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le Directeur général délégué est révocable a tout moment et sans motivation.

En cas de déces, démission ou révocation ou en cas d'empéchement temporaire du Président, le Directeur général conserve ses fonctions et attributions ; il provoque une réunion des Associés chargée de nomner un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement à ses fonctions.

Le Directeur général n'ayant pas le pouvoir de représenter la Société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le Président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur général donnera lieu à l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le Président et le Directeur général doivent aviser Ie Commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite & la demande qui sera faite par le Commissaire aux comptes et en toute hypothse au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au Commissaire aux comptes.

Les Associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'Associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres Dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. En présence d'un Associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les Associés tant en vertu de la loi que des présents Statuts sont celles qui concernent :

- l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; - la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les regles relatives à la liquidation ct aux pouvoirs du liquidateur : - la prorogation de la durée de la Société ; - la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de Siege selon 1'article 4

- la nomination, la révocation et la rémunération du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 ; - la nomination des Commissaires aux comptes en cours de vie sociale ; - 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; - les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les SIX mois de la clóture de l'exercice social, les Associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président

Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des Associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des Associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout autre moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les Associés appartient au Président sauf le droit pour le Commissaire aux comptes de convoquer une Assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le Président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise titre de preuve envers les tiers et les Administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des Associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, it appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents Statuts imposent l'unanimité sont prises à la majorité des seuls suffrages exprimés en réunions ou lors de la consultation écrite ; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque Associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées, il peut designer un mandataire en la personne de son conjoint, à moins que la Société ne comprenne que les deux ‘poux, ou par un autre Associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une Assembiée.

En cas de consultation écrite, l'Associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'Associé peut étre représenté par toute personne de son choix, des lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des Associés est exigée pour

- toute augmentation des engagements d'un Associé et notamment de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la S.A.S. en Société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

- l'adoption ou ta modification des clauses relatives a l'agrément de la Société pour les transferts d'actions (art. I1 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un Associé, l'obligation pour un Associé de céder ses actions, le tout conformément à l'article 262-20 de ta loi.

En présence d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts aux Associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables.

L'Associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les d&cisions prises par l'Associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Les Associés sont réunis en Assemblée sur convocation du Président ou, en cas de carence, sur celle du Commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu & l'article 17. Le Commissaire aux comptes est convoqué à toute Assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére comme le mieux adapté et fixe 1'ordre du jour ; il donne connaissance aux Associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'Assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation

Le delai entre la convocation et la tenue de l'Assemblée est de QUINZE jours.

Tout Associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a t'article 17

L'Assembiée est présidée par la Président Associé de la Société ou a défaut par l'Associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires à l'information des Associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce proces-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au Siege social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles numérotées sans discontinuité ct paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit ctre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits des délibérations des Associés sont valablemnent certifiés conformes par le Président.

b) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considre les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés et notamment ceux visés à l'article 19. Le Commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces Associés disposent d'un délai de QUINZE jours a compter de ia réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut etre érnis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'Associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'Associt qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par oui > ou par non soit nettement exprimé ; a défaut, l'Associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les téiécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable ia Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque Associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs Associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logicicl de cryptage.

Dans ce cas, l'Associé communiquera au Président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'Associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, i convient que pour chaque décision un vote par < oui ou par < non soit nettement exprimé ; a défaut, l'Associé sera considéré comme s'abstenant. La encore, l'Associé qui retient ce mode d'expression, ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout Associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque Associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des Associés quand ils existent seront annexés a u proces-verbal.

c) Actes :

Les Associés, à ta demande du Président , prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les Associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le Commissaire aux comptes est tenu informe des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de 1'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des Associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre : la nature précise de la décision a adopter ; l'identité

(nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des Associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du Commissaires aux comptes et/ou a un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux Associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des Associés.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les Associés peuvent, QUINZE jours avant la date prévue, prendre connaissance au sige social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, des rapports du Président, du ou des rapports du Commissaire aux comptes, du tableau des résultats de

la Societé au cours des CINQ derniers exercices.

Le droit de consultation emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la Société. Il appartient au Président d'assurer aux Associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont à prendre.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élément de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision colective des Associés ou l'Associe unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire

aux compte dans un délai de SIX mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut &tre prise en Assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des Associés conformément à l'article 19 des Statuts.

La décision collective ou 1'Associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevernent d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve légale . Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Les Associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux Actionnaires sous forme de dividende.

Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les Réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'Assemblée ou par le Conseil d'administration dans un délai maximal de NEUF mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les Associés dans les QUATRE mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par les Associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des Associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L.223-42 du Code de commerce.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L.223-42 du Code de commerce.

1) -A toute époque et en toutes circonstances, une décision des Associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président convoque les Associés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans le cas prévu par la loi.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, les Associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation en nominant un ou plusieurs Liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des Liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires. ainsi que des Commissaires aux comptes.

11) - En présence d'un Associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et 1'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code civil

Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés de la Société ou le Président, soit entre les Associés eux-mémes reiativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

STATUTS DECLARES CONFORMES

LE DIX HUIT JUIN DEUX MILLE NEUF

POUR COPIE CONFORME

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