Acte du 4 décembre 2020

L'Associée unique décide de procéder a une refonte complete des statuts de la Société, & effet de ce jour, afin de les mettre en harmonie avec les pouvoirs dévolus a l'Associée unique et au Dirigeant dans les Sociétés du Groupe FONCIA.

L'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, les nouveaux Statuts. L'Associée unique constate que cette refonte des statuts de la Société n'entraine pas fa création d'une personne morale nouvelle.

L'Associée unique, apres avoir pris acte de ta volonté de Monsieur Jean-Robert RAssE de démissionner de son mandat de Président a effet du 30 septembre 2020 a minuit, dispense ce dernier de la procédure relative au préavis de trols mois en vigueur dans les Statuts de la Société lors de sa nomination.

En conséquence de la refonte des Statuts de la Société dans la décision précédente, l'Associée unique décide de nommer en ses lieux et place pour une durée illimitée a compter de ce jour :

Monsieur Gwenaél LEFEUVRE demeurant à ROUEN (76) - 5, rue Montaigne - Immeuble Le Carré Pasteur

Lequel a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements en vigueur pour leur exercice.

Il jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les Statuts aux décisions de l'Associée unique.

L'Associée unique prend acte de la volonté de Monsieur Christophe BLAISET de démissionner de ses fonctions de Directeur Général de la Société & effet du 30 septembre 2020 à minuit, dispense ce dernier de la procédure relative au préavis de trois mois en vigueur dans les Statuts de la Société lors de sa nomination et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

QUATRIEME DECISIQN

L'Associée unique décide de modifier la date de clture des exercices sociaux de la Société et de la fixer au 31 décembre de chaque année.

L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 3 mois courant du 1er octobre 2020 au 31 décembre 2020.

Corrélativement l'Associée unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article des Statuts :

< L'année sociale commence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année >

L'Associée unique décide de nommer a compter de ce jour :

La Société DELOITTE & ASSOCIES, sise & PARIS-LA-DEFENSE (92) - 6, Place de la Pyramide, en qualité de Co-Commissaire aux comptes tituiaire,

Pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

L'Associée unique décide de transférer Ie siége de Ia Société, a compter de ce jour, de ROUEN (76) - 65 rue du Général Leclerc à ROUEN (76) - 5, rue Montaigne - Immeuble Le Carré Pasteur, et de modifier corrélativement l'article des Statuts relatif au siege social ainsi qu'il suit :

Le siége social est fixé à :

5, rue Montaigne - Immeuble Le Carré Pasteur - ROUEN (76000)

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président. En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

L'Associée unique déclare donner tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépt et de publicité résultant des décisions ci- dessus adoptées.

ET DE TOUT CE QUE DESsUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, a été clos et signé par le représentant de l'Associée unique.

R.B. FINANCE

Représentée par Monsieur GwenaéI LEFEUVRE

CABINET LAGADEUC

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.200.000 € Siége social : 5, rue Montaigne - Immeuble Le Carré Pasteur 76000 ROUEN

409 152 626 R.C.S. ROUEN

****

Initialement constituée sous la forme d'une Société Anonyme par acte sous seing privé en date du 12septembre 1996 a ROUEN enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés le 11 octobre 1996. La présente Société a été transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 27 décembre 2002.

La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

La Société conserve pour objet en France et dans tous pays :

L'achat, la vente, l'échange, la négociation de tous terrains, immeubles, usines, installations, fonds de commerce, droits mobiliers et immobiliers, L'administration et la gérance de tous immeubles, Le syndic de copropriété,

La rédaction d'actes sous seings privés, Toutes activités d'assurance en tous genres et sous toutes les formes, L'activité de mandataires d'intermédiaire d'assurances, La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer se rattachant a l'objet social directement ou indirectement, notamment par voie

de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandita, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, ou de location gérance. La création, l'acquisition, la propriété, la location comme bailleur ou preneur de tous établissements se rapportant aux activités ci-dessus spécifiées, L'exploitation, la prise, l'acquisition de tous brevets ou titres de proprjété industrielle concernant ces activités, Les avances financiéres et préts à toutes sociétés ou entreprises/ayant une activité similaire ou connexe,

Et généralement, toutes opérations financieres, industrielles ou commerciales, mobilieres

ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié Tant pour son propre compte qu'en qualité de simple intermédiaire ou de mandataire.

La Société conserve pour dénomination sociale

CABINET LAGADEUC

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la

dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par Actions Simplifiée " ou des initiales < S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a :

5, rue Montaigne - Immeuble Le Carré Pasteur - ROUEN (76000)

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président. En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 10 octobre 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associée unique.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 252.000

Francs (soit environ 38.113 euros).

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 mars 1997, le capital a été augmenté :

- d'une somme de 4.832.000 Francs (soit environ 736.632 euros) en rémunération de l'apport de 576 actions de 264 Francs (soit environ 40 euros) de valeur nominale de la société < CABINET LAGADEUX GUIDEZ RASSE > ;

- d'une somme de 2.416.000 Francs (soit environ 368.316 euros) par apport en numéraire.

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2001, il a été : - décidé l'augmentation du capital social d'une somme de 371.484 Francs (soit environ 56.632 euros) par incorporation du poste < Autres Réserves > ; - décidé la conversion du capital en euros, par application du taux de conversion, Jéquel s'établi a 6,55957 Francs pour 1 Euro, soit 1.200.000 Euros.

Le capital social reste fixé a la somme d'UN MILLION DEUX CENT MILLE EUROS (1.200.000 @) et divisé en SOIXANTE-QUINZE MILLE (75.000) actions de SEIZE EUROS (16 @),toutes de m&me catégorie et entiérement détenues par l'Associée unique.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.

2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

Société ; il les exerce dans la limite de l'objet sociai, des politiques et des normes définies par l'associé unigue, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les

présents statuts à l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, conséntir toute délégation de

pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir a justifier sa

décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La

révocation n'a pas a étre motivée.

4"- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination

ou par une décision ultérieure. 3*- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moiks que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans indemnité, par décision

de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée. 4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. >

Conformément à l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles

portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personne

du Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par Ia

réglementation applicable.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

Approuver le budget annuel de la société

Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

. Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

. Nommer les Commissaires aux Comptes,

. Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,

Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de laSociété,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1"- Les décisions de l'Associé unique peuvent etre prises par tout moyen écrit faisant foi et

notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e- mail.

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

L'Associé unique peut désigner, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat

et l'annexe.

Conformément à l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit également un rapport

sur la gestion de ia Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction

administrative de la Société, a la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consultation de l'Associé unique.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter à la réseryé légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des

acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait a ROUEN

Le 1er octobre 2020 En trois originaux