Acte du 11 mai 2007

Les associés décident de transférer le sige social avec effet au 1er avril 2007, et de modifier comme suit le premier alinéa de l'article 4 des statuts intitulé "Siege social" :

Ancien article quatre : Siege social

Le siege social est fixé a Acajou - 97232 Le Lamentin.

Nouvel article quatre : Siége social

Le sige social est fixé a Centre commercial Génipa - 97224 Ducos.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal pour l'accomplissement de toutes formalités.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal que le Président a signé apres lecture.

Copie cprtifiée sincére et conforme & l'original

BAMELI

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.500.000 £

SIREN : 421 307 711 - RCS de Fort-de-France

Il existe entre le ou les propriétaires des actions ci-apres et de celles qui seront créées ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée qui sera régie par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société a été constituée le 1r décembre 1998 par acte sous seing privé, sous forme de Société A Responsabilité Limitée.

Sa transformation en Société par Actions Simplifiée a été décidée par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2004.

La societé a pour dénomination sociale : BAMELI.

publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet, en France et à l'étranger :

Toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financires,

La participation dans toutes affaires ou entreprises par voie d'apport, de fusion, de souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de société ou de toute autre maniere,

La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux,

L'achat, la vente, l'échange, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, ainsi que la construction, l'aménagement, la transformation et le lotissement de tous immeubles, usines ou chantiers.

Le sige social est fixé a Centre commercial Génipa - 97224 DUCOS

Il pourra étre transféré en tous lieux par simple décision du président de la société, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée.

La société a une durée de cinquante années a compter du 24 décembre 1998, sauf dissolution anticipée ou prorogation, elle expirera le 23 décembre 2048.

La prorogation de la société doit intervenir par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers du capital et des droits de vote de la société un an au moins avant l'expiration de la durée de la société.

Le ou les associés disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer a la prorogation de la société seront tenus de céder la totalité de leurs actions aux associés non opposants. Cette cession devra étre effectuée au plus tard 13 mois avant l'arrivée du terme de la société. Le prix des actions cédées sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil

II. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

Ont été apportées à la société les sommes ci-apres en numéraire, savoir :

GROUPE BERNARD HAYOT (GBH) SA la somme de QUARANTE NEUF MILLE NEUF CENTS FRANCS, ci.... . 49.900 F

Monsieur Bernard HAYOT Ia somme de CENT FRANCS, ci. 100 F

Total des apports en numéraire :

la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, ci... 50.000 F

Ladite somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F) soit 7.622,45 e correspondant aux apports en numéraire a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la BANQUE NATIONALE DE PARIS MARTINIQUE.

Conformément a la loi, cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce de Fort-de-France attestant l'immatriculation de la société.

Lors de la conversion du capital social en euros avec arrondi par réduction du nominal des parts, la somme de 122,45 £ prélevée sur le capital a été portée à un compte de réserve indisponible.

Lors de la réduction du capital à zéro suivie de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 16 juin 2003, la somme de 8.000 £ a été apportée en numéraire par les deux associés a concurrence de 10 euros pour Bernard HAYOT et de 7.990 € pour la société GROUPE BERNARD HAYOT - GBH SA

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 février 2004, la somme de 1.492.000 £ a été apportée en numéraire par la société GROUPE BERNARD HAYOT - GBH SA.

Le capital social est fixé a la somme de un million cinq cent mille euros (1.500.000 £). Il est divisé en 150.000 actions de 10 euros nominal chacune, entierement souscrites et intégralement libérées.

Une décision collective des associés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

A la constitution, les souscriptions d'actions en numéraire sont obligatoirement accompagnées du versement immédiat de la moitié au moins du montant nominal des actions souscrites. Le solde est libéré sur appel de fonds du Président dans le délai de 5 ans de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actions nouvelles peuvent étre libérées du quart seulement de leur valeur nominale Le surplus devra étre versé en une ou plusieurs fois dans le délai de 5 ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Par contre la prime d'émission doit étre acquittée en totalité.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédié quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement ou par remise en main propre contre récépissé. Les versements sont effectués, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux iégal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant . et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision Extraordinaire des associés qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier tant dans les décisions collectives ordinaires que dans les décisions collectives Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux décisions. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collectives qui se prendrait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

III. - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit <

>.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans ies trente (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions à un tiers, il doit notifier son projet soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par remise en main propre contre récépissé adressée au président de la société en indiquant la dénomination de la société acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
2. Le président de la société doit, dans un délai de deux mois a compter de la réception de la notification du
projet de cession, notifier soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par remise en main propre contre récépissé a l'associé cédant la décision prise par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers du capital disponible et des droits de vote de ia société. La décision n'est pas motivée.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1. ci-dessus aux conditions et au cessionnaire mentionnés dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de la société visée au 2. ci-dessus, indiquer à la société, au moyen soit d'une lettre recommandée avec accusé de réception soit d'une lettre remise en main propre contre récépisse adressée au président, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément :
@
soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés soit par un tiers, choisis par le Président; ou procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'accord commun. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
5. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
6. En cas de cession entre associés, comme en cas de cessions d'actions appartenant a l'associé unique ou de cession simultanée de toutes les actions, la procédure d'agrément n'est pas requise.
IV. - EXCLUSION

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de 1. son capital. Lorsqu'un ou plusieurs de ses associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de 10 jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée avec accusé de réception ou par dépôt au sige de la société contre récépissé de son Président.
2. Toute société associée peut étre exclue dans les cas suivants :
modification de son contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaire ; exercice d'une activité concurrente génant celle de ia société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation des dispositions des présents statuts.
3. La décision d'exclusion est prise à l'unanimité des autres associés par décision collective des associés. La société associée faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible
d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
5. Tout associé personne physique peut faire l'objet de la procédure d'exclusion en cas de :
violation des dispositions des statuts ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
4. En cas d'exclusion, les actions de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
V. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. La société est administrée et dirigée soit par un Président, personne morale, associé ou non de la société, soit par un président personne physique associé ou non, qui pourra étre salarié de la société. La rémunération du président est fixée par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
2. La durée des fonctions du Président est de six exercices. Il est rééligible.
En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés prise a la majorité des associés 3.
représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
4. Les fonctions de président prennent fin soit :
par l'arrivée du terme, par la démission, la révocation, par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, interdiction de gestion du Président personne morale,
par l'exclusion du Président associé, par l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, par l'incapacité ou la faillite personnelle du Président personne physique. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
5. La révocation du président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
6. En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout
associé de la societé.
7. La limite d'age du président personne physique est de soixante-quinze ans.
Le président pourra se faire assister par un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ou (et) par un X.
comité de direction dont il fixera les pouvoirs. Les directeurs généraux, seront nommés par décision ordinaire des associés sur proposition du Président.

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts aux décisions
collectives des associés.
2. Le Président pourra déléguer partiellement ses pouvoirs à tout mandataire de son choix afin de contracter avec des tiers au nom de la société.
3. Le ou les Directeurs Généraux auront les méme pouvoirs que le Président pour représenter la société a l'égard des tiers.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales :
entre la société et son président ou ses dirigeants ; ou ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10 % ; ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ;
intervenue directement ou par personne interposée conclues au cours de l'exercice écoulé ; Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implication financieres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 29 ci- apres.
A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée

Le contróle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi et pour la durée fixée par la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de déces ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prises a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

Les délégués du comité d'entreprise exercent auprs du président ou le cas échéant de son représentant spécialement délégué à cet effet, les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail.
VI. - DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés ont pour objet :
la nomination et la révocation du président ; l'extension ou la modification de l'objet social ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ;
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; la transformation de la société ; la prorogation de la durée de la société ; la dissolution de la société et la liquidation de celle-ci ; l'agrément des cessions d'actions ; l'exclusion d'un associé ; l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ou actionnaires tel que prévu a l'article 19 des présents statuts ; l'adoption ou la modification des clauses relatives : a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé, notamment en cas de changement de son contrôle ou de fusion, scission ou dissolution dudit associé.
Toute autre décision relve de la compétence du président qui a le pouvoir de les déléguer.
En cas d'associé unique :
L'associé unique prendra les décisions concernant les opérations suivantes :
Nomination et révocation du Président ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ; Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Dissolution ; liquidation ou transmission universelle du patrimoine à l'associé unique ; Comptes annuels et bénéfices ; Et toute autre modification statutaire.
Toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus sont de la compétence du Président.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clóture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

1. L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant :
l'inaliénabilité temporaire des actions ; la cession "forcée" des actions d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'associé concerné n'ayant pas le droit de vote ; 1'agrément lors de cessions d'actions a un tiers conformément aux dispositions de l'article L 227-19 du code de commerce ; l'exclusion d'un associé ; ie changement de nationalité de la société, les rgles particulires en cas de changement de contrle d'un associé ;
de méme aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre valablement prise sans l'accord de celui-ci.
2. La transformation de la société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des associés.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers du capital pour l'agrément de cession d'action aux tiers, a la majorité des deux tiers pour la dissolution de la société et pour toutes autres décisions ayant pour effet de modifier les statuts de méme que pour sa liquidation ;
à la majorité de plus de la moitié du capital social dans le cas contraire.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
L'exercice du droit de vote est suspendu en cas d'exclusion ainsi qu'en cas de convention avec la societé.

1. Les décisions collectives des associés sont prises sur l'initiative du président et, a défaut, à la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du président ou de l'initiateur de la décision, soit par assemblée générale soit par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé pouvant étre un procs verbal de décision des associés. Les associés peuvent aussi étre consultés par tous moyens de vidéo conférence, fax, téléphone.

-1. L'assemblée générale est convoquée par le président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque associé 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
2. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai pour délibérer sur des questions autres que :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, l'apport partiel d'actif ou la scission la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation des résultats la dissolution et la transformation
3. L'assemblée générale est présidée soit par le président de la société, soit par un mandataire désigné par le président. Le mandataire choisi par le Président pourra tre associé ou non de la société. II pourra détenir les pouvoirs de vote des associés.
4. L'assembiée est valablement tenue si un seul associé est présent ou représenté dans la mesure ou il détient la
majorité en actions et en droits de vote requise pour délibérer sur les décisions a l'ordre du jour conformément a l'article 21 des présents statuts.
Le comité d'entreprise pourra adresser des demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour .
de l'assemblée générale au sige social par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de 20 jours avant la réunion de l'assemblée générale, hormis les cas ou l'assemblée s'est réunie sur convocation verbale et sans délai comme prévu au 3 ci-dessus.
&

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé par le président à chaque associé par courrier simple. Il peut étre adressé par courrier recommandé a la demande expresse de l'associé. Il peut aussi étre remis a l'associé ou a son mandataire par porteur contre décharge. L'associé ou son mandataire signera la feuille de réception et la retournera immédiatement a la société.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours suivant la réception de cette lettre pour adresser au président leur acceptation ou leur refus des décisions par courrier simple ou recommandé au choix de l'associé, ou par un dépôt au siége de la société contre récépissé du Président ou d'un mandataire. Seules seront prises en compte les réponses recues avant la date prévue pour la rédaction du procés-verbal de consultation.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Le président pourra aussi consulter les associés par tous moyens de vidéo-conférence, fax, téléphone, e-mail. Dans ce cas, copie du procés-verbal dressé par le président sera envoyé a tous les associés et la feuille de signature devra étre signée par tous les associés ayant pris part au vote.

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis à discussion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procs-verbaux sont signés par le président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet. De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le Président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
En cas de consultation écrite ou de consultation par tous moyens de vidéo conférence, fax, téléphone, e-mail, le proces verbal est établi et dressé par le Président. Une copie du procés verbal sera adressée a chacun des associés. Une feuille de signature sera émargée par tous les associés ayant participé aux votes ou par leurs mandataires et attestera de leur accord sur les décisions prises.
Les consultations des associés sont constatées dans un procs-verbal établi et signé par le président ou par un mandataire spécialement délégué & cet effet ; De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le Président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
En cas d'associé unique, ses décisions sont répertoriées dans le registre des décisions. Elles seront valablement certifiées conforme par l'associé unique, le président ou un mandataire spécialement délégué a cet effet.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à cette approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date de la consultation.
VII. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
@

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existent, sont aprs l'approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des disposition& de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans 1&délai{ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du'tapifal social.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés représentant les deux tiers du capital social et des droits de vote.

Hormis les cas de fusion, de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
La décision collective des associés regle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Les décisions concernant la liquidation sont prises par les associés représentant les deux tiers du capital social.
VIHI. - DISPOSITIONS DIVERSES

.Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les mises a jour des statuts se feront dans les conditions de quorum et de majorité prévues & l'article 24 des présents statuts. Les statuts mis a jour seront valablement certifiés conforme par le Président, par l'associé unique ou par un mandataire spécialement délégué à cet effet.
Statuts certifiés conformes a l'original Le Président