Acte du 6 septembre 2022

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit <

>.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les trente (30) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1. Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions a un tiers, il doit notifier son projet soit par lettre
recommandée avec accusé de réception soit par remise en main propre contre récépissé adressée au président de
la société en indiquant la dénomination de la société acquéreur, le montant de son capital, l'identité de ses associés et de ses dirigeants sociaux, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
2. Le président de la société doit, dans un délai de deux mois à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier soit par lettre recommandée avec accusé de réception soit par remise en main propre contre
récépissé a l'associé cédant la décision prise par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers du capital disponible et des droits de vote de la société. La décision n'est pas motivée.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
3. En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre des actions indiqué dans la notification visée au 1 ci-dessus aux conditions et au cessionnaire mentionnés dans ladite notification.
4. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de la société visée au 2 ci-dessus, indiquer a la société, au moyen soit d'une lettre recommandée avec accusé de réception soit d'une lettre remise en main propre contre récépissé adressée au président, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément :
- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés soit par un tiers, choisis par le Président; - soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'accord commun. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
5. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
6. En cas de cession entre associés, comme en cas de cessions d'actions appartenant a l'associé unique ou de cession simultanée de toutes les actions, la procédure d'agrément n'est pas requise.
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Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son 1. capital. Lorsqu'un ou plusieurs de ses associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de 10 jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée avec accusé de réception ou par dépôt au sige de la société contre récépissé de son Président.
2. Toute société associée peut étre exclue dans les cas suivants :
modification de son contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaire ; exercice d'une activité concurrente génant celle de la société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
violation des dispositions des présents statuts.
La décision d'exclusion est prise a l'unanimité des autres associés par décision collective des associés. La société associée faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.
4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
5. Tout associé personne physique peut faire l'objet de la procédure d'exclusion en cas de :
violation des dispositions des statuts ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et & la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
4. En cas d'exclusion, les actions de l'associé exclu sont rachetées par les autres associés dans les conditions prévues à l'article 14 des présents statuts. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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TITRE Y
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. La société est administrée et ditigée soit par un Président, personne morale, associé ou non de la société, soit par un président personne physique associé ou non, qui pourra étre salarié de la société. La rémunération du président est fixée par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
2. La durée des fonctions du Président est fixée par la décision des associés qui le nomme.
En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
4. Les fonctions de président prennent fin soit :
par P'arrivée du terme, par la démission, la révocation, par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, interdiction de gestion du Président personne morale, par l'exclusion du Président associé, par l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, par l'incapacité ou la faillite personnelle du Président personne physique.
5. La révocation du président est prononcée par décision des associés prise a la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
6. En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la société.
7. La limite d'age du président personne physique est de quatre-vingt-cinq ans.
. Le président pourra se faire assister par un directeur général ou plusieurs directeurs généraux ou (et) par un comité de direction dont il fixera les pouvoirs. Les directeurs généraux, seront nommés par décision ordinaire des associés sur proposition du Président.

1. Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
2. Le ou les Directeurs Généraux auront les mémes pouvoirs que le Président pour représenter la société a l'égard des tiers.
3. Le Président et les directeurs généraux pourront déléguer partie de leurs pouvoirs a tous délégataires de leur choix et sans que cette liste soit limitative, dans le cadre de la gestion opérationnelle de la société, de la gestion du personnel, des opérations bancaires, des relations avec les tiers et les administrations ainsi que dans la cession d'immobilisations de la société.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales :
entre la société et son président ou ses dirigeants ; ou ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ; ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce ;
intervenue directement ou par personne interposée conclues au cours de l'exercice écoulé ; Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
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Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implication financiere elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, à l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 29 ci-apres.
A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la loi et pour la durée fixée par la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée, si les commissaires aux comptes titulaites sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.

Conformément a l'article L.2323-66, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président ou le cas échéant de son représentant spécialement délégué a cet effet, les droits définis par la sous-section 8 de la SECTION I < Attributions > du CHAPITRE III du Code du Travail intitulé< COMITE D'ENTREPRISE >.

Les décisions collectives des associés ont pour objet :
la nomination et la révocation du président et des directeurs généraux ; l'extension ou la modification de l'objet social ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; la transformation de la société ; la prorogation de la durée de la société ; la dissolution de la société et la liquidation de celle-ci :
l'agrément des cessions d'actions ; l'exclusion d'un associé ;
l'approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ou actionnaires tel que prévu à l'article 19 des présents statuts ; l'adoption ou la modification des clauses relatives : a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé, notamment en cas de changement de son contrôle ou de fusion, scission ou dissolution dudit associé.
Toute autre décision reléve de la compétence du président qui a le pouvoir de les déléguer.
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En cas d'associé unique :
L'associé unique prendra les décisions concernant les opérations suivantes :
Nomination et révocation du Président ;
Nomination des cominissaires aux comptes ; Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ; Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Dissolution ; liquidation ou transmission universelle du patrimoine a l'associé unique ; Comptes annuels et bénéfices ; Et toute autre modification statutaire.
Toutes les décisions autres que celles visées ci-dessus sont de la compétence du Président.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

1. L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives à l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
l'inaliénabilité temporaire des actions ; la cession "forcée" des actions d'un associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, l'associé concerné n'ayant pas le droit de vote ;
Pexclusion d'un associé ; le changement de nationalité de la société, les régles particulieres en cas de changement de contrôle d'un associé ; de méme aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre valablement ptise sans l'accord de celui-ci.
La transformation de la société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des associés.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers du capital pour l'agrément de cession d'action aux tiers, a la majorité des deux tiers pour la dissolution de la société et pour toutes autres décisions ayant pour effet de modifier les statuts de méme que pour sa liquidation ; a la majorité de plus de la moitié du capital social dans le cas contraire.

Le droit de vote attaché aux actions de capital est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
L'exercice du droit de vote est suspendu en cas d'exclusion ainsi qu'en cas de convention avec la société.

1. Les décisions collectives des associés sont prises sur l'initiative du président et, a défaut, a la demande de tout associé.
Les décisions collectives sont prises, au choix du président ou de l'initiateur de la décision, soit par assemblée générale soit par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé pouvant &tre un procés verbal de décision des associés. Les associés peuvent aussi étre consultés par tous moyens de vidéoconférence, fax, téléphone.
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L'assemblée générale est convoquée par le président au moyen d'une lettre simple adressée à chaque associé 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
2. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai pour délibérer sur des questions autres que :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, l'apport partiel d'actif ou la scission la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes et l'affectation des résultats
la dissolution et la transformation
3. Lassemblée générale est présidée soit par le président de la société, soit par un mandataire désigné par le président. Le mandataire choisi par le Président pourra étre associé ou non de la société. Il pourra détenir les pouvoirs de vote des associés.
L'assemblée est valablement tenue si un seul associé est présent ou représenté dans la mesure oû il détient la 4. majorité en actions et en droits de vote requise pour délibérer sur les décisions a l'ordre du jour conformément a l'article 21 des présents statuts.
5. Le comité d'entreprise pourra adresser des demandes d'insctiption de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée générale au siege social par lettre recommandée avec avis de réception dans le délai de 10 jours avant la réunion de l'assemblée générale, hormis les cas oû l'assemblée s'est réunie sur convocation verbale et sans délai comme prévu au 3 ci-dessus.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé par le président a chaque associé par courrier simple. Il peut étre adressé par courrier recommandé a la demande expresse de l'associé. Il peut aussi etre remis a l'associé ou a son mandataire par porteur contre décharge. L'associé ou son mandataire signera la feuille de réception et la tetournera immédiatement a la société.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours suivant la réception de cette lettre pour adresser au président leur acceptation ou leur refus des décisions par courrier simple ou recommandé au choix de l'associé, ou par un dépt au siége de la société contre récépissé du Président ou d'un mandataire. Seules seront prises en compte les réponses recues avant la date prévue pour la rédaction du procés-verbal de consultation.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Le président pourra aussi consulter les associés par tous moyens de vidéoconférence, fax, téléphone, e-mail.
Dans ce cas, copie du procés-verbal dressé par le président sera envoyé a tous les associés et la feuille de signature devra étre signée par tous les associés ayant pris part au vote ou par leur mandataire.

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rappotts soumis a discussion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les
procés-verbaux sont signés par le président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet. De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le Président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
En cas de consultation écrite ou de consultation par tous moyens de vidéo conférence, fax, téléphone, e-mail, le procés verbal est établi et dressé par le Président. ne copie du procés verbal sera adressée a chacun des associés. Une feuille de signature sera émargée par tous les associés ayant participé aux votes ou par leurs mandataires et attestera de leur accord sur les décisions prises.
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Les consultations des associés sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet ; De méme, les copies seront valablement certifiées conformes par le Président ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
En cas d'associé unique, ses décisions sont répertoriées dans le registre des décisions. Elles seront valablement certifiées conforme par P'associé unique, le président ou un mandataire spécialement délégué a cet effet.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 10 jours au moins avant la date de la
consultation.
TITRE YII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou pattie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.
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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent infétieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés représentant les deux tiers du capital social et des droits de vote.

Hormis les cas de fusion, de scission, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société enttaine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Les décisions concernant la liquidation sont prises par les associés représentant les deux tiers du capital social.
TITRE YIII
DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les mises à jour des statuts se feront dans les conditions de quorum et de majorité prévues a P'article 24 des présents statuts. Les statuts mis & jour seront valablement certifiés conformes par le Président, par l'associé unique ou par un mandataire spécialement délégué a cet effet.
Copie certifiée conforme a P'original
Le Président,
GBH SAS Représentée par Stéphane HAYOT
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